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第一创业摩根大通证券有限办事公司、长城证券股份有限公司

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金

暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

中国证券监督管束委员会：

根据贵会于 2016 年 8 月 26 日出具的《中国证监会行政许可神情审查一次

反馈意见通告书》（161902 号），第一创业摩根大通证券有限办事公司、长城

证券股份有限公司（以下统称“孤苦财务照顾人”）对相关问题进行了逐项核查和

落实，现将相关核查情况一一论说如下，请予审核。

除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《唐山冀东水泥股份有限公司发

行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易论评话（草案）》（以下

简称“《重组论评话》”）中的简称具有雷同涵义。

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目 录

问题 1.央求材料显现，2016 年 5 月 30 日左券商定，冀东集团拟向国有成本运营公司转让

其持有的冀东水泥 7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水泥 30.00%（不特出

30.00%）的股份，上述股份转让尚须取得国务院国资委的批准；2016 年 5 月 31 日左券约

定，金隅股份将获取冀东集团 55.00%的股权，成为冀东集团控股股东，金隅股份在本次权

益变动完成后 12 个月内不转让因本次权益变动所取得的冀东水泥股份；上述交易尚须金隅

股份股东大会、国务院国资委、河北省国资委、河北省东谈主民政府批准，以及商务部反把持审

查。请你公司补充清楚：1）上述增资扩股及股权转让与本次交易的关系，实施时间安排，

是否与本次交易互为条件。2）上述审批表率的进展、预测完成时间，是否存在法律难受或

者不行如期办毕的风险，对本次交易的影响。3）上述增资扩股及股权转让对本次交易完成

前后股权结构的影响。4）金隅股份获取冀东集团 55%股权的具体过程。5）金隅股份是否

触发要约收购义务。6）金隅股份、冀东集团是否存在关联关系及一致行动关系，根据《证

券法》第九十八条、《上市公司收购管束办法》第七十四条的规矩，补充清楚本次交易前冀

东集团持有的上市公司股份的锁按期安排，金隅股份因上述权益变动所取得的股份的锁按期

是否稳当规矩。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。 ......................................... 11

问题 2.央求材料显现，2016 年 6 月 15 日左券商定，冀东集团拟向国有成本运营公司转让

其持有的*ST 冀装 11.52%股份，交易完成后冀东集团将持有*ST 冀装 30.00%（不特出

30.00%）的股份，上述股份转让尚须取得国务院国资委的批准。请你公司补充清楚上述股

权转让与本次交易的关系，国务院国资委的批准是否为本次交易的前置表率。请孤苦财务顾

问和讼师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 18

问题 3.央求材料显现，按照预期合并原则，本次纳入合并诡计范围的公司禁止 2015 年末经

审计的钞票总额占上市公司禁止 2015 年末经审计的钞票总额 90.60%。请你公司：1）献媚

冀东集团、金隅股份过甚关联东谈主禁止的企业的主营业务情况，进一步补充清楚未纳入合并计

算范围的公司与交易完成后的上市公司不组成同行竞争的依据。2）补充清楚拟关停公司的

关停原因、进展，时间，是否存在复产计划，公司是否刊出。3）补充清楚相关股权托管协

议和托管左券的主要内容。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。....................... 19

问题 4.央求材料显现，纳入重组上市诡计计划的金隅水泥经贸等 31 家公司经审计 2015 年

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末钞票总额为 2，749，545.75 万元，该钞票总额是基于模拟财务报表以水泥业务板块的历史

财务信息为基础进行加总，并于编制模拟财务报表时全额抵销水泥业务板块各公司之间的所

有交易。请你公司补充清楚：1）金隅水泥经贸等 31 家公司单体报表的钞票总额。2）上述

计划诡计是否稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十三条的相关规矩。请孤苦财务顾

问和司帐师核查并发表明确意见。..................................................................................... 40

问题 5.央求材料显现，水泥及混凝土为限制类产业，受行业和阛阓因素影响，标的公司近

年来净利润呈下降趋势，且最近一年及一期为耗费；2016 年 1-3 月、2015 年和 2014 年，

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的净利润分别为-50，700.40 万元、-48，220.53 万元和

5，612.71 万元，冀东混凝土净利润分别为-19，017.44 万元、-70，877.59 万元和-13，574.80

万元。请你公司：1）献媚行业发展情况和趋势，补充清楚本次交易及收购限制类产业的必

要性，交易完成后上市公司应酬行业神态的发展策略和计划。2）补充清楚行业情况对标的

公司持续盈利智力的影响，本次交易是否成心于增强上市公司持续盈利智力，是否成心于保

护冀东水泥股东的利益。3）补充清楚论说期内上述公司的产能、产量、单价的变动情况，

变动的原因及合感性。4）献媚行业发展情况，补充清楚上述公司论说期耗费的原因。5）

补充清楚本次交易是否稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第（一）项、第（五）

项、第四十三条第一款第（一）项等相关规矩。请孤苦财务照顾人、讼师和司帐师核查并发表

明确意见。 ......................................................................................................................... 46

问题 6.央求材料显现，本次交易部分标的股权比例未到 100%。请你公司补充清楚未购买上

述标的全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。请孤苦财务照顾人核查并发

表明确意见。 ..................................................................................................................... 72

问题 7.央求材料显现，上市公司存在被控股股东过甚他关联方资金占用情况，并为合作企

业鞍山冀东水泥有限办事公司提供担保尚未履行完毕。请你公司补充清楚本次交易是否稳当

《上市公司证券刊行管束办法》第三十九条第（二）项、第（三）项的规矩。请孤苦财务顾

问和讼师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 78

问题 8.央求材料显现，本次召募配套资金总额不特出 302，402.13 万元，用于支付本次交易

的现款对价、太行水泥等 5 家标的公司的 6 项在建神情的建设及支付本次交易的交易税费

等并购整合用度和中介机构用度。请你公司：1）献媚上市公司及同行业可比公司财务状态，

上市公司行业特色、分娩运筹帷幄畛域、业务发展、可利用的融资渠谈、授信额度，上次召募资

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金使用情况等方面，补充清楚本次交易配套召募资金的必要性和配套金额测算依据。2）补

充清楚本次召募配套资金失败的转圜要领。3）补充清楚上述募投神情的进展，募投项生疏

产运营是否需具备相关禀赋，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，是否存

在法律难受。4）补充清楚本次交易现款对价建设的原因。请孤苦财务照顾人、讼师和司帐师

核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 83

问题 9.央求材料显现，本次刊行股份购买的标的钞票交易价钱以经北京市国资委核准的评

估结果为基础确定，支付现款购买的标的钞票交易价钱以经唐山市国资委备案的评估结果为

基础确定。请你公司补充清楚上述评估论说核准备案是否稳当相关规矩。请孤苦财务照顾人和

讼师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 110

问题 10.央求材料显现，金隅股份拟于 2016 年 8 月 15 日召开股东大会审议本次交易相关议

案。请你公司补充清楚：1）在尚未取得金隅股份股东大会审议通过本次交易的情况下，交

易对方是否已经正当领有标的钞票的完整权益，是否因此存在限制或者阻拦转让的情形，本

次交易是否稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》第四条第（二）项的相

关规矩。2）上述股东大会审议结果，本次交易需履行的香港联交所相关表率及表率履行情

况。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。 ......................................................... 114

问题 11.央求材料显现，本次交易的实施尚须舒适多项条件方可完成，包括但不限于：本次

交易尚须经金隅股份股东大会审议批准，尚须取得商务部反把持审查批准，其他必要的审批、

核准或同意。请你公司：1）补充清楚尚需履行的其他审批、核准或同意事项的具体内容，

是否为本次交易的前置表率，在何阶段办理及办理进展，是否存在法律难受或者不行如期办

毕的风险。2）补充清楚是否需要取得财政部、湖南省国资委等在交易对方领有权益的主体

的同意。3）献媚交易对方信达资管在 H 股上市、爱廸新能源挂牌、北投中心二期合伙东谈主之

一为 CPEHK Limited 等情况，补充清楚本次交易是否需要履行其他表率。请孤苦财务照顾人

和讼师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 117

问题 12.请你公司补充清楚交易对方是否波及有限合伙、资管计划、本旨产品、以持有标的

钞票股份为目的的公司等，以列表时势穿透清楚至最终出资的法东谈主或自然东谈主，并补充清楚交

易对方穿透诡计后的共计东谈主数是否特出 200 东谈主，若特出 200 东谈主，补充清楚是否稳当《非上

市公众公司监管指引第 4 号——股东东谈主数特出 200 东谈主的未上市股份有限公司央求行政许可

相关问题的审核指引》等相关规矩。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。 ...... 126

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问题 13.央求材料显现，本次交易中冀东水泥向金隅股份购买的标的公司在本次交易前与金

隅股份其他板块存在交易；本次交易中冀东水泥向冀东集团和冀东骨料购买的标的公司亦存

在与冀东集团过甚除冀东水泥外禁止的其他企业的交易。请你公司补充清楚本次交易完成后

上市公司是否存在新增关联交易及占比，对上市公司孤苦性的影响，本次交易是否稳当《上

市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关

规矩。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。 ..................................................... 133

问题 14.央求材料显现，标的公司过甚子公司部分禀赋将于 2016 年到期或已到期。请你公

司补充清楚禀赋续期是否存在法律难受或不行如期的风险，未实时续期对标的公司分娩运筹帷幄

的影响。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。 .................................................. 142

问题 15.央求材料显现，金隅股份下属标的公司过甚子公司领有的矿业权共 22 项，1 项采

矿权权属文凭正在办理中；冀东集团下属标的公司过甚子公司领有矿业权 2 项；部分矿业

权于 2016 年到期。请你公司补充清楚：1）矿业权证开采矿种、开采方式、矿区面积、开

采深度、分娩畛域等，以及矿业权的取得方式及具体情况。2）采矿权权属文凭、矿业权续

期办理进展情况，预测办毕时间、相关用度承担方式，是否存在法律难受或不行如期办毕的

风险。3）根据《对于疗养矿业权价款证实（备案）和储量评审备案管束权限的通告》等相

关规矩，上述采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案表率，分娩运筹帷幄是

否需办理其他手续或禀赋。4）本次交易是否稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十

一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项、《对于表率上市公司重要资

产重组多少问题的规矩》第四条的相关规矩。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

......................................................................................................................................... 152

问题 16.央求材料显现，标的公司其他应收款中含应收金隅股份、冀东集团及下属公司款项，

金隅股份、冀东集团承诺在 2016 年 7 月 15 日前全额奉赵前述款项。请你公司补充清楚相

关应收款项的形成原因，资金占用是否已贬责，是否稳当上述承诺，是否稳当《

重要钞票重组管束办法>》第三条相关拟购买钞票存在资金占用问题的适宅心见-证券期货法

律适宅心见第 10 号》的相关规矩。请孤苦财务照顾人、讼师和司帐师核查并发表明确意见。

......................................................................................................................................... 170

问题 17.央求材料显现，标的公司存在对冀东集团过甚禁止公司的担保事项，冀东集团承诺，

协调各方在 2016 年 7 月 15 日前肃清唐山冀东混凝土有限公司对河北省建筑材料工业联想

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研究院的担保义务，为冀东集团提供的担保办事到期后肃清唐山冀东混凝土有限公司的担保

义务。请你公司补充清楚：1）上述担保事项发生的原因、已履行的决策表率是否稳当规矩，

因担保取得的资金的实验用途。2）上述关联担保肃清事项的进展，是否稳当上述承诺。3）

未贬责担保是否组成股东占用资金，对本次交易作价以及交易完成后上市公司钞票孤苦性、

完整性的影响，上市公司可能因此承受的最大损失。请孤苦财务照顾人、讼师和司帐师核查并

发表明确意见。 ................................................................................................................ 178

问题 18.央求材料显现，标的公司过甚控股子公司在已照章取得地盘使用权的宗地上建造的

房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共 321，045.12 平方米；在租借的宗地上建造的房

屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共 187，553.20 平方米，标的公司在租借地盘上建造

的房屋建筑物存在权属争议的风险；金隅股份下属标的公司过甚子公司 2 宗地盘使用权权

属文凭正在办理中。请你公司补充清楚：1）尚未办理产权登记的地盘、房屋的面积占比，

相关权证办理进展情况、预测办毕期限、相关用度承担方式，办理权证是否存在法律难受或

不行如期办毕的风险，并补充清楚贬责要领。2）在租借地盘上建造的房屋建筑物权属若何

离别、是否线路，在租借地盘上建造房屋是否违背地盘和房屋建设相关法律法例，并说明存

在的法律风险和应承担的法律办事。3）上述事项是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本

次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》

第十一条第（一）项、第（四）项登科四十三条第一款第（四）项的相关规矩。请孤苦财务

照顾人和讼师核查并发表明确意见。................................................................................... 181

问题 19.央求材料显现，标的公司部分地盘用地性质为作价入股、作价出资或授权运筹帷幄，部

分地盘处于被查封状态。请你公司补充清楚：1）上述地盘类型置入上市公司是否稳当《土

地管束法》等相关规矩。2）地盘被查封的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。 ................................................................ 188

问题 20.央求材料显现，本次交易向金隅股份购买的标的公司过甚子公司承租的房屋共计 31

处，其中 15 处租借房屋的出租方未提供其权属文凭或其他对于转租方有权对该等房屋进行

出租的说明文献；金隅股份下属标的公司过甚子公司承租地盘 27 处，部分承租的地盘未获

得出租方提供的租借物权属文凭或租借物实验权益东谈主的授权文献。请你公司补充清楚：1）

上述租借地盘、房屋是否违约或不行续租风险的应酬要领，权属污点情形对租借事项的影响，

租借事项对标的公司运筹帷幄贯通性的影响。2）租借集体地盘和划拨用地是否履行了必要的程

序，是否稳当相关规矩。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。 ........................ 192

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问题 21.央求材料显现，太行水泥的股东河北汉正钞票运筹帷幄管束有限办事公司尚未交纳出资

5，261.00 万元，由其在太行水泥每年的分红抵顶以逐年补足成本金。请你公司补充清楚上

述未交纳出资的情况是否稳当公司法和公司规则的规矩，未王人备交纳出资对本次交易及交易

完成后上市公司的影响，本次交易是否稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规

定》第四条第（二）项等相关规矩。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。 ...... 196

问题 22.央求材料显现，本次交易部分标的公司提供耐火材料和环保固废处理产品及服务应

用，其主要中枢期间所处阶段为基础研究或试分娩。请你公司：1）献媚相关标的公司营业

收入和发展策略，补充清楚上述两类产品和服务是否有弥散的期间支持。2）补充清楚相关

标的公司是否具备相关禀赋。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。 ................. 203

问题 23.央求材料显现，金隅股份许可下属标的公司过甚子公司使用商标 22 项。请你公司

补充清楚：1）接纳许可使用，而非转让的原因。2）上述商标对标的公司分娩运筹帷幄的重要

程度，标的公司是否对被许可商标存在重要依赖，该事项对标的公司业务孤苦性的影响。请

孤苦财务照顾人核查并发表明确意见。 ............................................................................... 222

问题 24.央求材料显现，除邃晓耐火设有越南办事处之外，其他标的公司不存在国外运筹帷幄的

情况。请你公司补充清楚：1）是否有出口收入及占比。2）国外运筹帷幄风险对标的钞票持续

盈利智力的影响。3）论说期内是否取得了办事场地在地分娩运筹帷幄所需的禀赋、许可及备案

手续，是否稳当所在地产业政策和法律法例的规矩。4）办事处成立运营及出口业务是否符

合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规矩，是否履行了必要的审批和备案程

序。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。 ......................................................... 232

问题 25.央求材料显现，本次交易波及 34 家标的公司，主要从事水泥及水泥熟料、混凝土、

骨料、耐火材料及环保固废处理等业务。请你公司：1）献媚财务计划，补充清楚本次交易

完成后上市公司主营业务组成、明天运筹帷幄发展策略和业务管束模式。2）补充清楚本次交易

在业务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面的整共计划、整合风险以及相应管束禁止要领。3）

补充清楚重组标的公司各业务协同效应的具体体现。请孤苦财务照顾人核查并发表明确意见。

......................................................................................................................................... 234

问题 26.央求材料显现，本次交易拟向金隅股份购买的 31 家公司的股权 2014 年、2015 年

和 2016 年 1-3 月完毕净利润分别为 5，612.71 万元、-48，220.53 万元和-50，700.40 万元。

请你公司补充清楚上述 31 家公司相关财务计划在金隅股份的占比情况。请孤苦财务照顾人和

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司帐师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 243

问题 27.央求材料显现，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司持有的 21 项矿业权 2016 年、

2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测净利润数分别为 5，874.69 万元、7，024.66 万元、

8，613.13 万元以及 8，592.73 万元。京涞建材、哲君科技持有的 2 项矿业权预测净利润数分

别为 1，085.84 万元、1，175.71 万元、1，153.71 万元和 1，131.51 万元。请你公司：1）补充

清楚上述矿业权完毕净利润单独核算方法。2）补充清楚上述矿业权承诺净利润的合感性。

请孤苦财务照顾人、司帐师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................. 245

问题 28.央求材料显现，标的公司目下尚有部分自建房屋建筑物未办理产权登记，包括在以

出让方式取得地盘使用权的宗地上建造的房屋建筑物和在租借地盘上建造的房屋建筑物两

部分。请你公司补充清楚上述房屋建筑物的钞票评估情况，纳入本次评估范围的合感性。请

孤苦财务照顾人和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................ 256

问题 29.央求材料显现，本次评估接纳钞票基础法和阛阓法两种评估方法对金隅股份的 31

项控股历久股权投资、冀东混凝土、京涞建材和哲君科技进行了评估，最终接纳钞票基础法

评估结果算作评估论断，评估增值主要来源于标的钞票的固定钞票、地盘使用权和矿业权评

估增值。请你公司：1）列表现出标的钞票固定钞票、地盘使用权和矿业权评估情况。2）

献媚上述固定钞票、地盘使用权和矿业权的评估方法、评估参数遴荐，补充清楚评估增值的

原因及合感性。请孤苦财务照顾人和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 275

问题 30.央求材料显现，本次评估对金隅股份的 31 项历久股权投资进行阛阓法评估时，采

用全投资成本阛阓价值与税后现款流算作比率乘数，并录取可比公司进行测算。请你公司补

充清楚：1）接纳全投资成本阛阓价值与税后现款流算作比率乘数的原因及合感性。2）可

比公司遴荐的原因及合感性。请孤苦财务照顾人和评估师核查并发表明确意见。 ............. 306

问题 31.央求材料显现，本次交易拟向金隅股份购买的 31 家标的公司由安永出具了 2013

年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月的模拟合并审计论说，未单独出具每家公司

的审计论说。请你公司：1）补充清楚未单独出具每家公司的审计论说的原因及合感性，是

否稳当《公开刊行证券的公司信息清楚内容与格式准则第 26 号—上市公司重要钞票重组》

的要求。请孤苦财务照顾人和司帐师核查并发表明确意见。 .............................................. 310

问题 32.央求材料显现，备考合并财务报表及附注按照非归并禁止下企业合并相关原则编制。

请你公司补充清楚接纳上述司帐处理原则的原因及合感性。请孤苦财务照顾人和司帐师核查并

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发表明确意见。 ................................................................................................................ 312

问题 33.央求材料显现，论说期拟向金隅股份购买的 31 家标的公司营业收入逐年下降，应

收账款账面价值约 44 亿元，且逐年增多。请你公司献媚上述标的公司业务开展情况、信用

政策变化等，补充清楚应收账款增长的合感性。请孤苦财务照顾人和司帐师核查并发表明确意

见。 .................................................................................................................................. 315

问题 34.央求材料显现，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司和冀东混凝土接纳账龄分析法

计提坏账准备比例不一致。请你公司：1）补充清楚接纳账龄分析法计提坏账准备比例不一

致的原因及合感性。2）补充清楚上述公司是否足额计提应收账款、其他应收款坏账准备。

3）按照上市公司坏账准备计提比例测算，补充清楚上述公司计提应收账款、其他应收款坏

账准备影响额。请孤苦财务照顾人和司帐师核查并发表明确意见。 ................................... 319

问题 35.央求材料显现，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司禁止 2016 年 3 月 31 日、2015

年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日存货跌价准备余额分别为 1，318.10 万元、1，185.72 万

元和 1，418.10 万元。请你公司献媚标的公司产品阛阓价钱变动情况，补充清楚存货跌价准

备计提的充分性。请孤苦财务照顾人和司帐师核查并发表明确意见。 ............................... 332

问题 36.央求材料显现，2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度，拟向金隅股份购买的 31

家标的公司的营业毛利率分别为 5.50%、13.94%和 15.74%；冀东混凝土营业毛利率分别

为-5.24%、-2.37%和 11.69%。请你公司区分产品类别，补充清楚论说期标的公司毛利率变

动的合感性。请孤苦财务照顾人和司帐师核查并发表明确意见。 ....................................... 337

问题 37.请你公司根据我会《对于上市公司重要钞票重组前发生功绩“变脸”或本次重组存

在拟置出钞票情形的相关问题与解答》补充清楚相关信息。请孤苦财务照顾人、讼师和司帐师

核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 342

问题 38.请你公司：1）补充清楚标的公司股权变动是否履行了必要的国资审批和评估备案

表率。2）补充清楚标的公司的产权或禁止关系图。3）根据《公开刊行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 26 号——上市公司重要钞票重组》第十六条第（九）项的规矩，补充

清楚标的公司下属企业的相关信息。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。 ...... 347

问题 39.央求材料显现，部分标的公司存在重要未决诉讼。请你公司补充清楚诉讼进展，对

本次交易及交易完成后上市公司的影响。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

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......................................................................................................................................... 368

问题 40.央求材料显现，部分标的公司过甚子公司领有共有专利。请你公司补充清楚本次交

易是否需要取得共有权东谈主同意，共有专利对交易完成后标的公司分娩运筹帷幄的影响。请孤苦财

务照顾人和讼师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 373

问题 41.请你公司补充清楚本次交易是否需要取得债权东谈主同意函。请孤苦财务照顾人核查并发

表明确意见。 ................................................................................................................... 374

问题 42.央求材料显现，对不同标的公司的交割日商定不同。请你公司补充清楚交割日商定

不同的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请孤苦财务照顾人核查并发表明确意

见。 .................................................................................................................................. 380

10

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 1.央求材料显现，2016 年 5 月 30 日左券商定，冀东集团拟向国有成本运

营公司转让其持有的冀东水泥 7.48%股份，交易完成后冀东集团将持有冀东水

泥 30.00%（不特出 30.00%）的股份，上述股份转让尚须取得国务院国资委的

批准；2016 年 5 月 31 日左券商定，金隅股份将获取冀东集团 55.00%的股权，

成为冀东集团控股股东，金隅股份在本次权益变动完成后 12 个月内不转让因本

次权益变动所取得的冀东水泥股份；上述交易尚须金隅股份股东大会、国务院

国资委、河北省国资委、河北省东谈主民政府批准，以及商务部反把持审查。请你

公司补充清楚：1）上述增资扩股及股权转让与本次交易的关系，实施时间安

排，是否与本次交易互为条件。2）上述审批表率的进展、预测完成时间，是否

存在法律难受或者不行如期办毕的风险，对本次交易的影响。3）上述增资扩股

及股权转让对本次交易完成前后股权结构的影响。4）金隅股份获取冀东集团

55%股权的具体过程。5）金隅股份是否触发要约收购义务。6）金隅股份、冀

东集团是否存在关联关系及一致行动关系，根据《证券法》第九十八条、《上市

公司收购管束办法》第七十四条的规矩，补充清楚本次交易前冀东集团持有的上

市公司股份的锁按期安排，金隅股份因上述权益变动所取得的股份的锁按期是

否稳当规矩。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、增资扩股及股权转让与本次交易的关系，实施时间安排，是否与本次

交易互为条件

（一）增资扩股及股权转让与本次交易的关系

2016 年 4 月 15 日，金隅股份与公司实验禁止东谈主唐山市国资委及公司控股

股东冀东集团坚毅了《对于冀东发展集团有限办事公司重组之框架左券》（以下

简称“策略重组框架左券”），商定金隅股份以增资及受让部分少数股权的方式控

股冀东集团，并由冀东水泥以向金隅股份及/或冀东集团非公开刊行 A 股股份的

方式（具体不错包括刊行股份或刊行股份与支付现款相献媚等方式）购买金隅股

份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、钞票并召募配套资金。

因此，根据策略重组框架左券，增资扩股与本次交易为举座策略重组决策的

两个部分，两部分不互为条件。

11

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

同期，根据唐山市国资委、冀东集团与金隅股份于 2016 年 5 月 31 日签署

的《冀东集团增资扩股左券》、中泰相信与金隅股份于 2016 年 5 月 31 日签署的

《冀东集团股权转让左券》和公司与金隅股份于 2016 年 6 月 29 日签署的《发

行股份购买钞票左券》，增资扩股及股权转让与本次交易的告成条件并不包含对

方，具体情况如下表所示：

项 冀东集团 冀东集团 刊行股份

目 增资扩股左券 股权转让左券 购买钞票左券

1、金隅股份股东大会批准本 1、金隅股份股东大会批准 、）金隅股份股东大会批准

次交易及本左券； 本左券； 本左券；

2、香港蚁集交易通盘限公司 2、唐山市国资委同意本次 2、冀东水泥股东大会批准

对本次交易的批准（如需）； 股权转让并出具放胆对标 本次刊行及相关事项；

3、唐山市东谈主民政府、河北省 的股权的优先购买权的承 3、本次交易已经自联交所

东谈主民政府国有钞票监督管束 诺函； 取得必要的批准和豁免；

委员会、河北省东谈主民政府批 3、《增资扩股左券》告成。 4、商务部审查通过反把持

准本次交易； 审查；

4、北京市东谈主民政府国有钞票 5、中国证监会核准本次发

监督管束委员会批准本次交 行。

生

易；

效

5、国务院国有钞票监督管束

条

委员会批准本次交易；

件

6、本次交易通过商务部的反

把持审查；

7、冀东集团将其持有的冀东

水泥的股份数目降至

404，256，874 股，不特出冀

东水泥股份总和的 30.00%；

冀东集团将其持有的冀东装

备 的 股 份 数 量 降 至

68，099，999 股，不特出冀东

装备股份总和的 30.00%。

综上，增资扩股及股权转让与本次交易不互为条件。

（二）增资扩股及股权转让的实施时间安排

1、禁止本核查意见出具日，《冀东集团增资扩股左券》和《冀东集团股权转

让左券》的全部告成条件均已达成，金隅股份尚待支付相关款项、办理股权过户

登记，预测将于 2016 年 10 月实施完毕。

2、本次交易尚待取得中国证监会核准后方可实施。

综上，由于增资扩股及股权转让实施的前置条件均已达成，金隅股份和冀东

集团将积极鼓舞股权登记过户，因此预测增资扩股及股权转让的实施将先于本次

12

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

交易。

二、增资扩股及股权转让审批表率的进展、预测完成时间，是否存在法律

难受或者不行如期办毕的风险，对本次交易的影响

根据《冀东集团增资扩股左券》，增资扩股及股权转让的审批表率如下表所

示：

序号 告成条件 进展

金隅股份股东大会批准本次交 2016 年 8 月 15 日，金隅股份召开股东大会审议

1

易及本左券 通过增资并收购冀东集团股权及相关左券的议案

2016 年 7 月 26 日，金隅股份收到联交所对股东

香港蚁集交易通盘限公司对本

2 通函的无异议函；2016 年 8 月 3 日，金隅股份收

次交易的批准

到联交所的批准

2016 年 4 月 18 日，唐山市东谈主民政府出具《对于

对冀东发展集团有限办事公司引进策略投资者的

批复》（唐政字[2016]31 号）；

唐山市东谈主民政府、河北省东谈主民政 2016 年 7 月 2 日，唐山市东谈主民政府出具《对于对

3 府国有钞票监督管束委员会、河 冀东集团增资扩股波及所属上市公司实验禁止东谈主

北省东谈主民政府批准本次交易 变更的批复》（唐政字[2016]55 号）；

2016 年 7 月 26 日，河北省东谈主民政府出具《对于

同意冀东发展集团与北京金隅股份有限公司进行

重组相关事项的批复》（冀政字[2016]28 号）

2016 年 7 月 11 日，北京市国资委出具《市国资

北京市东谈主民政府国有钞票监督

4 委出资企业的（重要子企业）重要事项备案表》（备

管束委员会批准本次交易

案编号[2016]1 号）

2016 年 9 月 5 日，国务院国资委出具《对于唐山

国务院国有钞票监督管束委员 冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份

5

会批准本次交易 有限公司迂反转让相关问题的批复》（国钞票权

[2016]1023 号）

本次交易通过商务部的反把持 2016 年 9 月 18 日，商务部反把持局出具《审查

6

审查 决定通告》（商反垄审查函[2016]第 72 号

2016 年 7 月 18 日，国务院国资委出具《对于冀

冀东集团将其持有的冀东水泥 东发展集团有限办事公司左券转让所持部分唐山

的 股 份 数 量 降 至 404，256，874 冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份

股，不特出冀东水泥股份总和的 有 限 公 司 股 份 有 关 问 题 的 批 复 》（ 国 资 产 权

7 30.00%；冀东集团将其持有的 [2016]702 号）

冀东装备的股份数目降至 2016 年 7 月 27 日，公司收到中国证券登记结算

68，099，999 股，不特出冀东装备 有限办事公司出具的《证券过户登记证实书》；

股份总和的 30.00% 2016 年 9 月 5 日，冀东装备收到中国证券登记结

算有限办事公司出具的《证券过户登记证实书》

禁止本核查意见出具日，增资扩股及股权转让的全部前置表率已完成，因此

不存在法律难受或者不行如期办理完毕的风险；增资扩股及股权转让与本次交易

不互为条件，增资扩股及股权转让的实施不会对本次交易存在不利影响。

三、增资扩股及股权转让对本次交易完成前后股权结构的影响

13

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

假设增资扩股及股份转让实施已实施完毕，且本次配套融资畛域为

301，247.66 万元，配套融资部分刊行价钱为刊行底价 9.31 元/股，本次交易完成

前后公司股权结构如下表所示：

单元：股

本次交易后 本次交易后

本次交易前

（召募配套资金前） （召募配套资金后）

神情

持股 持股 持股

持股数目 持股数目 持股数目

比例 比例 比例

金隅股份 - - 1，391，299，488 50.80% 1，391，299，488 45.43%

冀东集团 404，256，874 30.00% 404，256，874 14.76% 404，256，874 13.20%

国有成本运

100，836，212 7.48% 100，836，212 3.68% 100，836，212 3.29%

营公司

不特出10名

- - - - 323，574，286 10.57%

特定投资者

其他A股股东 842，429，828 62.52% 842，429，828 30.76% 842，429，828 27.51%

共计 1，347，522，914 100.00% 2，738，822，402 100.00% 3，062，396，688 100.00%

四、金隅股份获取冀东集团 55%股权的具体过程

除前文所述的外部审批表率之外，金隅股份获取冀东集团 55%股权的相关

方里面决策表率主要包括：

1、2016 年 4 月 13 日，冀东集团召开第五届董事会第一百九十一次会议，

同意与金隅股份实施策略重组。

2、2016 年 5 月 30 日，冀东集团股东会审议通过《对于股权转让的议案》，

同意中泰相信将其持有的冀东集团全部股权转让给金隅股份；审议通过《对于增

资扩股的议案》，同意冀东集团新增注册成本 123，975.204 万元，由金隅股份以

475，000.00 万元全部认缴。

3、2016 年 5 月 31 日，金隅股份第四届董事会第七次会议、第四届监事会

第五次会议分别审议通过了《对于对冀东发展集团有限办事公司增资并收购股权

的议案》。

4、2016 年 5 月 31 日，金隅股份与唐山市国资委、冀东集团签署了《冀东

集 团 增 资 扩 股 协 议 》， 金 隅 股 份 拟 以 现 金 475，000.00 万 元 认 购 冀 东 集 团

123，975.204 万元的新增注册成本。2016 年 5 月 31 日，金隅股份与中泰相信签

署了《冀东集团内股权转让左券》，金隅股份拟以现款 47，500.00 万元收购中泰

14

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

相信持有的冀东集团 10%的股权。

5、2016 年 8 月 15 日，金隅股份召开 2016 年第一次临时股东大会，审议

通过了《对于对冀东发展集团有限办事公司增资并收购股权的议案》。

根据《冀东集团增资扩股左券》及《冀东集团股权转让左券》，本次交易以

经唐山市国资委核准的北京大正海地东谈主评估有限公司对禁止 2016 年 3 月 31 日

的冀东集团的股东全部权益的评估结果为基础，经相关交易各方协商确定交易价

格。根据北京大正海地东谈主钞票评估有限公司出具的大正海地东谈主评报字(2016)第

168A 号《钞票评估论说》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，冀东集团的股

东全部权益评估价值为 446，008.37 万元。上述钞票评估结果已经唐山市国资委

核准。

以上交易完成后，金隅股份将持有冀东集团 55.00%的股权。

禁止本核查意见出具日，冀东集团尚未办理注册成本变更和股权变更登记。

五、金隅股份是否触发要约收购义务

根据《上市公司收购管束办法》第二十四条，“通过证券交易所的证券交易，

收购东谈主办有一个上市公司的股份达到该公司已刊行股份的 30%时，连续增持股

份的，应当选择要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。

根据《冀东集团增资扩股左券》和《冀东集团股权转让左券》，增资扩股及

股权转让完成后，金隅股份将持有冀东集团 55.00%的股权。禁止《冀东集团增

资扩股左券》和《冀东集团股权转让左券》签署日，冀东集团持有冀东水泥 37.48%

的股份、持有冀东装备 41.52%的股份。为幸免金隅股份触发对冀东水泥和冀东

装备股东的要约收购义务，两边在《冀东集团增资扩股左券》中商定以“冀东集

团将其持有的冀东水泥的股份数目降至 404，256，874 股，不特出冀东水泥股份总

数的 30.00%；冀东集团将其持有的冀东装备的股份数目降至 68，099，999 股，

不特出冀东装备股份总和的 30.00%”为该左券的告成条件之一。

基于前述安排，2016 年 5 月 30 日，冀东集团与国有成本运营公司签署了

《冀东发展集团有限办事公司与唐山国有成本运营有限公司对于唐山冀东水泥

股份有限公司的股份转让左券》，冀东集团通过左券转让方式向国有成本运营公

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

司转让其持有的冀东水泥 100，836，212 股股份，占冀东水泥股份的 7.48%，减

持后冀东集团持有冀东水泥 30.00%的股份（未特出 30.00%）。2016 年 7 月 27

日，公司收到中国证券登记结算有限办事公司出具的《证券过户登记证实书》。

2016 年 6 月 15 日，冀东集团与国有成本运营公司坚毅了《对于唐山冀东

装备工程股份有限公司的股份转让左券》，冀东集团通过左券转让方式向国有资

本运营公司转让其持有的冀东装备 26，148，422 股股份，占冀东装备股份的

11.52%，减持后冀东集团持有冀东装备 30.00%的股份（未特出 30.00%）。2016

年 9 月 5 日，冀东装备收到中国证券登记结算有限办事公司出具的《证券过户

登记证实书》。

综上，冀东集团已减持冀东水泥和冀东装备股份至 30.00%以下，金隅股份

未触发要约收购义务。

六、金隅股份、冀东集团是否存在关联关系及一致行动关系，本次交易前

冀东集团持有的上市公司股份的锁按期安排

前述增资扩股及股权转让完成后，冀东集团将成为金隅股份的控股子公司，

因此金隅股份与冀东集团存在关联关系。根据《上市公司收购管束办法》第八十

三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过左券、其他安排，与其他投资者

共同扩大其所或者主管的一个上市公司股份表决权数目的行动或者事实。在上市

公司的收购及相关股份权益变动行动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动

东谈主。如无相反凭据，投资者有下列情形之一的，为一致行动东谈主：（一）投资者之

间有股权禁止关系。”因此，在前述冀东集团增资扩股及股权转让实施后，即冀

东集团成为金隅股份的控股子公司后，冀东集团与金隅股份在本次交易中为一致

行动东谈主。

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管束办法》第七十四条的规矩，

金隅股份出具承诺如下：

“鉴于，唐山冀东水泥股份有限公司拟以刊行股份方式向本公司购买本公司

持有的 31 家公司的股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司收购管束办

法》等相关规矩，本公司承诺，本公司本次交易前盘曲持有的唐山冀东水泥股份

有限公司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不进行转让或上市交易。”

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

冀东集团出具承诺如下：

“鉴于，（1）北京金隅股份有限公司拟通过增资及受让老股的方式获取本公

司 55.00%的股权（以下简称“股权重组”）；（2）唐山冀东水泥股份有限公司拟

以刊行股份方式向北京金隅股份有限公司购买其持有的 31 家公司的股权（以下

简称“本次交易”），根据《上市公司收购管束办法》等相关规矩，本公司承诺，

在前述股权重组实施后，即本公司成为北京金隅股份有限公司控股子公司的前提

下，本公司本次交易前持有的唐山冀东水泥股份有限公司 404，256，874 股股份自

本次交易完成之日起 12 个月内不进行转让或上市交易。”

七、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，1、增资扩股及股权转让与本次交易不互为条

件；2、增资扩股及股份转让所波及的审批表率均已完成，增资扩股及股份转让

的实施不会对本次交易产生不利影响；3、金隅股份获取冀东集团 55%股权履行

了交易相关方的里面表率及外部审批，稳当公司里面决策表率及相关法律规矩；

4、鉴于冀东集团减持其持有的冀东水泥和冀东装备的股份至 30.00%以下为冀

东集团增资扩股及股权转让的前置条件，且前述减持均已完成，因此金隅股份未

触发对冀东水泥及冀东装备股东的要约收购义务。5、在冀东集团增资扩股及股

权转让实施后，冀东集团将成为金隅股份的控股子公司，因而与金隅股份存在关

联关系及一致行动关系，金隅股份和冀东集团已就本次交易前领有的冀东水泥股

份承诺自本次交易完成日起 12 个月不进行转让或上市交易，相关承诺稳当《证

券法》第九十八条、《上市公司收购管束办法》第七十四条等相关规矩。

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 2.央求材料显现，2016 年 6 月 15 日左券商定，冀东集团拟向国有成本运

营公司转让其持有的*ST 冀装 11.52%股份，交易完成后冀东集团将持有*ST 冀

装 30.00%（不特出 30.00%）的股份，上述股份转让尚须取得国务院国资委的

批准。请你公司补充清楚上述股权转让与本次交易的关系，国务院国资委的批

准是否为本次交易的前置表率。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、股份转让与本次交易的关系

根据《冀东集团增资扩股左券》，“冀东集团将其持有的冀东装备的股份数目

降至 68，099，999 股，不特出冀东装备股份总和的 30.00%”。即冀东集团减持冀

东装备的股份为增资扩股前置表率；根据《刊行股份购买钞票左券》，前述股份

转让不为本次交易的前提条件。因此，前述股份转让与本次交易不互为条件，国

务院国资委对于股份转让的批准不为本次交易的前置表率。

二、国务院国资委批准股份转让的进展

冀东装备股份转让须取得国务院国资委批准后方可实施。2016 年 7 月 19

日，冀东集团收到国务院国资委出具的《对于冀东发展集团有限办事公司左券转

让所持部分唐山冀东水泥股份有限公司和唐山冀东装备工程股份有限公司股份

相关问题的批复》（国钞票权[2016]702 号）。

2016 年 9 月 5 日，冀东装备收到中国证券登记结算有限办事公司出具的《证

券过户登记证实书》，冀东集团将持有的冀东装备 26，148，422 股股份（占公司总

股本的 11.52%）转让给国有成本运营公司的过户登记手续已于 2016 年 9 月 2

日办理完成。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，冀东集团转让冀东水泥和冀东装备股份为冀东

集团增资扩股及股权转让的前置条件，与本次交易不互为条件，目下已取得国务

院国资委的相关批复且已实施完成，不会对本次交易产生不利影响。

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 3.央求材料显现，按照预期合并原则，本次纳入合并诡计范围的公司禁止

2015 年末经审计的钞票总额占上市公司禁止 2015 年末经审计的钞票总额

90.60%。请你公司：1）献媚冀东集团、金隅股份过甚关联东谈主禁止的企业的主营

业务情况，进一步补充清楚未纳入合并诡计范围的公司与交易完成后的上市公

司不组成同行竞争的依据。2）补充清楚拟关停公司的关停原因、进展，时间，

是否存在复产计划，公司是否刊出。3）补充清楚相关股权托管左券和托管左券

的主要内容。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、重组上市计划的诡计

根据《第十四条、第四十四条的适宅心

见——证券期货法律适宅心见第 12 号》的要求，上市公司在诡计借壳上市法度

时应执行预期合并原则，即收购东谈主申报重要钞票重组决策时，如存在同行竞争和

非正常关联交易，则对于收购东谈主贬责同行竞争和关联交易问题所制定的承诺方

案，波及明天进取市公司注入钞票的，也将合并诡计。

除本次交易拟购买钞票波及的标的公司外，金隅股份下属曲阳水泥、邢台咏

宁和石家庄旭成 3 家公司从事水泥及熟料和混凝土相关业务；冀东骨料下属的

12 家从事混凝土、骨料业务的控股子公司和 1 家参股公司及冀东玉田分公司从

事混凝土和骨料相关业务。为贬责同行竞争，2016 年 6 月 29 日，金隅股份、

冀东集团已分别与冀东水泥坚毅股权托管左券和托管左券，本次交易完成后，金

隅股份将其持有的曲阳水泥、邢台咏宁和石家庄旭成股权托管给冀东水泥，冀东

集团将冀东骨料（前述 12 家从事混凝土、骨料业务的控股子公司和 1 家参股公

司将在本次交易前由冀东集团转让给冀东骨料）和冀东玉田分公司托管给冀东水

泥。

鉴于冀东骨料下属陕西冀东水泥混凝土有限公司、天津市宏达基业混凝土有

限公司、天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有限公司、包头市盛达混凝土有限办事公

司、北京新源混凝土有限公司、咸阳冀东高新混凝土有限公司、包头市建源混凝

土有限办事公司、冀东砂石骨料有限公司唐山营销分公司、涞水冀东发展建材有

限办事公司、泾阳县金辉建材有限公司已处于实验关停状态，同期冀东集团已就

19

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

前述公司关停刊出出具承诺，为促进资源整合、造谣管束成本，2016 年 9 月 23

日，公司与冀东骨料签署股权托管左券，由公司托管 6 家从事混凝土、骨料业务

的控股子公司和 1 家参股公司股权；公司与冀东集团签署左券已矣前述托管协

议，并从头签署托管左券，由公司托管冀东玉田分公司。因此，基于预期合并原

则，金隅股份下属曲阳水泥、邢台咏宁和石家庄旭成 3 家公司、冀东骨料下属 6

家从事混凝土、骨料业务的控股子公司和 1 家参股公司、冀东玉田分公司将纳入

预期合并诡计范围。

因此本次交易应纳入合并诡计范围的钞票包括三部分：

（一）本次交易拟购买的标的公司

本次交易拟购买的标的公司禁止 2015 年末经审计的钞票总额情况如下表所

示：

单元：万元

序号 公司称号 2015 年末钞票总额

1 金隅水泥经贸等 31 家公司 2，749，545.75

2 冀东混凝土 618，658.98

3 京涞建材 19，169.66

4 哲君科技 17，549.27

共计 3，404，923.66

（二）金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并诡计范围的公司

金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并诡计范围的公司为曲阳水泥、

邢台咏宁和石家庄旭成，其禁止 2015 年末经审计的钞票总额情况如下表所示：

单元：万元

序号 公司称号 2015 年末钞票总额

1 曲阳水泥 78，359.53

2 邢台咏宁 61，315.09

3 石家庄旭成 85，335.67

共计 225，010.28

（三）冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并诡计范围的公司

冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并诡计范围的公司为冀东骨料

下属的 6 家从事混凝土、骨料业务的控股子公司、1 家参股公司及冀东玉田分公

司，其禁止 2015 年末经审计的钞票总额情况如下表所示：

20

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

单元：万元

序号 公司称号 2015 年末钞票总额

冀东骨料下属 6 家从事混凝土业务的控股子公司和 1 家参股公司

1 北京泵普建筑机械施工有限办事公司 13，714.95

2 天津盾石欣顺达混凝土有限公司 4，647.02

3 吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司 6，578.16

4 吉林市冀东伟达混凝土有限公司 7，923.15

5 阜新冀东祥合混凝土有限公司 10，128.03

6 冀东发展泾阳建材有限办事公司 21，871.07

注

7 唐山海港大唐同舟建材科技有限公司 1，179.33

小计 66，041.71

冀东玉田分公司

1 冀东玉田分公司 30，126.37

小计 30，126.37

共计 96，168.08

注：禁止2015年末，唐山海港大唐同舟建材科技有限公司的钞票总额为5，896.66万元，冀

东混凝土持有其20.00%股权，根据《重组办法》相关规矩，购买的钞票为股权的，其钞票

总额以被投资企业的钞票总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者

为准，因此唐山海港大唐同舟建材科技有限公司纳入合并诡计范围的钞票总额为1，179.33

万元。

总而言之，按照预期合并原则，本次纳入诡计范围的公司禁止 2015 年末经

审计的钞票总额为 3，726，102.02 万元，占上市公司禁止 2015 年末经审计的钞票

总额 90.26%，未达到上市公司禁止 2015 年末钞票总额的 100%，因此，本次

交易不组成《重组办法》第十三条文定的借壳上市，具体情况如下表所示：

单元：万元

序号 公司称号 2015 年末钞票总额

1 本次交易拟购买的标的公司 3，404，923.66

金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并诡计

2 225，010.28

范围的公司

冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并诡计

3 96，168.08

范围的公司

预期合并原则下钞票总额共计 3，726，102.02

上市公司 2015 年末经审计的钞票总额 4，128，123.38

拟注入钞票钞票总额占上市公司钞票总额比重 90.26%

二、未纳入预期合并诡计范围的公司与交易完成后的上市公司不组成同行

竞争的依据

（一）冀东集团、金隅股份过甚关联东谈主禁止的企业的主营业务情况

1、冀东集团禁止的企业的主营业务情况

21

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

除上市公司及标的公司外，冀东集团禁止的二级子公司的主营业务情况如下

表所示：

序号 公司称号 主营业务

冀东装备

水泥开荒与备件、其它机械开荒、土建安

1 唐山冀东装备工程股份有限公司

装、维修工程和电气开荒与备件

贸易相关

2 冀东发展集团国际贸易有限公司 货品相差口和销售

3 河北盾石商贸有限公司 批发零卖

4 冀东发展（香港）国际有限公司 国际贸易

普通货运与仓储、汽车租借、化工原料与

5 冀东发展物流有限办事公司

建材销售

房地产相关

6 唐山盾石房地产开发有限公司 房地产开发

7 唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司 房地产开发

8 石家庄盾石房地产开发有限公司 房地产开发

9 唐山启新记忆物业服务有限公司 物业服务、日用品零卖

10 唐山冀东物业服务有限公司 物业管束

11 冀东住宅产业化科技发展有限公司 住宅产业化期间推论和转让

国皮毛关

12 中非冀东建材投资有限办事公司 对建材行业投资、对矿产行业投资

13 唐东谈主投资发展有限公司 神情投资和国际贸易

矿业相关

14 唐山冀东古冶矿业投资有限办事公司 采矿业投资、机械零部件加工

15 冀东发展集团河北矿山工程有限公司 矿山工程与爆破工程施工

16 唐山冀东发展煤炭科技有限公司 褐煤开荒安装与销售、煤炭批发

其他

砂石骨料、砼结构构件、耐火材料成品、

17 冀东骨料

混凝土外加剂、水泥助磨剂分娩

18 唐山冀东发展机械开荒制造有限公司 水泥机械开荒、其它机械开荒

19 河北盾石匠程期间有限公司 水泥工程照顾

20 唐山冀东发展燕东建设有限公司 各种建筑工程施工承包

21 冀东发展集团唐山新星古道总厂 古道品、纸成品与包装品加工

22 盾石磁能科技有限办事公司 电气开荒研发、销售与安装

机电开荒与工程建设神情开荒、建设神情

23 冀东发展集团盾石实业公司

照顾

24 河北省建筑材料工业联想研究院 建材行业工程联想、建筑行业工程联想

节能高效风机研发与销售、机械零部件加

25 冀东日彰节能风机制造有限公司

工

26 华海风能发展有限公司 风力发电开荒制造、销售、期间研发

27 唐山启新水泥工业博物馆 保藏和展览文物

28 北京东方御宴大酒楼有限公司 餐饮服务、旅店管束

29 唐山启新水泥有限公司 水泥及水泥成品、水泥分娩期间服务

22

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 公司称号 主营业务

30 唐山启新建材有限办事公司 水泥及水泥成品、机械开荒

31 唐山冀新水泥中转有限公司 水泥及熟料的储存和装卸

32 唐山高压电瓷有限公司 高压绝缘子制造

2、金隅股份禁止的企业的主营业务情况

除标的公司外，金隅股份禁止的二级子公司的主营业务情况如下表所示：

序号 公司称号 主营业务

建材相关

北京金隅天坛产物股份有限 制造、加工和销售产物、木成品、东谈主造遮拦板、新式

1

公司 耐火材料

2 北京市木料厂有限办事公司 制造、销售东谈主造板材等

北京金隅节能保温科技有限

3 制造销售建筑材料

公司

北京市加气混凝土有限办事

4 加气混凝土板材制造、销售

公司

北京金隅加气混凝土有限责

5 制造、销售加气混凝土成品等

任公司

唐山金隅加气混凝土有限责

5-1 加气混凝土砌块等分娩销售

任公司

6 北京金隅涂料有限办事公司 分娩涂料；专科承包

北京建筑材料科学研究总院

7 研究、制造、销售建筑材料等

有限公司

北京市科实五金有限办事公

8 分娩建筑五金等新产品

司

北京定都联想研究院有限责

9 联想新式建筑材料等

任公司

大厂金隅当代工业园管束有

10 分娩各种新式建筑材料

限公司

11 北京金隅商贸有限公司 批发建筑材料、金属材料等

12 金隅物产上海有限公司 焦炭，铁矿石，金属材料相差口

北京爱乐屋建筑节能成品有

13 分娩高级节能门窗

限公司

14 北京太尔化工有限公司 分娩东谈主造板，浸渍纸用树脂等

北京金隅窦店科技企业管束

15 制造建筑节能保温成品等

有限公司

北京市建筑遮拦联想工程有

16 联想工程遮拦，产物遮拦等

限公司

房地产相关

北京金隅嘉业房地产开发有

17 开发运筹帷幄房地产等

限公司

18 北京金隅大成开发有限公司 开发运筹帷幄房地产等

北京金隅程远房地产开发有

19 开发运筹帷幄房地产等

限公司

北京西三旗高新建材城运筹帷幄

20 出租、开发房地产等

开发有限公司

金融相关

23

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 公司称号 主营业务

21 北京金隅财务有限公司 办本旨务业务和融资照顾人业务等

22 金隅融资租借有限公司 融资租借业务

物业相关

北京金隅鼎新科技孵化器有

23 物业管束及科技企业孵化

限公司

北京金隅地产运筹帷幄管束有限

24 出租营业用房，物业管束，旅店管束

公司

25 北京建机钞票运筹帷幄有限公司 出租自有房屋，物业管束等

26 北京燕水钞票管束有限公司 物业管束；钞票管束；神情投资；热力供应。

北京金隅凤山温泉度假村有

27 住宿，饮食服务等

限公司

北京金隅大成物业管束有限

28 物业管束

公司

北京金海燕物业管束有限公

29 物业管束

司

30 北京绿都尚科科技有限公司 销售建筑材料、期间服务等

北京金隅宏业生态科技有限

31 出租及物业管束等

办事公司

32 金隅香港有限公司 出租持有物业

北京金隅物业管束有限办事

33 物业管束

公司

北京金海燕钞票运筹帷幄有限责

34 出租自有房屋，投资管束等

任公司

水泥、混凝土相关

35 顺发水泥 分娩骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥及产品

36 平谷水泥 制造水泥；销售水泥成品、水泥熟料

37 金隅矿业 销售金属矿石、金属材料、矿产品、建筑材料

分娩水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制混凝土及

38 兴发水泥

骨料

39 曲阳水泥 水泥、熟料分娩、销售，水泥用石灰岩露天开采

水泥、熟料分娩、销售，砂石、骨料、商砼的分娩、

40 邢台咏宁

销售，水泥用石灰岩露天开采

41 石家庄旭成 混凝土分娩、销售

3、金隅集团禁止的企业的主营业务情况

除金隅股份外，金隅集团禁止的二级子公司（或机构）的主营业务情况如下

表所示：

序号 公司称号 主营业务

北京大成房地产开发有限责 开发房地产及销售商品房、房屋维修管束、零卖民用

1

任公司 建材；房屋租借；物业管束

2 北京金隅置业有限公司 房地产开发；销售商品房等

3 北京富民住房有限公司 筹资开发建设住房；销售商品房等

4 北京市木料工业研究所 期间开发、期间转让、期间照顾、期间服务

北京市第五十四职业技能鉴

5 职业技能败坏服务

定所

24

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 公司称号 主营业务

6 北京建材集团党校 提供高等教育与培训服务

7 北京金隅科技学校 中等职业教育

（二）与交易完成后上市公司主营业务雷同或相似的公司情况

本次交易完成后，上市公司主要业务包括水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、

耐火材料的分娩与销售及环保固废处理等业务，冀东集团、金隅股份过甚关联东谈主

禁止的其他企业中，除已纳入预期合并诡计范围的企业之外，主营业务或其运筹帷幄

范围波及上述业务的公司汇总如下表所示：

序号 公司称号 主营业务

冀东集团

1 唐山启新水泥有限公司 水泥及水泥成品、水泥分娩期间服务

2 唐山启新建材有限办事公司 水泥及水泥成品、机械开荒

3 中非冀东建材投资有限办事公司 对建材行业投资、对矿产行业投资

4 唐东谈主投资发展有限公司 神情投资和国际贸易

5 冀东骨料 控股型公司

5-1 冀东砂石骨料有限公司唐山营销分公司 砂石骨料等产品销售

5-2 包头市盛达混凝土有限办事公司

5-3 北京新源混凝土有限公司

5-4 陕西冀东水泥混凝土有限公司

5-5 天津市宏达基业混凝土有限公司 混凝土分娩、销售及混凝土相关业务

5-6 包头市建源混凝土有限办事公司

5-7 天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有限公司

5-8 咸阳冀东高新混凝土有限公司

5-9 涞水冀东发展建材有限办事公司

砂石骨料的分娩、销售

5-10 泾阳县金辉建材有限公司

金隅股份

分娩骨料、石灰石、水泥熟料、硅酸盐水泥

1 顺发水泥

及产品

2 平谷水泥 制造水泥；销售水泥成品、水泥熟料

销售金属矿石、金属材料、矿产品、建筑材

3 金隅矿业

料

分娩水泥熟料、硅酸盐水泥、石灰石、预制

4 兴发水泥

混凝土及骨料

5 北京市加气混凝土有限办事公司 加气混凝土板材制造、销售

6 北京金隅加气混凝土有限办事公司 制造、销售加气混凝土成品等

6-1 唐山金隅加气混凝土有限办事公司 加气混凝土砌块等分娩销售

金隅集团

1 北京大成房地产开发有限办事公司 开发房地产及销售商品房等

1-1 北京市危急废料处置中心 处置危急废料

1-2 北京市龙凤山砂石厂 制造混凝土砌块等

1-3 邯郸邯泥建材有限公司 水泥成品销售等

25

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

1、拟关停或刊出的公司

冀东集团方面，冀东骨料禁止的冀东砂石骨料有限公司唐山营销分公司、包

头市盛达混凝土有限办事公司、北京新源混凝土有限公司、天津市宏达基业混凝

土有限公司、包头市建源混凝土有限办事公司、天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有

限公司、咸阳冀东高新混凝土有限公司、涞水冀东发展建材有限办事公司和泾阳

县金辉建材有限公司均已处于实验停产状态，陕西冀东水泥混凝土有限公司自成

立其未实验开展业务。对于上述公司，冀东集团已出具承诺，“在本承诺函出具

日之后的 2 个月内，住手并承诺明天不答复其下属的陕西冀东水泥混凝土有限公

司、天津市宏达基业混凝土有限公司、天津雅鑫荣福预拌砂浆混凝土有限公司、

包头市盛达混凝土有限办事公司、北京新源混凝土有限公司、咸阳冀东高新混凝

土有限公司、包头市建源混凝土有限办事公司、冀东砂石骨料有限公司唐山营销

分公司、涞水冀东发展建材有限办事公司、泾阳县金辉建材有限公司的全部分娩

运筹帷幄行动，清理债权债务，并在 12 个月内启动工商刊出表率，并在 36 个月内

完成工商刊出表率。”

金隅股份方面，顺发水泥、平谷水泥、兴发水泥、金隅矿业，以及金隅股份

三级子公司金岭矿业、建华布朗尼和玉河砂石均已关停，上述公司的关停原因、

关停时间、目下进展和明天处置方式如下表所示：

序 是否有复 明天处

公司称号 关停原因 关停进展和时间

号 产计划 置方式

2013 年 9 月 13 日

贯彻市委市政府清洁空气行动

燃煤窑炉停产，

计划精神，落实金隅集团与市政

1 顺发水泥 2013 年 11 月 15 否 刊出

府坚毅的《“十二五”大气主要

日水泥分娩全部

羞耻物总量削减目的办事书》

停产

2013 年 9 月 28 日

贯彻市委市政府清洁空气行动

燃煤窑炉停产，

计划精神，落实金隅集团与市政

2 平谷水泥 2014 年 6 月 30 日 否 刊出

府坚毅的《“十二五”大气主要

水泥分娩全部停

羞耻物总量削减目的办事书》

产

贯彻市委市政府疏解非都门功

能的要求，谨慎落实《北京市 2015 年 6 月底已 变更经

3 兴发水泥 否

2013-2017 年清洁空气行动计 经提前关停 营范围

划》中压减水泥产能任务

2014 年 5 月房山

房山区政府决定封山，阻拦进山 区政府开端封山， 变更经

4 金隅矿业 否

进行沙石料的运载 金隅矿业公司至 营范围

此未有运筹帷幄行动

26

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 是否有复 明天处

公司称号 关停原因 关停进展和时间

号 产计划 置方式

面对大气羞耻治理任务，三河市

2013 年 6 月对通盘采矿企业实

施“停采、停产、停售、停运、

5 金岭矿业 2013 年 6 月关停 否 刊出

停电”要领，启动矿区环境治理

和生态造就办事，并于 2015 年

3 月澈底关停通盘采矿企业

贯彻北京市委市政府疏解非首

建华布朗 都功能的要求，谨慎落实《北京 2014 年 6 月底已

6 否 刊出

尼 市 2013-2017 年清洁空气行动 经提前关停

计划》中压减水泥产能任务

新疆和田市政府已下发通告，要

求辖区砂石料厂关停整治。当地 目下正在与其他

股权转

7 玉河砂石 混凝土产能严重多余，阛阓竞争 合作方疏浚股权 否

让

不表率，管束成本高，企业一语气 退出事宜

两年耗费

金隅集团方面，禁止本核查意见出具之日，北京市危急废料处置中心已住手

分娩运筹帷幄，金隅集团已出具承诺，北京市危急废料处置中心“明天无复产计划，

并将在 12 个月内启动工商刊出表率”。

2、其他未纳入预期合并诡计范围的公司情况

（1）唐山启新水泥有限公司

唐山启新水泥有限公司因被唐山市政府列为“退二进三”迁出市区企业，已

于 2008 年 6 月肃肃停产。禁止本核查意见出具之日，唐山启新水泥有限公司生

产开荒已部分拆除或改建为唐山启新水泥工业博物馆，分娩运筹帷幄全部住手，无经

营行动，主要日常办事为清理债权债务及处置各项钞票。唐山启新水泥有限公司

无复产计划，且其控股股东冀东集团已出具承诺，“唐山启新水泥有限公司已经

住手分娩运筹帷幄性业务，且在明天不答复其分娩运筹帷幄行动”。

（2）唐山启新建材有限办事公司

唐山启新建材有限办事公司因运筹帷幄不善，已自 1997 年 11 月起分娩运筹帷幄全

部住手。禁止本核查意见出具之日，唐山启新建材有限办事公司无运筹帷幄行动，主

要日常办事为离退休东谈主员管束、公房水电暖及维修管束。唐山启新建材有限办事

公司无复产计划，且其控股股东冀东集团已出具承诺，“唐山启新建材有限办事

公司已经住手分娩运筹帷幄性业务，且在明天不答复其分娩运筹帷幄行动”。

27

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

（3）中非冀东建材投资有限办事公司

中非冀东建材投资有限办事公司在南非与当地合作伙伴共同投资成立南非

曼巴水泥有限公司（以下简称“曼巴水泥”），曼巴水泥的股权结构如下图所示：

冀东发展集团有限办事公司

60.00%

中非冀东建材投资有限办事公司

100.00%

妇女基金水泥投资有限 梅丽莎眷属相信公司 AFRIVEST有限公司

非洲犀牛有限公司

公司（南非当地股东） （南非当地股东） （南非当地股东）

23.90% 51.00% 22.59% 2.51%

交叉点贸易有限公司

100.00%

南非曼巴水泥有限公司

交叉点贸易有限公司（以下简称“交叉点公司”）为控股平台，曼巴水泥为

神情实檀越体，负责从事水泥的分娩、销售等业务。磋议到以下因素，冀东集团

尚无法对交叉点公司和曼巴水泥实施禁止：

根据交叉点公司的公司规则第 4 条第 3 款的规矩，交叉点公司的保留事项

需取得持有公司 90%以上股权的股东同意，其中保留事项包括增资、减资、分

立、合并、重要钞票收购、出售、典质、管束层委任等影响公司日常运营的重要

运筹帷幄决策和财务政策；根据公司规则第 4 条第 4 款的规矩，修改公司规则第 4

条第 3 款商定的限制性条目，须取得公司全体股东的同意；根据公司规则第 4

条第 5 款的规矩，修改公司规则第 4 条第 1 款、第 2 款（主要波及公司运筹帷幄范

围）和第 5 款等限制条目须最先取得神情融资银行的同意，且须经公司全体股东

同意。

曼巴水泥在股权结构上为交叉点公司的全资子公司，但根据曼巴水泥的股东

左券和公司规则第 8 条文定，曼巴水泥的公司治理王人备效用于交叉点公司的股权

结构，且非论何以种原因交叉点公司股权结构发生改变，曼巴水泥将选择任何便

捷要领促使其公司治理仍王人备效用于交叉点公司的股权结构。根据曼巴水泥的公

司规则第 34 条及附录一的相关规矩，保留事项决定须取得公司全体股东和持有

交叉点公司 90%以上股权的股东同意，并经出席董事会全体董事一致同意，其

28

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

中保留事项包括增资、减资、分立、合并、重要钞票收购、出售、典质、管束层

委任等影响公司日常运营的重要运筹帷幄决策和财务政策。此外，根据曼巴水泥的股

东左券第 9 条文定，曼巴水泥的任何保留事项还须取得神情融资银行的同意。

基于上述安排，冀东集团不行片面决定交叉点公司和曼巴水泥的运筹帷幄决策

和财务政策，不舒适企业司帐准则中对于禁止的相关要求，“合并财务报表的合

并范围应当以禁止为基础赐与确定，禁止是指一个企业或者决定另一个企业的财

务和运筹帷幄政策，并能据以从另一个企业的运筹帷幄行动中获取利益的权力”。因此，

禁止本核查意见出具之日，冀东集团尚无法对交叉点公司和曼巴水泥实施禁止，

未将其纳入合并财务报表范围，且无任何计划明天通过增资或其他安排取得交叉

点公司和曼巴水泥的禁止权。

此外，曼巴水泥的水泥的分娩、销售均位于南非，主要在约翰内斯堡近邻地

区，而本次交易完成后公司的水泥的分娩、销售均在中国境内。磋议水泥行业具

有很强的区域性特征，受运载条件的制约，水泥销售存在一个合理的销售半径。

一般而言，利用公路运载的水泥产品销售半径约为 200 公里、利用铁路运载的

水泥产品销售半径约为 500 公里，因此水泥行业的竞争基本上属于区域性的局

部竞争。因此，曼巴水泥和公司在地域上不会组成同行竞争。

（4）唐东谈主投资发展有限公司

为参与缅甸工业部属属德耶水泥厂 BOT 招标神情，唐东谈主投资发展有限公司

与缅甸锁钠标公司在缅甸共同投资成立缅甸冀东水泥有限公司。后续，唐东谈主投资

发展有限公司计划退出德耶水泥厂 BOT 神情，并由缅甸锁钠标公司片面贯串

该神情。2016 年 6 月 6 日，冀东集团与缅甸锁钠标公司协商一致，并签署《协

议书》、《董事会决议》和《股东会决议》等文献，商定冀东集团在 2016 年 5 月

28 日之后不再参与德耶水泥厂 BOT 神情，由缅甸锁钠标公司单方贯串此神情并

连续以原合股公司的口头鼓舞后续办事，合股公司的原有钞票、债权债务、日常

运筹帷幄行动过甚产生的各项后果，均由缅甸锁钠标公司单独处理并承担全部办事。

禁止 2016 年 6 月 22 日，相关合股公司通盘顶住办事已全部完成。

（5）冀东骨料

29

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

冀东骨料为控股型公司，其自己不从事分娩运筹帷幄。

（6）北京市加气混凝土有限办事公司等 3 家公司

北京市加气混凝土有限办事公司主要从事加气混凝土板材制造、销售，北京

金隅加气混凝土有限办事公司主要从事制造、销售加气混凝土成品等，唐山金隅

加气混凝土有限办事公司主要从事加气混凝土砌块等分娩、销售。磋议到加气混

凝土与商品混凝土业务和产品互异较大，两者不组成同行竞争，具体情况如下：

加气混凝土是以砂、粉煤灰、硅尾矿等硅质原料和石灰、水泥等钙质材料为

主要原料，掺加发气剂（铝粉），通过配料、搅动、浇注、预养、切割、蒸压、

养护等工艺过程而制成的轻质多孔硅酸盐成品，按用途可分为非承重砌块、承重

砌块、保温块、墙板、屋面板五种。加气混凝土因其多孔结构，具有质轻、隔音、

保温、抗渗、抗震等本性，但同期也存在减弱大、弹性模量低、易受化学侵蚀、

不耐高温高湿等罅隙，是一种替代实心粘土砖的梦想材料。因此，加气混凝土的

应用主要蚁集在部分特殊领域，如高层框架结构建筑的非承重填充墙材料，以及

抗震、严寒和软质地基地区的墙体材料。

加气混凝土算作新式墙体材料，与商品混凝土存在较大互异，两者在所需原

材料、分娩工艺、分娩开荒和用途等方面迥然相异，具体体现为：① 原材料差

异较大：加气混凝土的主要原材料为粉煤灰等硅质材料和钙质材料及发气剂，其

中粉煤灰等硅质材料占比较高，而商品混凝土的主要原材料为水泥和砂石骨料；

② 分娩工艺和分娩开荒不同：加气混凝土的分娩经过主要波及浇注定型、预养、

切割等工艺，而商品混凝土主要波及配料和搅动，因而两者所需分娩开荒和工艺

王人备不同；③ 应用领域互异较大：加气混凝土的应用领域主要蚁集在部分特殊

领域，且主要用作替代实心粘土砖；商品混凝土平凡应用于各种工程建设，尤其

是大型建筑的承重墙体；加气混凝土和商品混凝土在实验应用领域的可替代性极

低、阛阓相通极为有限。

（7）北京市龙凤山砂石厂

禁止本核查意见出具之日，北京市龙凤山砂石厂已住手分娩运筹帷幄，且金隅集

团已出具承诺，“在 6 个月内完成龙凤山砂石的运筹帷幄范围变更，且变更后的龙凤

30

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

山砂石的运筹帷幄范围不波及水泥熟料及水泥成品、砂石骨料、混凝土、耐火材料及

环保相关的业务；且自本承诺出具之日起至龙凤山砂石的运筹帷幄范围完成变更期

间，不答复其分娩运筹帷幄。”

（8）邯郸邯泥建材有限公司

禁止本核查意见出具之日，邯郸邯泥建材有限公司尚未开展任何分娩运筹帷幄，

且金隅集团已出具承诺，“在 6 个月内完成邯泥建材的运筹帷幄范围变更，且变更后

的邯泥建材的运筹帷幄范围不波及水泥熟料及水泥成品、砂石骨料、混凝土、耐火材

料及环保相关的业务；且自本承诺出具之日起至邯泥建材的运筹帷幄范围完成变更期

间，不开展任何分娩运筹帷幄。”

此外，金隅股份、冀东集团、金隅集团均已出具承诺：

“1、上市公司的策略定位是从事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、耐火材

料及环保等业务。对于本公司禁止的其他企业中存在与上市公司过甚子公司组成

同行竞争业务情形的，将以股权托管的方式托管给上市公司；待条件老练时再通

过包括但不限于转让给上市公司、处置给无关联第三方或者关停等方式澈底贬责

同行竞争问题。

2、在算作上市公司股东期间，除非上市公司明确书面表述不从事该类业务

或放胆相关计划，本公司及本公司禁止的其他企业不新增任何与上市公司过甚子

公司及运筹帷幄业务组成竞争或潜在竞争关系的分娩与运筹帷幄行动，亦不会新增对任何

与上市公司过甚子公司运筹帷幄业务组成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。

3、在本公司算作上市公司股东期间，如本公司或本公司禁止的其他企业获

得的营业机会与上市公司过甚子公司业务发生同行竞争或可能发生同行竞争的，

本公司将立即通告或促使所禁止的其他企业通告上市公司过甚子公司，并应促成

将该营业机会让予上市公司过甚子公司，幸免与上市公司过甚子公司形成同行竞

争或潜在同行竞争，以确保上市公司过甚子公司其他股东利益不受挫伤。”

（三）与上市公司不组成同行竞争的说明

总而言之，禁止本核查意见出具之日，本次未纳入预期合并诡计范围且与交

易完成后上市公司的主营业务雷同或相关的公司中，冀东集团实验禁止的包头市

31

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

盛达混凝土有限办事公司等 10 家公司已计划刊出；唐山启新水泥有限公司、唐

山启新建材有限办事公司和唐东谈主投资发展有限公司均已处于实验停产状态；冀东

砂石骨料有限公司为控股型公司，不从事实验分娩运筹帷幄；对于上述公司，冀东集

团已出具承诺该等公司明天不会复产，且不会从事与交易完成后的上市公司主营

业务雷同的业务。金隅股份实验禁止的顺发水泥等 7 家公司已关停并有明确的处

置要领；北京市加气混凝土有限办事公司等 3 家公司主要从事加气混凝土相关业

务，加气混凝土算作新式墙体材料，与商品混凝土存在较大互异，在实验应用领

域的可替代性极低、阛阓相通极为有限，相关业务与上市公司的商品混凝土业务

不组成同行竞争。金隅集团实验禁止的北京市危急废料处置中心已计划刊出；北

京市龙凤山砂石厂、邯郸邯泥建材有限公司已计划变更运筹帷幄范围；金隅集团就上

述 3 家公司的明天处置方式已出具承诺。

此外，冀东集团的控股子公司中非冀东建材投资有限办事公司持股的曼巴水

泥虽从事水泥分娩、销售业务，但根据曼巴水泥的规则和股东左券过甚控股股东

交叉点公司规则的相关商定，冀东集团不行片面决定交叉点公司和曼巴水泥的

运筹帷幄决策和财务政策，不舒适企业司帐准则中对于禁止的相关要求，尚无法对交

叉点公司和曼巴水泥实施禁止，未将其纳入合并财务报表范围，且无任何计划未

来通过增资或其他安排取得交叉点公司和曼巴水泥的禁止权。同期鉴于水泥行业

的区域性竞争特色，曼巴水泥和上市公司在地域上不组成同行竞争。唐东谈主投资发

展有限公司已已矣参与缅甸德耶水泥厂 BOT 招标神情。

综上，上述未纳入预期合并诡计范围的公司与上市公司不组成同行竞争。

三、拟关停企业的情况

拟关停公司的关停原因、进展，关停时间，是否存在复产计划，以及公司未

来的处置情况请参见本题“一、未纳入预期合并诡计范围的公司与交易完成后的

上市公司不组成同行竞争的依据”的回复。

四、《股权托管左券》和《托管左券》的主要内容

（一）《股权托管左券》（曲阳水泥等 3 家公司）

托付方（甲方）：金隅股份

32

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

受托方（乙方）：冀东水泥

两边经协商一致，由乙方以刊行股份购买钞票的方式，购买甲方领有的与水

泥、混凝土、新材料、环保处理等业务相关的钞票（以下简称“本次刊行”），同

时对不具备购买条件的标的公司，甲方将其持有的股权（以下简称“标的股权”）

托付给乙方管束。

为此，两边经友好协商，就本左券所述之标的股权托管达成如下左券：

1、托管标的

单元：万元

标的股权

序号 公司称号 注册成本

出资额 持股比例

1 曲阳水泥 28，000.00 25，200.00 90.00%

2 石家庄旭成 20，000.00 19，560.00 97.80%

3 邢台咏宁 33，000.00 19，800.00 60.00%

2、托管的权益

甲方将标的股权除通盘权、收益权之外的权益全部托付乙方管束，包括但不

限于：标的公司股东表决权、管束者的托福权或遴荐权。

非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括设定质押或其他时势的第

三方权益。

3、托管的期限

自本左券告成之日起至两边坚毅已矣左券之日止。

4、托管的用度

两边证实，甲方位乙方支付的托管费分为固定托管费和浮动托管费：固定托

管费为：东谈主民币 100 万元/年；浮动托管费按如下公式诡计：当年浮动托管费=

标的公司当年完毕的净利润*甲方所持股权比例*10%。

5、甲方的声明、保证和承诺

（1）甲方已经履行了对标的股权对应的各标的公司的认缴出资的义务。

（2）甲方正当、完整领有标的股权，标的股权未建设任何质押或其他第三

33

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

者权益。

（3）甲方保证将标的股权对应的各标的公司的相关贵府、文献、公司规则

及财务信息移交给乙方。

（4）甲方已就本次股权托处事项履行了董事会决策表率。

（5）若甲方位第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权。

6、乙方的声明、保证和承诺

（1）乙方承诺依照标的公司的规则及国度通常颁布的相关法律、行政法例

和表轻易文献的规矩，正确应用标的股权之股东权益，并尽责履行标的股权之股

东义务。

（2）乙方应尽最大善意的注重旨务管束标的股权。

（3）对于标的公司如下重要事项，乙方应当预先取得甲方书面同意：

① 增多或者减少注册成本；

② 刊行公司债券；

③ 合并、分立、闭幕、算帐或者变更公司时势。

7、左券的成立与告成

（1）本左券自两边法定代表东谈主或授权代表署名并加盖公司图章之日起成立。

（2）本左券自下列条件全部成就之日起告成：

① 甲方股东大会批准本左券；

② 乙方股东大会批准本次刊行；

③ 中国证监会核准本次刊行。

（二）《股权托管左券》（北京泵普建筑机械施工有限办事公司等 6 家控股

子公司和 1 家参股公司）

托付方（甲方）：冀东骨料

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受托方（乙方）：冀东水泥

乙方拟以现款支付方式购买钞票冀东集团及甲方持有的混凝土、骨料业务资

产，为幸免同行竞争，两边同意，甲方将其持有的、持续从事混凝土或砂石骨料

业务相关公司的股权托付乙方管束。

为此，两边经友好协商，就本左券所述之标的公司托管达成如下左券：

1、托管标的

单元：万元

标的股权

序号 公司称号 注册成本

出资额 持股比例

1 北京泵普建筑机械施工有限办事公司 6，450.00 4，515.00 70.00%

2 天津盾石欣顺达混凝土有限公司 2，000 1，400.00 70.00%

3 吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司 1，588.00 810.20 51.02%

4 吉林市冀东伟达混凝土有限公司 2，000.00 1，000.00 50.00%

5 阜新冀东祥合混凝土有限公司 2，000.00 1，400.00 70.00%

6 唐山海港大唐同舟建材科技有限公司 1，500.00 300.00 20.00%

7 冀东发展泾阳建材有限办事公司 6，000.00 6，000.00 100.00%

2、托管的权益

甲方将标的股权除通盘权、收益权之外的权益全部托付乙方管束，包括但不

限于：标的公司股东表决权、管束者的托福权或遴荐权，非经甲方书面同意，乙

方不得处置标的股权，包括设定质押或其他时势的第三方权益。

3、托管的期限

自本左券告成之日起至两边坚毅已矣本左券之日止。

4、托管的用度

两边证实，甲方位乙方支付的托管费分为固定托管费和浮动托管费：固定托

管费为东谈主民币 100 万元/年；浮动托管费按如下公式诡计：当年浮动托管费=标的

公司当年完毕的净利润*甲方所持股权比例*10%。

5、甲方的声明、保证和承诺

（1）甲方已经履行了对标的股权对应的各标的公司的认缴出资的义务，有权

将标的股权所代表的股东权益按照本左券的规矩托付给乙方应用。

35

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

（2）甲方正当、完整领有标的股权，标的股权未建设任何质押或其他第三

者权益。

（3）甲方保证自本左券告成之日起将标的股权对应的各标的公司的相关资

料、文献、公司规则及财务信息移交给乙方。

（4）甲方已就本次股权托处事项已经履行了必要的、全部的决策表率和批

准表率。

（5）若甲方位第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权。

6、乙方的声明、保证和承诺

（1）乙方承诺依照标的公司的规则及国度通常颁布的相关法律、行政法例

和表轻易文献的规矩，正确应用标的股权之股东权益，并尽责履行标的股权之股

东义务。

（2）乙方应尽最大善意的注重旨务管束标的股权。

（3）对于标的公司如下重要事项，乙方应当预先取得甲方书面同意：

① 增多或者减少注册成本；

② 刊行公司债券；

③ 合并、分立、闭幕、算帐或者变更公司时势。

7、左券的成立与告成

（1）本左券自两边法定代表东谈主或授权代表署名并加盖公司图章之日起成立。

（2）本左券自下列条件全部成就之日起告成：

① 乙方董事会批准本左券；

② 中国证监会核准本次重组。

（三）《托管左券》（冀东玉田分公司）

托付方（甲方）：冀东集团

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受托方（乙方）：冀东水泥

冀东玉田分公司为甲方的分公司。乙方拟以现款支付方式购买钞票冀东集团

及甲方持有的混凝土、骨料业务钞票，为幸免同行竞争，两边同意，甲方将冀东

玉田分公司托付给乙方管束。

为此，两边经友好协商，就本左券所述之冀东玉田分公司托处事宜达成如下

左券：

1、托管标的

两边证实，托管标的为冀东玉田分公司。

2、托管的权益

甲方将冀东玉田分公司的运筹帷幄管束权限全部托付乙方应用，包括但不限于：

冀东玉田分公司的运筹帷幄决策、日常运筹帷幄管束、高级管束东谈主员的聘任、基本管束制

度的制定等，但不包括冀东玉田分公司的钞票处置权。

3、托管的期限

自本左券告成之日起至两边坚毅已矣本左券之日止。

4、托管的用度

两边证实，甲方位乙方支付的托管费分为固定托管费和浮动托管费：固定托

管费为东谈主民币 100 万元/年；浮动托管费按如下公式诡计：当年浮动托管费=冀东

玉田分公司当年净利润*10%。

托管用度支付：冀东玉田分公司当年财务报表肃肃出具日起十五个办事日之

内支付当年的托管用度，包括固定托管费和浮动托管费。

5、甲方的声明、保证和承诺

（1）甲方为冀东玉田分公司拨付的资金和钞票已全部完成。

（2）甲方正当、完整领有冀东玉田分公司，冀东玉田分公司未建设任何质

押或其他局外人权益，是标的公司的唯独股东。

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（3）甲方保证将冀东玉田分公司的相关贵府、文献、公司规则及财务信息

移交给乙方。

（4）甲方已就冀东玉田分公司托处事项履行了董事会决策表率。

6、乙方的声明、保证和承诺

（1）乙方应尽最大善意、注重旨务管束玉田分公司。

（2）对于冀东玉田分公司相关重要事项，乙方应当实时向甲方论说。

7、左券的成立与告成

（1）本左券自两边法定代表东谈主或授权代表署名并加盖公司图章之日起成立。

（2）本左券自下列条件全部成就之日起告成：

① 乙方董事会批准本左券；

② 中国证监会核准本次重组。

五、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为：

禁止本核查意见出具之日，本次未纳入预期合并诡计范围且与交易完成后上

市公司的主营业务雷同或相似的公司中，包头市盛达混凝土有限办事公司等 10

家公司已计划刊出；唐山启新水泥有限公司、唐山启新建材有限办事公司和唐东谈主

投资发展有限公司均已处于实验停产状态；对于上述公司，冀东集团已出具承诺

该等公司明天不会复产，且不会从事与交易完成后的上市公司主营业务雷同的业

务；冀东骨料为控股型公司，不从事实验分娩运筹帷幄。金隅股份实验禁止的顺发水

泥等 7 家公司已关停并有明确的处置要领。北京市加气混凝土有限办事公司等 3

家公司主要从事加气混凝土相关业务，加气混凝土算作新式墙体材料，与商品混

凝土存在较大互异，在实验应用领域的可替代性极低、阛阓相通极为有限，相关

业务与上市公司的商品混凝土业务不组成同行竞争。金隅集团实验禁止的北京市

危急废料处置中心已计划刊出；北京市龙凤山砂石厂、邯郸邯泥建材有限公司已

计划变更运筹帷幄范围；金隅集团就上述 3 家公司的明天处置方式已出具承诺。

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

此外，冀东集团的控股子公司中非冀东建材投资有限办事公司持股的曼巴水

泥虽从事水泥分娩、销售业务，但根据曼巴水泥的规则和股东左券过甚控股股东

交叉点公司规则的相关商定，冀东集团不行片面决定交叉点公司和曼巴水泥的

运筹帷幄决策和财务政策，不舒适企业司帐准则中对于禁止的相关要求，尚无法对交

叉点公司和曼巴水泥实施禁止，未将其纳入合并财务报表范围，且无任何计划未

来通过增资或其他安排取得交叉点公司和曼巴水泥的禁止权。同期鉴于水泥行业

的区域性竞争特色，曼巴水泥和上市公司在地域上不组成同行竞争。唐东谈主投资发

展有限公司已已矣参与缅甸德耶水泥厂 BOT 招标神情。

综上，上述冀东集团、金隅股份过甚关联东谈主禁止且本次未纳入预期合并诡计

范围的公司与上市公司不组成同行竞争。

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 4.央求材料显现，纳入重组上市诡计计划的金隅水泥经贸等 31 家公司经审

计 2015 年末钞票总额为 2，749，545.75 万元，该钞票总额是基于模拟财务报表以

水泥业务板块的历史财务信息为基础进行加总，并于编制模拟财务报表时全额

抵销水泥业务板块各公司之间的通盘交易。请你公司补充清楚：1）金隅水泥经

贸等 31 家公司单体报表的钞票总额。2）上述计划诡计是否稳当《上市公司重

大钞票重组管束办法》第十三条的相关规矩。请孤苦财务照顾人和司帐师核查并发

表明确意见。

回复：

一、金隅水泥经贸等 31 家公司单体报表的钞票总额

根据安永出具的金隅水泥经贸等 31 家公司的 2015 年度审计论说，31 家标

的公司单体报表的钞票总额汇总情况如下表所示：

单元：万元

序号 拟向金隅股份购买的 31 家标的公司 2015 年末单体经审计钞票总额

1 金隅水泥经贸 363，621.56

2 鼎鑫水泥 325，248.27

3 赞皇水泥 169，224.10

4 太行水泥 192，736.18

5 振兴水泥 113，132.24

6 岚县水泥 33，119.73

7 涿鹿水泥 80，794.18

8 涉县水泥 50，155.52

9 和益水泥 63，567.68

10 张家涎水泥 56，901.18

11 宣化水泥 52，522.56

12 承德水泥 116，655.73

13 四平水泥 53，765.28

14 沁阳水泥 47，893.28

15 泛爱水泥 58，492.83

16 陵川水泥 50，671.55

17 左权水泥 81，382.24

18 广灵水泥 69，128.05

19 华信建材 18，805.01

20 金隅水泥节能科技 35，660.48

21 金隅混凝土 169，509.78

22 天津混凝土 159，458.24

23 峰峰混凝土 25，609.11

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 拟向金隅股份购买的 31 家标的公司 2015 年末单体经审计钞票总额

24 邯山混凝土 13，969.20

25 魏县混凝土 3，007.83

26 邯郸混凝土 11，223.76

27 金隅砂浆 42，979.82

28 琉水环保 140，932.55

29 远景环保 39，802.52

30 红树林环保期间 348，172.07

31 邃晓耐火 127，137.35

共计 3，115，279.88

二、上述计划诡计是否稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十三条

的相关规矩

（一）基于拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的模拟合并财务报表诡计重

组上市计划的原因及合感性

为更好响应 31 家标的公司的管束模式和运筹帷幄近况，便于投资者灵验使用财

务信息，本次交易中由安永出具了汇总 31 家标的公司的模拟合并审计论说，而

未就每家公司单独出具审计论说，具体原因如下：

1、日常运筹帷幄管束方面，本次交易拟向金隅股份购买的 31 家标的公司同属

于金隅股份下属的水泥及预拌混凝土业务板块，金隅股份对前述业务选择事迹部

模式进行统一管束，水泥事迹部领有孤苦的管束团队和核算体系。各子公司有较

为明确的单干：举例，金隅水泥经贸不从事分娩，负责金隅股份下属水泥及熟料

的统一销售；华信建材从事石灰石的分娩，主若是算作原材料提供给太行水泥用

于水泥的分娩；金隅水泥节能科技从事混凝土外加剂和水泥助磨剂等助剂的生

产，主要销售给金隅股份下属水泥及混凝土公司；红树林环保租用板块内其他水

泥公司的熟料窑进行危废、固废处置；邃晓耐火主要分娩耐火材料，用于金隅股

份下属水泥公司分娩线建设。因此，31 家标的公司算作一个完整的业求实体进

行日常运营管束，单个公司无法掩饰全部业务职能。

2、财务核算方面，磋议到金隅股份对 31 家标的公司销售、采购等主要业

务要道进行统一管束，该等管束模式使得日常运筹帷幄过程中 31 家标的公司之间发

生较多的交易和结算。禁止 2015 年 12 月 31 日，31 家标的公司之间的关联应

收账款账面价值为 257，791.94 万元。2015 年度，31 家标的公司之间发生关联

41

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

销售收入金额为 767，985.93 万元。如约略加总单体报表，将会导致钞票、欠债、

利润表神情出现虚增平分歧理情况。

3、A 股阛阓上已有老练案例。

（1）武汉凯迪电力股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套

资金暨关联交易

根据《武汉凯迪电力股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套

资金暨关联交易论评话》，武汉凯迪电力股份有限公司（000939.SZ）拟通过发

行股份及支付现款方式购买控股股东过甚关联方和无关联第三方持有的生物资

发电钞票、风电、水电及林地钞票。本次交易标的共计 154 家公司，根据其业

务类别在进行司帐核算时间为生物资发电及相关钞票、风水电钞票和林地钞票三

类进行模拟合并，并由众环海华司帐师事务所（特殊普通合伙）对上述三类钞票

的模拟合并财务报表分别出具了专项审计论说。

上述交易已于 2015 年 7 月实施完毕。

② 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重要钞票出售及刊行股份购买钞票

暨关联交易

根据《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重要钞票出售及刊行股份购买资

产暨关联交易论评话》，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（600217.SH）拟

刊行股份购买中再生洛阳投资开发有限公司 100%股权、四川中再生资源开发有

限公司等 8 家标的公司的股权。本次拟购买标的公司之间并无控股关系，本次拟

购买标的钞票的财务报表汇总了 8 家标的公司的财务数据，抵销互相之间的关联

往复和交易，并由信永中庸对本次拟购买标的钞票在论说期内的财务报表出具了

专项审计论说。

上述交易已于 2015 年 5 月实施完毕。

综上，本次交易中基于安永出具的拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的模

拟合并财务报表，按照《上市公司重要钞票重组管束办法》等法律法例要求，对

重组上市计划进行了测算。

（二）基于金隅水泥经贸等 31 家公司单体报表对重组上市计划进行从头测

42

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

算的情况

1、本次交易拟购买的标的公司

以金隅水泥经贸等 31 家公司单体报表的钞票总额，诡计本次交易拟购买的

标的公司禁止 2015 年末经审计的钞票总额情况如下表所示：

单元：万元

序号 公司称号 2015 年末钞票总额

1 金隅水泥经贸等 31 家公司 3，115，279.88

2 冀东混凝土 618，658.98

3 京涞建材 19，169.66

4 哲君科技 17，549.27

共计 3，770，657.79

2、金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并诡计范围的公司

金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并诡计范围的公司为曲阳水泥、

邢台咏宁和石家庄旭成，其禁止 2015 年末经审计的钞票总额情况如下表所示：

单元：万元

序号 公司称号 2015 年末钞票总额

1 曲阳水泥 78，359.53

2 邢台咏宁 61，315.09

3 石家庄旭成 85，335.67

共计 225，010.28

3、冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并诡计范围的公司

冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并诡计范围的公司为冀东骨料

下属的 6 家从事混凝土、骨料业务的控股子公司、1 家参股公司及冀东玉田分公

司，其禁止 2015 年末经审计的钞票总额情况如下表所示：

序号 公司称号 2015 年末钞票总额

冀东骨料下属 6 家从事混凝土业务的控股子公司和 1 家参股公司

1 北京泵普建筑机械施工有限办事公司 13，714.95

2 天津盾石欣顺达混凝土有限公司 4，647.02

3 吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司 6，578.16

4 吉林市冀东伟达混凝土有限公司 7，923.15

5 阜新冀东祥合混凝土有限公司 10，128.03

6 冀东发展泾阳建材有限办事公司 21，871.07

注

7 唐山海港大唐同舟建材科技有限公司 1，179.33

小计 66，041.71

冀东玉田分公司

43

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 公司称号 2015 年末钞票总额

1 冀东玉田分公司 30，126.37

小计 30，126.37

共计 96，168.08

注：禁止2015年末，唐山海港大唐同舟建材科技有限公司的钞票总额为5，896.66万元，冀

东混凝土持有其20.00%股权，根据《重组办法》相关规矩，购买的钞票为股权的，其钞票

总额以被投资企业的钞票总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者

为准，因此唐山海港大唐同舟建材科技有限公司纳入合并诡计范围的钞票总额为1，179.33

万元。

总而言之，以金隅水泥经贸等 31 家公司单体报表的钞票总额对重组上市指

标进行从头测算，本次纳入预期合并诡计范围的公司禁止 2015 年末经审计的资

产总额为 4，091，836.15 万元，占上市公司禁止 2015 年末经审计的钞票总额

99.12%，未达到上市公司禁止 2015 年末钞票总额的 100%，因此，本次交易不

组成《重组办法》第十三条文定的借壳上市，具体情况如下表所示：

单元：万元

序号 公司称号 2015 年末钞票总额

1 本次交易拟购买的标的公司（按照单体报表汇总诡计） 3，770，657.79

金隅股份下属因执行预期合并原则而纳入合并诡计范

2 225，010.28

围的公司

冀东集团下属因执行预期合并原则而纳入合并诡计范

3 96，168.08

围的公司

预期合并原则下钞票总额共计 4，091，836.15

上市公司 2015 年末经审计的钞票总额 4，128，123.38

拟注入钞票钞票总额占上市公司钞票总额比重 99.12%

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，本次交易拟向金隅股份购买的 31 家标的公司

同属于金隅股份下属的水泥业务板块，金隅股份对 31 家标的公司以事迹部模式

进行统一管束。日常运筹帷幄管束方面，金隅股份建立了统一管束体制，对 31 家标

的公司的业务职能进行了较为明确的单干，31 家标的公司算作一个完整的业务

实体进行日常运营管束，单个公司无法掩饰全部业务职能。财务核算方面，磋议

到金隅股份对 31 家标的公司销售、采购等主要业务要道进行统一管束，该等管

理模式使得日常运筹帷幄过程中 31 家标的公司之间存在较多的关联交易和关联往

来。因而，为更好响应 31 家标的公司的管束模式和运筹帷幄近况，便于投资者灵验

使用财务信息，同期参考阛阓上的老练案例，本次交易中由安永出具了汇总 31

家标的公司的模拟合并审计论说，而未就每家公司单独出具审计论说，并基于模

44

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拟合并审计论说，对重组上市计划进行了测算，稳当《上市公司重要钞票重组管

理办法》第十三条等法律法例的相关规矩。此外，以金隅水泥经贸等 31 家公司

单体报表的钞票总额对重组上市计划进行从头测算，本次纳入预期合并诡计范围

的公司禁止 2015 年末经审计的钞票总额占上市公司禁止 2015 年末经审计的资

产总额 99.12%，未达到上市公司禁止 2015 年末钞票总额的 100%，因此，本

次交易不组成《上市公司重要钞票重组管束办法》第十三条文定的借壳上市。

45

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问题 5.央求材料显现，水泥及混凝土为限制类产业，受行业和阛阓因素影响，

标的公司连年来净利润呈下降趋势，且最近一年及一期为耗费；2016 年 1-3

月、2015 年和 2014 年，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的净利润分别为

-50，700.40 万元、-48，220.53 万元和 5，612.71 万元，冀东混凝土净利润分别为

-19，017.44 万元、-70，877.59 万元和-13，574.80 万元。请你公司：1）献媚行业

发展情况和趋势，补充清楚本次交易及收购限制类产业的必要性，交易完成后

上市公司应酬行业神态的发展策略和计划。2）补充清楚行业情况对标的公司持

续盈利智力的影响，本次交易是否成心于增强上市公司持续盈利智力，是否有

利于保护冀东水泥股东的利益。3）补充清楚论说期内上述公司的产能、产量、

单价的变动情况，变动的原因及合感性。4）献媚行业发展情况，补充清楚上述

公司论说期耗费的原因。5）补充清楚本次交易是否稳当《上市公司重要钞票重

组管束办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项

等相关规矩。请孤苦财务照顾人、讼师和司帐师核查并发表明确意见。

回复：

一、水泥和混凝土行业简介

（一）水泥和混凝土产品本性

本次交易购买的标的公司主要从事水泥和混凝土行业，水泥和混凝土为重要

的、不可替代的建筑材料，各种建筑神情均对水泥和混凝土有无数需求。

水泥的主要原料为石灰石，分娩过程分为生料粉磨、熟料煅烧、水泥粉磨三

个阶段，主要成本由原材料、煤、电采购成本以及固定钞票折旧组成。混凝土主

要由水泥和砂石骨料加水搅动而成，主要成本来自于水泥、骨料的采购成本。

水泥和混凝土算作建筑材料具有外不雅相似、功能相似的特色，产品的主要指

标为强度计划。在水泥和混凝土产品销售的过程中，买方根据对水泥、混凝土材

料的强度、性能需求等硬性计划遴荐合适的水泥产品。

另外，水泥和混凝土为易凝结材料，受运载条件的制约，水泥行业的销售半

径约为 200-500 公里；混凝土行业的销售半径约为 15-50 公里。因此水泥、混

凝土企业的阛阓拓展较易受销售半径的限制，行业呈现出区域竞争的口头。

46

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（二）水泥和混凝土行业阛阓特色

水泥和混凝土阛阓具有需求由外部决定、供给弹性不足，行业盈利水平由市

场蚁集度决定的特色，具体情况如下：

在需求方面，水泥、混凝土是重要的、不可替代的建筑材料，水泥、混凝土

行业的下流行业包括基础设施建设、房地产、工业和农业建设等行业。其中，基

础设施建设和房地产行业对水泥需求的拉动最大。由于上述行业为投资拉动型行

业，因此，水泥和混凝土行业举座走势与国度宏不雅经济走势和宏不雅经济政策密切

相关，从业企业对行业需求的影响智力不足。

在供给方面，水泥、混凝土行业属于产能多余类行业，受限于行业政策，水

泥、混凝土的产能新增智力极为有限，产能畛域和布局较为固定，供给较为刚性。

同期，由于水泥和混凝土的销售半径较短，行业的竞争一般局限在区域范围

内；且由于水泥和混凝土产品的同质化水平较高，行业企业一般通过造谣售价、

放宽账期限制等技巧进行竞争。

上述特色导致水泥企业的盈利水平一般取决于区域阛阓的阛阓蚁集度。若区

域阛阓的蚁集度较为分散，同水平的企业数目较多，竞争程度较高，企业将通过

造谣售价吸收客户，将导致区域阛阓水泥和混凝土产品价钱较低，从而造谣区域

阛阓企业的盈利智力；反之，若区域阛阓的蚁集度较高，区域内的龙头企业将能

够蛊惑区域阛阓健康发展，减少企业间的无序竞争，从而提高区域阛阓盈利水平。

上述配景下，兼并重组是水泥和混凝土企业提高盈利智力的最灵验门道，企业能

够通过兼并重组提高区域阛阓占有率，改善区域阛阓环境。

二、论说期内行业和标的公司发展情况

（一）水泥和混凝土行业近况

1、宏不雅经济增长放缓导致投资需求下降

前些年，我国经济处于高速增长的状态。2007 年以前，我国 GDP 一语气多

年保持两位数增长，国内固定钞票投资完成额增速保持在 20%以上。尔后，受

到金融危机的牵累，我国固定钞票投资速率有所放缓，2010 年，我国固定钞票

投资完成额增速一度下降至 12.06%。在“4 万亿投资计划”等政策的刺激下，

47

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2011 年我国全社会投资完成额增速有所反弹。近些年，跟着中国经济步入新常

态，经济增长从高速转为中高速，从轻佻型增长转向质量效率型集约增长，全社

会固定钞票投资完成额增速进一步下降，2015 年该计划增速下降至 9.76%。

全社会固定钞票投资完成额如下图所示：

单元：万亿元

全社会固定钞票投资完成额 全社会固定钞票投资完成额增速

60.00 35.00%

29.95%

50.00 30.00%

25.85%

23.91% 23.76%

25.00%

40.00 25.96% 20.29%

24.84%

20.00%

30.00 14.73%

19.11% 15.00%

20.00 9.76%

12.06% 10.00%

10.00 5.00%

0.00 0.00%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

数据来源：国度统计局

在经济增长放缓的大配景下，房地产行业算作水泥和混凝土行业最重要的下

游行业，连年来的投资额增速也缓缓下降。

全社会房地产投资完成额如下图所示：

单元：万亿元

房地产开发投资完成额 房地产开发投资完成额增速

12.00 35.00%

28.05% 30.00%

10.00 33.16%

30.20#.39%

8.00 20.91".09% 19.79%

25.00%

16.19% 20.00%

6.00 16.15%

15.00%

10.49%

4.00

10.00%

2.00 5.00%

0.99%

0.00 0.00%

2005年

2006年

2007年

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

数据来源：Wind 资讯

48

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

京津冀地区（标的企业的主要所在地）固定钞票投资完成额增速也呈现出了

相似的趋势，在 2008 年北京奥运会以及“4 万亿投资计划”的刺激下，京津冀

地区的固定钞票投资完成额增速于 2009 年达到高点。尔后，跟着寰球经济由高

速增长转为中高速增长，京津冀地区的固定钞票投资完成额增速逐年下降。

京津冀地区固定钞票投资完成额如下图所示：

单元：万亿元

北京固定钞票投资完成额 天津固定钞票投资完成额 河北固定钞票投资完成额

京津冀固定钞票投资完成额 京津冀固定钞票投资完成额增速

5.00 40.00%

34.70%

4.50 35.00%

4.00

30.00%

3.50 25.15% 26.23% 24.45%

23.35%

3.00 25.00%

19.40%

2.50 16.73% 16.47% 20.00%

2.00 12.93% 15.00%

1.50

10.00%

1.00

0.50 5.00%

0.00 0.00%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

数据来源：国度统计局

2、投资需求下降导致水泥及混凝土行业出现下行

经济增长的放缓的情况下，实体经济发展对水泥、混凝土需求也出现了较大

的下滑，2015 年寰球水泥产量下落幅度达到 5.78%，预拌混凝土产量下落幅度

达到 7.70%。

寰球水泥产量如下图所示：

49

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

单元：亿吨

水泥熟料产量 水泥产量 水泥产量增速

30.00 20.00%

15.71% 15.48%

14.47%

25.00 15.00%

11.55%

10.06% 9.48%

20.00 10.00%

4.58% 5.27%

15.00 3.01% 5.00%

10.00 0.00%

-5.78%

5.00 -5.00%

0.00 -10.00%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

数据来源：国度统计局

寰球预拌混凝土产量如下图所示：

单元：亿立方米

产量:预拌混凝土:寰球 预拌混凝土增速

25.00 36.17% 40.00%

31.01% 31.00% 35.00%

29.17%

20.00 30.00%

22.34% 25.00%

15.00 16.53% 20.00%

11.26% 15.00%

8.64%

10.00 10.00%

3.62%

5.00%

5.00 0.00%

-7.70% -5.00%

0.00 -10.00%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

数据来源：商务部

实体经济对水泥、混凝土需求的下降，不仅导致了寰球水泥、混凝土产量的

减少，还导致水泥、混凝土价钱下降，进一步压缩水泥、混凝土企业的盈利智力。

水泥价钱指数如下图所示：

50

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

水泥价钱指数:寰球 水泥价钱指数:华北

140.00

120.00

100.00

80.00

60.00

40.00

20.00

0.00

2013-08

2013-11

2014-02

2014-05

2014-08

2014-11

2015-02

2015-05

2015-08

2015-11

2016-02

2016-05

2016-08

数据来源：商务部

需求下降导致水泥、混凝土行业出现了产能总量多余、区域多余、结构分歧

理及盈利水平区域分化严重的矛盾。《对于遏制部分行业产能多余和重复建设引

导产业健康发展的多少意见》（国发[2009]38 号）将水泥行业认定为产能严重过

剩的六大行业之一。禁止 2015 年底，寰球水泥产能约 34 亿吨，全年水泥产量

23.5 亿吨，同比下降 5.78%，水泥产能利用率为 69.1%。寰球熟料产能约 18.2

亿吨，全年熟料产量 12.2 亿吨，熟料产能利用率为 67.3%。混凝土行业算作水

泥行业的平直下流行业，也存在混凝土搅动站开工率不足的问题。

3、行业蚁集度低，高低行业转型升级

在前些年的经济快速增长、基础设施投资力度较大的刺激下，水泥和混凝土

行业被过度投资。目下，中国约有 3，500 家水泥企业，前十洪流泥熟料分娩企业

的蚁集度仅为 54%。水泥行业结构严重分歧理，企业畛域小、数目多，期间与

管束水平低，上述原因导致水泥行业难以着实提高资源、能源利用率，难以产生

畛域效应，同期导致行业间无序竞争的欢乐频频出现。在全行业需求下降的大背

景下，水泥企业间的价钱竞争更加犀利，2015 年，寰球水泥行业利润总额下降

58%，2011 年-2015 年期间，水泥行业的利润总额累计下降 70.59%。分散的市

场口头不仅导致行业利润下降，更为行业转型升级、进步竞争力带来了阻力，兼

并重组是改变目下我国水泥阛阓恶性竞争、无序竞争并提高能效、减少耗费最有

效的方式。

4、京津冀区域阛阓蚁集度较低、供需矛盾杰出的问题更为严重

51

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

比较寰球阛阓，京津冀区域水泥、混凝土阛阓蚁集度较低的问题更为严重，

阛阓上辛勤禁止价钱、平抑价钱的主导企业，繁密企业不得不面对犀利的阛阓竞

争，进一步导致区域阛阓竞争无序、企业举座效益欠安的情形。同期，京津冀区

域水泥行业产能结构性多余问题较为严重，禁止 2015 年底，京津冀区域水泥总

产能约 2.5 亿吨，水泥与熟料的产能比为 2.5 高于寰球平均水平 1.9。全年水泥

产量 1.04 亿吨，水泥产能利用率约 41.6%。熟料产能为 1.01 亿吨，全年熟料产

量 0.55 亿吨，产能利用率 54.5%，低于寰球平均水平。

5、水泥行业面对环保转型压力

水泥行业是碳排放大户，碳排放占全社会总排放 18%阁下，在寰球工业行

业废气排放总量中，位于火力发电业和冶金工业之后列第三位，水泥的分娩过程

中还会生成粉尘等羞耻物。跟着各项环保法律法例的出台、环保要求不竭提高，

水泥行业急需转型升级。

总体来看，区域阛阓蚁集度较低、供需矛盾严重是目下制约水泥、混凝土行

业盈利水平的主要因素，前些年追随中国经济的快速增长，水泥、混凝土行业粗

放式地扩张，但跟着中国经济进入新常态，水泥、混凝土行业下流需求减少，行

业供给多余、需求不足的矛盾被突显出来。同期，环保要求的进一步提高也导致

水泥企业运筹帷幄压力增大。此外，部分区域阛阓由于辛勤禁止价钱、平抑价钱的主

导企业，导致区域阛阓蚁集度较低、竞争无序、举座效益欠安。

（二）论说期内标的公司运筹帷幄情况

1、论说期内上述公司的产能、产量、单价的变动情况

论说期内，京津冀区域阛阓蚁集度较低，水泥和混凝土行业需求不足且供给

多余的行业大环境导致标的公司水泥、混凝土产量及单价出现了一定程度的下

滑，具体情况如下：

（1）拟向金隅股份购买的 31 家标的公司

① 水泥及水泥熟料业务

论说期内，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的水泥及水泥熟料的产能、

产量、销量及单价情况如下表所示：

52

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

单元：万吨

神情 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

总产能 4，250.00 4，250.00 4，250.00

产量 536 2，699 2，957

里面消耗 413 2，030 2，261

水泥熟料 对外售量 123 669 696

销售收入（万元） 13，675 87，328 115，817

平均售价（元/吨） 111 130 167

产量 485 2，886 3，044

对外售量 485 2，888 3，057

水泥

销售收入（万元） 74，386 557，002 702，827

平均售价（元/吨） 153 193 230

共计销售收入（万元） 88，061 644，330 818，644

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的混凝土业务主要布局在以京津冀地区

为主的华北区域，极少踱步于东北、河南等地。论说期内，受到产业政策的影响，

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的水泥及水泥熟料无新增产能。同期，受房

地产投资下滑的影响，行业下流需求持续低迷，加之上述标的公司水泥及水泥熟

料产能所在区域产能多余严重，产品供大于求，阛阓竞争较为犀利，导致标的公

司产量和单价均出现下降。此外，水泥阛阓受季节性影响较大，2016 年第一季

度处于分娩运筹帷幄淡季，当期产销量出现了较大幅度的下降。

② 混凝土业务

论说期内，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的混凝土业务的产能、产量、

销量及单价情况如下表所示：

单元：万立方米

神情 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产能 1，820 1，820 1，730

产量 146 927 956

销量 146 927 956

销售收入（万元） 43，223 285，597 324，550

平均售价（元/立方米） 297 308 339

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的混凝土业务主要布局在京津冀区域。

上述标的公司 2015 年混凝土产能较 2014 年增多 90 万立方米，主要原因是新收

购混凝土站点所致。论说期内，受到房地产投资下滑的影响，标的公司混凝土

2015 年的销量较 2014 年下降 3.03%，因一季度为朔方地区混凝土销售的传统

53

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淡季，2016 年 1-3 月，混凝土销量较低，为 146 万立方米；而且，京津冀区域

内混凝土阛阓竞争犀利，产成品互异较小，各标的公司为了造谣竞争者的恫吓，

通过降价来霸占阛阓份额，使得销售收入亦有所下降。

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的

混凝土平均售价分别为 339 元/立方米、308 元/立方米和 297 元/立方米。2015

年混凝土平均售价连年造谣的主要原因为上拍浮泥等原材料价钱下降加上标的

公司为霸占阛阓份额主动造谣售价。

（2）冀东混凝土

论说期内，冀东混凝土的产能、产量、销量及单价情况如下表所示：

单元：万立方米

神情 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

产能 2，680 2，660 2，650

产量 83 739 1，056

销量 83 739 1，056

销售收入（万元） 23，782 215，167 340，052

平均售价（元/立方米） 287 291 322

论说期内，冀东混凝土的产能有所增多，其中 2015 年较 2014 年增多 10

万立方米，主要原因为冀东混凝土下属子公司期间改造新增 70 万立方米产能，

且北京空港通和混凝土有限公司关停 1 个搅动站，减少 60 万立方米产能；2016

年较 2015 年新增 20 万立方米产能，主要原因为冀东混凝土下属子公司期间改

造新增 20 万立方米产能。

论说期内，冀东混凝土产量、销售、平均售价及销售收入均呈现单边下降的

趋势。主要原因为受房地产投资下滑的影响，下流需求持续低迷，混凝土举座销

售不畅，同期，混凝土阛阓前期的分歧理扩张，搅动站数目骤增，致使混凝土销

售阛阓处于持续供大于求的状态。

2、论说期内标的公司的盈利情况

供给多余、需求不足以及部分区域阛阓蚁集度较低的行业近况导致连年来我

国水泥企业处于微利状态，其中，华北过甚中的京津冀地区算作水泥和混凝土产

能多余、阛阓蚁集度低的重灾地，区域水泥企业出现了耗费的情况。受行业及区

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域阛阓的影响，论说期内，金隅水泥经贸等 31 家公司和冀东混凝土在论说期内

的水泥和混凝土产量和单价出现了一定程度的下滑，进而导致标的公司出现了较

大耗费的情况，具体情况如下：

① 金隅水泥经贸等 31 家公司

论说期内，冀东水泥拟向金隅股份购买的 31 家标的公司（模拟合并）的盈

利状态如下表所示：

单元：万元

神情 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业总收入 174，175.84 1，122，103.78 1，316，295.27

营业总成本 238，368.49 1，217，283.19 1，355，621.46

营业利润 -55，430.15 -95，172.53 -39，325.18

利润总额 -51，945.46 -44，589.28 18，030.19

净利润 -50，700.40 -48，220.53 5，612.71

包摄于母公司通盘者的

-44，295.83 -46，060.74 3，311.13

净利润

② 冀东混凝土

论说期内，冀东混凝土的盈利状态下表所示：

单元：万元

神情 2016年1-3月 2015年度 2014年度

营业总收入 23，782.43 215，167.18 340，052.03

营业总成本 43，817.57 287，810.96 352，696.61

营业利润 -19，865.15 -71，420.41 -11，840.93

利润总额 -20，299.59 -72，556.74 -11，446.39

净利润 -19，017.44 -70，877.59 -13，574.80

包摄于母公司通盘者的

-18，118.46 -68，021.24 -13，401.56

净利润

三、行业和标的公司的明天发展

（一）水泥和混凝土行业的发展趋势

1、城镇化和京津冀基建需求为行业提供新的增长点

算作传统建材行业，水泥、混凝土行业的发展趋势与国度宏不雅经济走势密切

相关。目下，我国经济正在经历由高速增长转入中高速增长的转型阵痛期，投资

意愿不足，但中国经济历久向好的基本面莫得改变，跟着经济结构疗养缓缓完成，

55

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

我国经济的增长后劲将得到开释。

此外，永恒来看，城镇化是我国社会经济发展的必经之路，是完毕经济结构

疗养的重要门道。我国政府已将新式城镇化上升到国度策略高度，“十二五”规

划对积极稳妥鼓舞城镇化进行了部署。根据《2014 年国民经济和社会发展统计

公报》，禁止 2014 年末，我国城镇化率为 54.77%。根据世界城镇化的一般规则，

我国仍处在城镇化率 30-70%的快速发延期，而城镇化发展例必带来基础设施的

无数干涉。无数的固定钞票投资需求将促使水泥产量连续保持较快的增长。

区域阛阓方面，京津冀一体化发展已被明确为国度策略。中央政治局会议审

议通过的《京津冀协同发展运筹帷幄提要》建议，要加速打造当代化新式都门圈，努

力形成京津冀目的同向、要领一体、上风互补、互利共赢的协同发展新口头，打

造中国经济发展新的撑持带，并在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级

振荡等要点领域率先取得粉碎。从现存运筹帷幄来看，至 2020 年，京津冀区域将建

成 9，000 公里的高速公路网和主要城市 3 小时公路交通圈以及 9，500 公里的铁路

网和主要城市 1 小时城际铁路交通圈。目下，在建和已批复要点工程神情的水泥

需求高达 2，000 万吨，正在立项运筹帷幄的要点工程水泥用量预测也将达到 2，000 万

吨。

同期，北京和张家口还将算作主办城市举办 2022 年冬季奥运会。2022 年

冬奥会共计划使用 25 个场馆，包括 12 个竞赛场馆、3 个熟识场馆、3 个奥运村、

3 个授奖广场、3 个媒体中心以及 1 个开落幕式场馆。为保障冬奥会的到手举办，

北京将新开工 9 条地铁新线，并建设链接北京、延庆、张家口三地的高速铁路和

公路。

京津冀一体化策略的出台以及北京-张家口冬奥会的筹备将带动区域基础建

设投资，从而给区域水泥、混凝土阛阓需求带来新的增长点。

2、政策饱读吹行业通过兼并重组完毕产业结构疗养

连年来，国度各部委制定了一系列政策指导意见，为水泥行业明确了调结构、

去产能、求鼎新、降羞耻的发展方位，并饱读吹行业中的龙头企业通过兼并重组作念

大作念强，整合行业及行业高下流企业，成为具备中枢竞争力和国际影响力强的建

材企业集团。

56

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

2016 年 5 月，国务院发布《国务院办公厅对于促进建材工业稳增长调结构

增效益的指导意见》（国办发（2016）34 号），面对建材行业增速放缓、效益下

降、分化加重的局面，要求建材企业以相持阛阓主导、相持企业主体、相持政策

蛊惑、相持统筹协调的原则，淘汰逾期产能，鼓舞蚁集重组，加速转型升级，提

升水泥成品结构，缓缓优化，鼎新、绿色和可持续发展智力，明确要求水泥熟料

产量前 10 家企业的分娩蚁集度应进步至 60%阁下。根据上述文献精神，中国水

泥协会于 2016 年 7 月向政府部门报送了“对于鼓舞大企业间产能互换的政策建

议函”，建议在“十三五”末达成各省区水泥行业前 2-3 家大企业的阛阓蚁集度

特出 70%的目的。

2016 年 1 月，中央财经携带小组第十二次会议指出“着力加强供给侧结构

性改造”是在深切分析国际国内经济新神态、科学判断我国经济发展新走向基础

上作出的重要策略部署，是适当引颈经济发展新常态的重要鼎新和例必要求。 着

力加强供给侧改造”要在禁止扩大总需求的同期，去产能、去库存、去杠杆、降

成本、补短板，从分娩领域加强优质供给，减少无效供给，扩大灵验供给，提高

供给结构适当性和生动性，提高全要素分娩率，使供给体系更好适当需求结构变

化。

2015 年 3 月，国务院发布《贯彻实施质量发展提要 2015 年行动计划》，要

求促进大气环境质量改善，严格钢铁、水泥、玻璃、陶瓷等行业准入和强制退出

机制。推动实施要点区域、要点行业清洁分娩水平进步计划。

2015 年 3 月，工信部印发《2015 年原材料工业转型发展办事要点》指出，

刻下边临着产能严重多余、阛阓需求不足、资源环境敛迹加大、期间鼎新水平不

高等诸多杰出问题。要求相关行业着力化解多余产能，鼓舞建立长效机制严格控

制新增产能，推动存量疗养优化。

2013 年 10 月，国务院印发《国务院对于化解产能严重多余矛盾的指导意见》

（国发（2013）41 号），要求充分意志化解产能严重多余矛盾的重要性和紧迫性，

将积极灵验化解钢铁、水泥等要点行业产能严重多余矛盾算作刻下和今后一个时

期鼓舞产业结构疗养的办事要点。

2013 年 1 月，工信部等 12 部委蚁集发布《对于加速鼓舞要点行业企业兼

57

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

并重组的指导意见》（工信部联产业（2013）16 号），建议要点支持上风主干水

泥企业开展跨地区兼并重组，饱读吹水泥企业蔓延产业链，饱读吹水泥企业在作念强、

作念大主业的基础上兼并重组高下流关联企业，优化物发配送，整合发展预拌砂浆、

商品混凝土及建筑预制构件产业。到 2015 年，前 10 家水泥企业产业蚁集度达

到 35%，形成 3-4 家熟料产能 1 亿吨以上，矿山、骨料、商品混凝土、水泥材

料成品等产业链完整，中枢竞争力和国际影响力强的建材企业集团。

3、产业转型升级出现提速趋势

（1）产业整合重组加速

目下，水泥、混凝土行业存在产能结构性多余、产业结构亟待疗养、环境压

力增大的问题，水泥、混凝土行业供给侧改造康庄大道。此外，行业政策已明确

支持上风主干企业开展跨地区兼并重组，饱读吹企业蔓延产业链，并在作念强、作念大

主业的基础上兼并重组高下流关联企业。水泥、混凝土企业间的兼并重组将推动

产业布局优化，加速产能消化，加速对低水平逾期产能的出清，从而达到优化、

疗养存量，进步产业蚁集度，蛊惑多余产能供给侧减量、结构疗养，行业盈利水

平进步的目的。在阛阓趋势及政策方位的双重蛊惑下，水泥、混凝土行业整合速

度缓缓加速。2015 年，天瑞集团股份有限公司通过收购中国山水水泥集团有限

公司（0691.HK）股份成为山水水泥第一大股东，天瑞集团股份有限公司下属中

国天瑞集团水泥有限公司（1252.HK）是河南省最大的水泥企业，而山水水泥则

是山东省最大的水泥企业。2016 年，经国务院批准，我国最大的详细型建材产

业集团中国建筑材料集团有限公司与第二大建材企业集团中国中材集团公司实

施重组。明天，水泥和混凝土行业将由大型详细性建材集团主导。

（2）转型环境友好型产业

水泥、混凝土行业算作传统行业，历久以来被列为高耗能、高羞耻、资源性

行业，是国度宏不雅调控的要点行业。连年来，水泥工业在水泥窑协同处置危急废

弃物、生涯垃圾、污泥、建筑垃圾取得粉碎。部分水泥窑通过利用废除物替代原

燃材料，促进轮回经济发展，到手完毕了向“城市净化器”的无缺转型，成为生

态文雅建设的新力量。明天，水泥、混凝土行业将缓缓启动期间装备的更新换代，

用功成为资源纯粹、环境友好、绿色轮回产业。

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

（3）完毕内涵集约型的增长

在我国经济高速增长的配景下，连年来，水泥、混凝土行业经历了轻佻式的

快速发展，通过畛域的扩大完毕增长；面对经济下行、需求造谣的新常态，水泥、

混凝土行业伏击需要完成向内涵集约型增长方式的弯曲，通过分娩期间装备鼎新

的方式，接纳新期间、新工艺，改进机器开荒、加大科技含量，走低消耗、低成

本，环保利废、产品性量、经济效益不竭提高的发展之路。

（二）行业的发展趋势对标的公司盈利智力的影响

算作传统建材行业，水泥、混凝土行业的发展趋势与国度宏不雅经济走势密切

相关，跟着经济结构疗养缓缓完成，我国经济的增长后劲将得到开释，水泥、混

凝土行业将迎来下一轮的发展机遇。

阛阓方面，中国经济历久向好的基本面莫得改变，在渡过经济转型阵痛期后，

我国的投资爱护将缓缓答复。城镇化发展将带来基础设施的无数干涉，无数的固

定钞票投资需求将促使水泥产量连续保持较快的增长。区域阛阓方面，京津冀一

体化发展的国度策略也将给区域水泥、混凝土阛阓需求带来新的增长点。

政策方面，连年来，国度各部委制定了一系列政策指导意见，为水泥行业明

确了调结构、去产能、求鼎新、降羞耻的发展方位，并饱读吹行业中的龙头企业通

过兼并重组作念大作念强，整合行业及行业高下流企业，成为具备中枢竞争力和国际

影响力强的建材企业集团。

行业方面，水泥、混凝土行业将加速兼并重组，上风企业将在作念强、作念大主

业的基础上兼并重组高下流关联企业，兼并重组将推动产业布局优化，加速产能

消化，加速对低水平逾期产能的出清，从而达到优化、疗养存量，进步产业蚁集

度，蛊惑多余产能供给侧减量、结构疗养，行业盈利水平进步的目的。此外，水

泥、混凝土行业将缓缓启动期间装备的更新换代，通过协同处置危急废除物、生

活垃圾、污泥、建筑垃圾，促进轮回经济发展，用功成为资源纯粹、环境友好、

绿色轮回产业，并通过分娩期间装备鼎新的方式，接纳新期间、新工艺，改进机

器开荒、加大科技含量，完毕向内涵集约型增长方式的弯曲。

区域阛阓方面，京津冀区域中最大的两家水泥企业，金隅股份与冀东集团于

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

2016 年 4 月 15 日坚毅了策略重组框架左券，同期，唐山市国资委、冀东集团

与金隅股份于 2016 年 5 月 31 日签署了《冀东集团增资扩股左券》。上述增资扩

股完成后，金隅股份将成为冀东集团的控股股东，京津冀区域中最大的两家水泥

企业的策略重组将灵验进步京津冀水泥阛阓的蚁集度，改善阛阓环境。自金隅股

份与冀东集团的策略重组启动以来，两边已主动减少两边间的无序竞争行动，维

护区域阛阓的竞争递次，京津冀区域水泥销售单价已一语气多月上升。得益于阛阓

递次的缓缓答复，5 月以来，冀东集团和金隅股份的水泥业务已一语气 4 个月完毕

盈利，冀东集团和金隅股份的水泥业务 5-8 月分别累计完毕净利润约 3.70 亿元

和 3.33 亿元。明天，跟着上述策略重组的实施，京津冀区域的水泥、混凝土市

场的蚁集度将得到大幅进步，区域阛阓内企业的盈利智力将大幅改善。

总而言之，需求方面，跟着中国经济结构疗养缓缓完成，经济的增长后劲得

到开释，投资爱护缓缓答复以及“京津冀一体化发展”等国度策略的深入，京津

冀区域水泥、混凝土行业的需求将缓缓答复；供给方面，得益于国度要点支持水

泥等产能多余行业企业进行兼并重组以及加大供给侧改造力度的政策要求，水

泥、混凝土行业的口头将得到根人道改善，水泥、混凝土产能将缓缓优化，逾期

产能将陆续退出阛阓，环保配套水平将进一步上升，大型详细性建材集团将成为

区域阛阓主导。此外，得益于金隅股份与冀东集团的策略重组，明天京津冀区域

水泥、混凝土阛阓蚁集度将大幅进步，阛阓递次将答复贯通，区域水泥、混凝土

行业企业盈利智力将有所进步。受益水泥、混凝土行业的复苏以及区域阛阓竞争

递次的改善，金隅水泥经贸等 31 家公司和冀东混凝土的盈利智力将在明天得到

进步。

（三）本次交易后，上市公司应酬行业神态的发展策略和计划

供需矛盾严重和阛阓蚁集度较低是目下制约水泥、混凝土行业盈利水平的主

要因素。

供需矛盾方面，前些年追随中国经济的快速增长，水泥、混凝土行业轻佻式

地扩张，但跟着中国经济进入新常态，水泥、混凝土行业下流需求减少，行业供

给多余、需求不足的矛盾被突显出来。阛阓蚁集度较低方面，由于前些年各路资

本纷繁涌入水泥和混凝土行业，行业中碎屑化产能较多，行业中价钱竞争较为激

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

烈，行业盈利水平被压缩。

但跟着中国经济渡过转型阵痛期、水泥和混凝土行业供给侧改造进一步深

入、京津冀区域水泥和混凝土阛阓蚁集度提高以及京津冀协同发展带来的更多的

下流行业需求，水泥、混凝土企业将迎来下一个发展机遇。

面对机遇，冀东水泥提前策动，本次交易完成后，冀东水泥将成为集水泥、

混凝土、耐火材料、环保、砂石骨料等为一体的寰球最大的详细型建材企业之一，

完毕自身转型升级，冀东水泥的熟料产能将由 7，483 万吨上升至 10，822 万吨，

水泥产能由 12，528 万吨上升至 16，623 万吨，成为寰球三家熟料产能过亿的水

泥企业之一。在扩大运筹帷幄畛域的基础上，冀东水泥计划通过区域深度整合、淘汰

逾期产能、降本增效等一系列要领全面进步公司盈利智力，切实保护投资者利益。

冀东水泥与金隅股份在京津冀地区内的分娩线布局互补，整合后分娩线踱步

均匀、掩饰京津冀全部区域，重组将产生协同效应、畛域效应，带来两边上风资

源互补，并表当今优化产能、摊薄成本、完善环保配套等方面。

优化产能方面，两边产能相通度高，但各分、子公司成本及效率有互异。重

组后，冀东水泥将根据实验供需、分娩成本情况统一安排分娩计划，对低效产能

进行期间和产品升级或选择停产、限产要领，保证高效产能最大化表现，使举座

产能完毕优化运转。

摊薄成本方面，重组后的冀东水泥产能过亿，容易在采购、销售等方面产生

畛域效应，冀东水泥将通过蚁集采购提高议价智力、通过蚁集销售造谣销售用度，

并通过各项固定成本的摊薄，为公司精打细算支拨，创造额外利润。

完善环保配套方面，金隅股份是国内处置城市工业废除物历史最长、处置种

类最多、畛域最大的建材环保型企业。交易完成后，金隅股份下属标的钞票先进

的环保及固废处理期间将在冀东水泥分娩线上进行复制，匡助冀东水泥通过节能

减排提高详细经济效益，并通过固废处理期间带来额外收益。

同期，本次交易完成后，冀东水泥的销售策略也将有所疗养。本次交易前，

由于区域阛阓竞争犀利，区域水泥及混凝土阛阓对下搭客户的信用政策较为宽

松，导致应收账款数额较大、回收期较长、资金运转效率较低。本次交易后，随

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着阛阓蚁集度的提高，算作区域水泥阛阓龙头的冀东水泥将蛊惑区域水泥企业改

善销售方式，缓缓造谣赊销量，通过提高资金运转效率进步公司盈利智力。

在此基础上，本次交易完成后，上市公司还将对京津冀地区进行深度整合，

增强上市公司对京津冀地区水泥、混凝土阛阓的影响力，充分利用阛阓化技巧淘

汰低效、高羞耻、逾期产能，通过产能置换、收购优质产能和阛阓化竞争等技巧，

进一步优化区域产能结构，改善供求关系，使区域阛阓举座产能利用率达到 80%

以上。

四、本次交易的必要性

公司以水泥分娩和销售为主业，标的公司的主营业务为水泥、骨料和混凝土

的分娩和销售，本次交易属于水泥行业的横向整合及产业链的纵向蔓延，上市公

司通过兼并重组优化区域阛阓产能结构、淘汰逾期产能、改善区域阛阓竞争递次，

并通过重组带来的协同效应和畛域效应进步盈利智力。同期，通过本次交易贬责

上市公司与盘曲控股股东间的同行竞争问题。

（一）本次交易有助于进步上市公司盈利智力

1、通过收购优良钞票进步上市公司的钞票质量

本次注入钞票以金隅股份下属高质量的水泥、混凝土行业钞票为主，其配套

余热发电水平为业内最高，固废协同处置智力、电收尘改袋收尘水平、脱硝安设

水平、物料棚化水平、矿山建设等方面行业率先，且配套矿山资源储量较为充足。

此外，由于金隅股份拟注入的水泥、混凝土分娩线蚁集在京津冀地区，盈利智力

较强，且地盘使用权、固定钞票价值较高。本次交易完成后，冀东水泥将成为集

水泥、混凝土、环保、砂石骨料等业务为一体的寰球最大的详细型建材企业之一，

其水泥、混凝土产能及阛阓占有率尤其是在京津冀地区将大幅进步，水泥产能由

12，528 万吨上升至 16，623 万吨，增多 32.7%，成为寰球三家熟料产能过亿的水

泥企业之一，成心于上市公司增强竞争力并进步盈利智力。

2、通过行业整合为改善上市公司盈利水平奠定基础

昔时的几十年，我国水泥、混凝土行业快速发展，但近些年由于过度投资造

成供需失衡等因素，水泥、混凝土行业盈利智力大幅下滑，产能多余、需求滞涨、

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环保敛迹力强将成为行业的新常态。由于新增产量受限，加之“着力加强供给侧

改造”的政策要求，上风企业通过对同行业及高下流行业进行兼并重组，进而成

长为大型详细性建材集团，成为行业发展的新方位。

目下，蚁集度低、供需失衡是制约京津冀乃至通盘朔方水泥、混凝土行业发

展的重要原因。本次交易完成后，京津冀区域行业蚁集度、阛阓竞争口头将产生

实验变化，冀东水泥的水泥、水泥熟料产能和产量阛阓占有率、混凝土产能和产

量阛阓占有率均将大幅度进步，阛阓蚁集度将得到灵验提高，阛阓递次将得以恢

复，水泥、混凝土价钱考究感性水平，进而增强上市公司盈利智力。

在供需方面，禁止 2015 年底，京津冀区域水泥总产能约 2.5 亿吨，水泥与

熟料的产能比为 2.5 高于寰球平均水平 1.9。全年水泥产量 1.04 亿吨，水泥产能

利用率约 41.6%。熟料产能为 1.01 亿吨，全年熟料产量 0.55 亿吨，产能利用率

54.5%，低于寰球平均水平。岂论是产能利用率如故熟料水泥产能比，京津冀区

域水泥阛阓均远不足寰球平均水平，区域内的混凝土搅动站也存在开工率不足的

问题。本次交易将带动京津冀地区水泥行业的持续整合、加速逾期产能的淘汰，

促进区域阛阓内的供给侧改造，使得行业供需趋于平衡，使得行业盈利水平缓缓

答复。

3、收拢政策机遇进步盈利智力

本次交易是在“京津冀协同发展”上升为国度策略的大配景下开展的，是冀

东水泥响应国度政策精神，收拢历史性机遇完毕作念强、作念大、升级转型的重要尝

试。

2015 年 4 月，中央政治局审议通过了《京津冀协同发展运筹帷幄提要》，将“京

津冀协同发展”明确为重要国度策略，得益于上市公司与标的公司的区位上风，

京津冀协同发展的国度策略将成为冀东水泥发展主营业务、提供中枢竞争力的重

要机遇，为上市公司完毕历久健康贯通发展奠定了政策基础。

跟着《京津冀协同发展运筹帷幄提要》的落地，京津冀协同发展各项办事已经进

入蚁集攻坚、要点粉碎、全面落实的要害阶段，推动京津冀协同发展，交通具有

基础性、先导性作用。构建快速、方便、高效、安全、大容量、低成本的互联互

通详细交通聚集，是推动京津冀协同发展的坚实基础和重要保障。下一步，国度

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例必将尽快贬责京津冀地区存在的“断头路”、“瓶颈路”和“卡口路”等杰出问

题，加速区域铁路、公路、轨谈交通网路等多种交通方式的无缝对接，完毕货畅

其流、客便其行的策略目的，构建具有国际化高水平互联互通的大交通体系。各

项大型工程的不竭鼓舞，将刺激京津冀地区水泥、混凝土阛阓需求的回暖。同期，

交通的极大便利，也将灵验刺激沿线地区的房地产阛阓，进而提振京津冀地区水

泥阛阓。

本次交易不但能舒适企业作念大、作念强的自身需求，顺应阛阓发展规则，契合

京津冀协同发展及供给侧改造等政策，更使京津冀地区乃至朔方水泥阛阓发展突

破僵局。本次重组将使京津冀地区的竞争口头得到根人道改善，使区域阛阓蚁集

度赶快进步，羡慕阛阓良性竞争递次，贯通阛阓价钱，进步上市公司盈利智力。

（二）本次交易有助于贬责上市公司与股东间的同行竞争问题

为贯彻落实国度对于“京津冀协同发展”的策略部署，积极响应中央对于供

给侧结构性改造、促进产业优化升级及大气羞耻防治的政策精神，以化解多余产

能与优化京津冀产业结构和布局、推动区域性资源整合、鼓舞区域性生态文雅建

设，2016 年 4 月 15 日，金隅股份与公司实验禁止东谈主唐山市国资委及公司控股

股东冀东集团坚毅了策略重组框架左券，左券商定金隅股份以增资及受让部分少

数股权的方式控股冀东集团，并由冀东水泥以向金隅股份及/或冀东集团非公开

刊行 A 股股份的方式（具体不错包括刊行股份或刊行股份与支付现款相献媚等

方式）购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混凝土等相关业务、钞票并募

集配套资金。

2016 年 5 月 31 日，唐山市国资委、冀东集团与金隅股份签署了《冀东集

团增资扩股左券》，同日，金隅股份与中泰相信签署了《冀东集团股权转让左券》，

交易完成后，金隅股份将获取冀东集团 55.00%的股权，成为冀东集团控股股东，

从而成为公司盘曲控股股东。

禁止本核查意见出具之日，上述增资扩股及股权转让的全部前置表率已完

成，交易已不存在法律难受或者不行如期办理完毕的风险。上述交易完成后，金

隅股份将通过冀东集团盘曲控股公司，从而形成公司与公司盘曲控股股东间出现

同行竞争的问题。

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

通过本次钞票重组交易，金隅股份和冀东集团分别将持有的水泥、混凝土资

产注入冀东水泥，并将冀东水泥打造为金隅股份下属唯独的水泥和混凝土业务运

营平台，成心于从根底上贬责同行竞争问题。

（三）本次交易成心于保护冀东水泥股东的利益

如前文所述，本次交易将匡助上市公司增强持续盈利智力，此外，根据信永

中 和 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ XYZH/2016BJA70211 ） 和 《 审 阅 报 告 》

（XYZH/2016BJA70255），本次重组前后上市公司包摄于母公司通盘者净利润、

每股收益变动情况如下表：

单元：万元

交易前 交易后

神情

2016 年 1-3 月 2015 年度 2016 年 1-3 月 2015 年度

净利润 -140，704.69 -215，034.41 -196，754.88 -299，161.67

其中：包摄于母公司通盘者

-130，256.23 -171，521.94 -180，814.88 -248，354.04

的净利润

基本每股收益（元） -0.967 -1.273 -0.660 -0.907

净钞票收益率 -13.84% -15.68% -8.17% -10.37%

如上表所示，不磋议召募配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司当期

每股收益将有所提高，净钞票收益率有所进步，本次交易成心于保护冀东水泥股

东的利益。

此外，本次交易决策已经冀东水泥第七届董事会第十九次会议审议通过，并

经冀东水泥 2016 年第一次临时股东大会逐项审议，在关联股东磨灭表决的情况

下，交易决策的各项条目均以 99.9971%以上的高陈赞率通过，其中中小股东的

赞率成在 99.987%以上，本次交易决策获取股东的高度认同。

五、本次交易是否稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第（一）

项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规矩

（一）本次交易稳当《重组办法》第十一条第（一）项的规矩

《重组办法》第十一条第（一）项规矩，“上市公司实施重要钞票重组，应

当就本次交易稳当下列要求作出充分说明，并赐与清楚：（一）稳当国度产业政

策和相关环境保护、地盘管束、反把持等法律和行政法例的规矩。”

1、本次交易稳当国度产业政策

65

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

冀东水泥将通过本次交易对京津冀地区的水泥及混凝土产业钞票进行横向

整合，在淘汰逾期产能的基础上通过分娩要素互补最大限定地表现畛域效应和协

同效应，造谣单元成本、提高钞票的运营效率，本次交易不波及新增水泥及混凝

土行业产能。

2010 年 9 月，国务院印发《国务院对于促进企业兼并重组的意见》（国发

（2010）27 号）指出要进一步贯彻落实要点产业疗养和振兴运筹帷幄，作念强、作念大

上风企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为要点，推动

上风企业实施强强蚁集、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业蚁集

度，促进畛域化、集约化运筹帷幄，加速发展具有自主常识产权和知名品牌的主干企

业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

本次重组是冀东水泥贯彻国度“京津冀协同发展”策略、响应中央供给侧结

构性改造的积极实践。同期，本次重组将是同行业企业间加强资源整合、完毕快

速发展、提高竞争力的灵验举措，是化解产能严重多余矛盾、疗养优化产业结构、

提高发展质量效益的重要尝试，本次交易稳当国度产业政策。

2、本次交易稳当相关环境保护的法律和行政法例的规矩

本次交易所波及的标的公司过甚子公司最近三年运筹帷幄过程中，不存在因违背

环境保护方面法律法例而受到重要行政处罚的情况。本次交易稳当相关环境保护

方面法律法例的规矩。

3、本次交易稳当地盘管束法律和行政法例的规矩

本次交易所波及的标的公司过甚子公司最近三年运筹帷幄过程中，不存在因违背

地盘管束方面法律法例而受到重要行政处罚的情况。本次交易稳当相关地盘管束

方面法律法例的规矩。

4、本次交易不存在违背相关反把持法律和行政法例的规矩

本次交易不组成《中华东谈主民共和国反把持法》规矩的把持行动，但属于《中

华东谈主民共和国反把持法》及《国务院对于运筹帷幄者蚁集申报法度的规矩》规矩的须

向国务院反把持国法机构进行申报的运筹帷幄者蚁集情形，交易相关方已就本次交易

所涉运筹帷幄者蚁集行动向商务部反把持局申报，商务部反把持局已于 2016 年 9 月

66

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

19 日出具了《审查决定通告》（商反垄审查函[2016]第 72 号）批准本次交易。

总而言之，本次交易稳当国度产业政策和相关环境保护、地盘管束、反把持

等法律和行政法例的规矩，稳当《重组办法》第十一条第（一）项的规矩。

（二）本次交易稳当《重组办法》第十一条第（五）项的规矩

《重组办法》第十一条第（五）项规矩，“上市公司实施重要钞票重组，应

当就本次交易稳当下列要求作出充分说明，并赐与清楚：（五）成心于上市公司

增强持续运筹帷幄智力，不存在可能导致上市公司重组后主要钞票为现款或者无具体

运筹帷幄业务的情形。”

本次重组的标的钞票包括向金隅股份及标的公司部分少数股东购买的其持

有的金隅水泥经贸等 31 家公司的股权、向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀

东混凝土等 3 家公司的股权。向金隅股份及标的公司部分少数股东购买的标的资

产业务主要为水泥、混凝土及相关业务，向冀东集团、冀东骨料购买的标的钞票

的业务主要包括混凝土和骨料业务。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生

改变，且将进一步向产业链高下流蔓延，不存在导致上市公司重组后主要钞票为

现款或者无具体运筹帷幄业务的情形，并成心于进一步增强上市公司的举座运筹帷幄效

率，增强上市公司的持续运筹帷幄智力。

（三）本次交易稳当《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规矩

《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规矩，“上市公司刊行股份购买

钞票，应当稳当下列规矩：充分说明并清楚本次交易成心于提高上市公司钞票质

量、改善财务状态和增强持续盈利智力。”

1、本次交易成心于提高上市公司钞票质量

本次注入钞票以金隅股份下属的水泥、混凝土行业优质钞票为主，其配套余

热发电水平为业内最高，固废协同处置智力、电收尘改袋收尘水平、脱硝安设水

平、物料棚化水平、矿山建设等方面行业率先，且配套矿山资源储量较为充足。

此外，由于金隅股份拟注入的水泥、混凝土分娩线蚁集在京津冀地区，盈利智力

较强，且地盘使用权、固定钞票价值较高。

本次交易完成后，冀东水泥将成为集水泥、混凝土、环保、砂石骨料等业务

67

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

为一体的寰球最大的详细型建材企业之一，其水泥、混凝土产能及阛阓占有率尤

其是在京津冀地区将大幅进步，水泥产能由12，528万吨上升至16，623万吨，增

加32.7%，成为寰球三家熟料产能过亿的水泥企业之一。

此外，重组还将产生协同效应、畛域效应，带来两边上风资源互补，并发扬

在优化上市公司产能、摊薄成本、完善环保配套等方面。

总而言之，本次交易成心于进步上市公司钞票质量。

2、本次交易改善上市公司财务状态

根据信永中庸出具的《审计论说》（XYZH/2016BJA70211）和《审阅论说》

（XYZH/2016BJA70255），本次重组前后上市公司总钞票、总欠债、包摄于母

公司股东权益、钞票欠债率、流动比率、速动比率变动情况如下表：

单元：万元

交易前 交易后

神情 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年

3 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日 12 月 31 日

总钞票 4，119，082.96 4，128，123.38 7，616，986.78 7，638，436.19

总欠债 3，143，346.50 2，994，819.27 5，263，805.21 5，120，536.90

包摄于母公司股东权益 862，037.35 1，006，061.08 2，154，205.95 2，303，177.77

钞票欠债率 76.31% 72.55% 69.11% 67.04%

流动比率 0.45 0.43 0.61 0.60

速动比率 0.38 0.35 0.54 0.53

如上表所示，不磋议召募配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总资

产、包摄于母公司股东权益都将大幅上升，钞票欠债率将下降，流动比率、速动

比率将有所改善。

3、本次交易成心于增强上市公司盈利智力

本次重组前后上市公司包摄于母公司通盘者净利润、每股收益变动情况如下

表：

单元：万元

交易前 交易后

神情

2016 年 1-3 月 2015 年度 2016 年 1-3 月 2015 年度

净利润 -140，704.69 -215，034.41 -196，754.88 -299，161.67

其中：包摄于母公司通盘者

-130，256.23 -171，521.94 -180，814.88 -248，354.04

的净利润

基本每股收益（元） -0.967 -1.273 -0.660 -0.907

净钞票收益率 -13.84% -15.68% -8.17% -10.37%

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

如上表所示，不磋议召募配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司当期

每股收益将有所提高，净钞票收益率有所进步。

如前文所述，本次交易将成心于进步京津冀地区水泥阛阓蚁集度，使水泥价

格或者正确响应阛阓供需水平，同期优化公司资源配置、降本增效，进而灵验改

善上市公司财务状态、增强持续盈利智力，成心于上市公司杰出主业、增强抗风

险智力，主要体现如下：

（1）通过收购优良钞票进步上市公司的钞票质量

本次注入钞票以金隅股份下属的水泥、混凝土行业优质钞票为主，其配套余

热发电水平为业内最高，固废协同处置智力、电收尘改袋收尘水平、脱硝安设水

平、物料棚化水平、矿山建设等方面行业率先，且配套矿山资源储量较为充足。

此外，由于金隅股份拟注入的水泥、混凝土分娩线蚁集在京津冀地区，盈利智力

较强，且地盘使用权、固定钞票价值较高。本次交易完成后，冀东水泥将成为集

水泥、混凝土、环保、砂石骨料等业务为一体的寰球最大的详细型建材企业之一，

其水泥、混凝土产能及阛阓占有率尤其是在京津冀地区将大幅进步，水泥产能由

12，528 万吨上升至 16，623 万吨，增多 32.7%，成为寰球三家熟料产能过亿的水

泥企业之一，成心于上市公司增强竞争力并进步盈利智力。

此外，本次交易完成后，上市公司当期每股收益将有所提高，净钞票收益率

有所进步，对于提高上市公司钞票质量、改善财务状态和增强持续盈利智力有积

极作用。

（2）通过行业整合进步上市公司盈利水平

昔时的几十年，我国水泥、混凝土行业快速发展，但近些年由于过度投资造

成供需失衡等因素，水泥、混凝土行业盈利智力大幅下滑，产能多余、需求滞涨、

环保敛迹力强将成为行业的新常态。由于新增产量受限，加之“着力加强供给侧

改造”的政策要求，上风企业通过对同行业及高下流行业进行兼并重组，进而成

长为大型详细性建材集团，成为行业发展的新方位。

目下，蚁集度低、供需失衡是制约京津冀乃至通盘朔方水泥、混凝土行业发

展的重要原因。本次交易完成后，京津冀区域行业蚁集度、阛阓竞争口头将产生

69

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

实验变化，冀东水泥的水泥、水泥熟料产能和产量阛阓占有率、混凝土产能和产

量阛阓占有率均将大幅度进步，阛阓蚁集度将得到灵验提高，阛阓递次将得以恢

复，水泥、混凝土价钱考究感性水平，进而增强上市公司盈利智力。

京津冀区域水泥总产能约 2.5 亿吨，水泥与熟料的产能比为 2.5 高于寰球平

均水平 1.9。全年水泥产量 1.04 亿吨，水泥产能利用率约 41.6%。熟料产能为

1.01 亿吨，全年熟料产量 0.55 亿吨，产能利用率 54.5%，低于寰球平均水平，

区域内的混凝土搅动站也存在开工率不足的问题。本次交易将带动京津冀地区水

泥行业的持续整合、加速逾期产能的淘汰，促进区域阛阓内的供给侧改造，使得

行业供需趋于平衡，使得行业盈利水平缓缓答复。

（3）收拢政策机遇进步盈利智力

本次交易是在“京津冀协同发展”上升为国度策略的大配景下开展的，是冀

东水泥响应国度政策精神，收拢历史性机遇完毕作念强、作念大、升级转型的重要尝

试。

2015 年 4 月，中央政治局审议通过了《京津冀协同发展运筹帷幄提要》，将“京

津冀协同发展”明确为重要国度策略，得益于上市公司与标的公司的区位上风，

京津冀协同发展的国度策略将成为冀东水泥发展主营业务、提供中枢竞争力的重

要机遇，为上市公司完毕历久健康贯通发展奠定了政策基础。

跟着《京津冀协同发展运筹帷幄提要》的落地，京津冀协同发展各项办事已经进

入蚁集攻坚、要点粉碎、全面落实的要害阶段，推动京津冀协同发展，交通具有

基础性、先导性作用。构建快速、方便、高效、安全、大容量、低成本的互联互

通详细交通聚集，是推动京津冀协同发展的坚实基础和重要保障。下一步，国度

例必将尽快贬责京津冀地区存在的“断头路”、“瓶颈路”和“卡口路”等杰出问

题，加速区域铁路、公路、轨谈交通网路等多种交通方式的无缝对接，完毕货畅

其流、客便其行的策略目的，构建具有国际化高水平互联互通的大交通体系。各

项大型工程的不竭鼓舞，将刺激京津冀地区水泥、混凝土阛阓需求的回暖。同期，

交通的极大便利，也将灵验刺激沿线地区的房地产阛阓，进而提振京津冀地区水

泥阛阓。

本次交易不但能舒适企业作念大、作念强的自身需求，顺应阛阓发展规则，契合

70

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

京津冀协同发展及供给侧改造等政策，更使京津冀地区乃至朔方水泥阛阓发展突

破僵局。本次重组将使京津冀地区的竞争口头得到根人道改善，使区域阛阓蚁集

度赶快进步，羡慕阛阓良性竞争递次，贯通阛阓价钱，进步上市公司盈利智力。

六、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，本次交易属于限制类产业的产能重组，上市公

司已制定了与行业发展趋势及公司实力相匹配的发展策略和计划，本次交易有助

于进步上市公司的盈利智力、有助于贬责上市公司与其股东间的同行竞争问题、

成心于保护冀东水泥的股东利益，本次交易是必要的。论说期内，标的公司的水

泥及混凝土业务出现耗费情况系因连年来水泥及混凝土行业下流需求不足、产能

多余问题严重，行业举座发扬欠安。论说期内，标的公司的水泥、混凝土业务的

产能、产量及单价呈下降趋势，该趋势与行业趋势一致，是合理的。同期，本次

交易稳当国度产业政策和相关环境保护、地盘管束、反把持等法律和行政法例的

规矩，成心于增强上市公司的持续运筹帷幄智力，成心于提高上市公司钞票质量、改

善财务状态和持续盈利智力，稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条

第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规矩。

71

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 6.央求材料显现，本次交易部分标的股权比例未到 100%。请你公司补充披

露未购买上述标的全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或安排。请

孤苦财务照顾人核查并发表明确意见。

回复：

一、未购买部分标的全部股权的原因

（一）基本情况

本次交易中，交易标的股权比例未达到 100%的具体情况如下表所示：

72

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

交易标的

序号 交易对方 少数股东及持股情况 其他股东放胆优先购买权情况

标的公司 股权比例

1 金隅水泥经贸 100.00% 金隅股份 - -

2 琉水环保 100.00% 金隅股份 - -

3 鼎鑫水泥 100.00% 金隅股份 - -

4 峰峰混凝土 100.00% 金隅股份 - -

5 华信建材 100.00% 金隅股份 - -

6 赞皇水泥 100.00% 金隅股份 - -

7 涿鹿水泥 100.00% 金隅股份 - -

8 张家涎水泥 100.00% 金隅股份 - -

9 陵川水泥 100.00% 金隅股份 - -

10 左权水泥 100.00% 金隅股份 - -

11 广灵水泥 100.00% 金隅股份 - -

12 金隅混凝土 100.00% 金隅股份 - -

金隅水泥节能 -

13 100.00% 金隅股份 -

科技

泛爱水泥的股东焦作市岩鑫水泥有限办事公司已出具

14 泛爱水泥 95.00% 金隅股份 焦作市岩鑫水泥有限办事公司（5.00%） 相关声明，同意金隅股份将其持有的泛爱水泥 95.00%

股权转让给冀东水泥，并放胆优先购买权

太行水泥的股东河北汉正钞票运筹帷幄管束有限办事公司

河北汉正钞票运筹帷幄管束有限办事公司

15 太行水泥 90.10% 金隅股份 已出具相关声明，同意金隅股份将其所持太行水泥

（9.90%）

90.10%的股权转让给冀东水泥，并放胆优先购买权

邯郸辰翔混凝土有限公司唯独股东杜志明已同意金隅

16 邯山混凝土 92.00% 金隅股份 邯郸辰翔混凝土有限公司（8.00%） 股份将其所持邯山混凝土 92.00%的股权转让给冀东

水泥，并放胆优先购买权

73

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

交易标的

序号 交易对方 少数股东及持股情况 其他股东放胆优先购买权情况

标的公司 股权比例

魏县混凝土的股东邯郸市冀南建筑防水工程有限办事

邯郸市冀南建筑防水工程有限办事公司 公司已出具相关声明，同意金隅股份将其所持魏县混

17 魏县混凝土 92.00% 金隅股份

（8.00%） 凝土 92.00%的股权转让给冀东水泥，并放胆优先购

买权

邯郸混凝土的股东杜明志已同意金隅股份将其所持邯

18 邯郸混凝土 92.00% 金隅股份 杜明志（8.00%） 郸混凝土 92.00%的股权转让给冀东水泥，并放胆优

先购买权

涉县水泥的股东河北海天建设有限公司已同意金隅股

19 涉县水泥 91.00% 金隅股份 河北海天建设有限公司（9.00%） 份将其所持涉县水泥 91.00%的股权转让给冀东水泥，

并放胆优先购买权

天津混凝土的股东天津市建筑材料供应总公司已出具

20 天津混凝土 91.01% 金隅股份 天津建筑材料供应总公司（8.99%） 相 关声 明， 同意 金隅 股份 将其 持有 的天 津混 凝土

91.01%的股份转让给冀东水泥，并放胆优先购买权

沁阳水泥的股东昊华宇航华工有限办事公司已出具相

21 沁阳水泥 86.60% 金隅股份 昊华宇航化工有办事限公司（13.40%） 关声明，同意金隅股份将其所持沁阳水泥 86.60%的

股权转让给冀东水泥，并放胆优先购买权

承德水泥的股东承德直快矿业有限办事公司已出具相

22 承德水泥 85.00% 金隅股份 承德直快矿业有限办事公司（15.00%） 关声明，同意金隅股份将其所持承德水泥 85.00%的

股权转让给冀东水泥，并放胆优先购买权

金隅砂浆的股东北京建筑材料科学研究总院有限公司

北京建筑材料科学研究总院有限公司

23 金隅砂浆 80.00% 金隅股份 已出具相关声明，同意金隅股份将其所持金隅砂浆

（20.00%）

80.00%的股权转让给冀东水泥，并放胆优先购买权

岚县水泥的股东岚县昌通建材有限公司已出具相关声

24 岚县水泥 80.00% 金隅股份 岚县昌通建材有限公司（20.00%）

明，同意金隅股份将其所持岚县水泥 80.00%的股权

74

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

交易标的

序号 交易对方 少数股东及持股情况 其他股东放胆优先购买权情况

标的公司 股权比例

转让给冀东水泥，并放胆优先购买权

宣化水泥的股东河北盛华化工有限公司已出具相关声

25 宣化水泥 65.00% 金隅股份 河北盛华化工有限公司（35.00%） 明，同意金隅股份将其所持宣化水泥 65.00%的股权

转让给冀东水泥，并放胆优先购买权

天津市建筑材料集团（控股）有限公司

振兴水泥的股东天津建筑材料集团（控股）有限公司、

（24.09）

天津津融投资服务集团有限公司、天津市安堵工程办

天津市安堵工程办公室（6.90%）

公室、天津津投金厦房地产发展股份有限公司和信达

26 振兴水泥 62.09% 金隅股份 天津津融投资服务集团有限公司（4.35%）

资管均已出具相关声明，同意金隅股份将其所持振兴

天津津投金厦房地产发展股份有限公司

水泥的 62.09%的股权转让给冀东水泥，并放胆优先

（2.55%）

购买权

信达资管（0.02%）

四平水泥的股东四平昊华化工有限公司已出具相关声

27 四平水泥 52.00% 金隅股份 四平昊华化工有限公司（48.00%） 明，同意金隅股份将其所持四平水泥 52.00%的股权

转让给冀东水泥，并放胆优先购买权

北控高技术发展有限公司（4.17%） 邃晓耐火为股份有限公司，其股份转让事宜无须取得

28 邃晓耐火 92.83% 金隅股份

中国中材国际工程股份有限公司（3.00%） 其他股东的同意

75.00% 金隅股份 和益水泥的股东河北建设已出具相关说明，同意将其

29 和益水泥 河北建设（25.00%）

25.00% 河北建设 持有的和益水泥 25.00%的股权一并转让给冀东水泥

67.00% 金隅股份 就金隅股份、迪策创业、达科投资将其持有的远景环

迪策创业（10.00%）

保全部股权转让给冀东水泥事宜，远景环保董事会已

达科投资（10.00%）

30 远景环保 10.00% 迪策创业 作出决议。根据上述董事会决议，同意上述股权转让

北京市房山区青龙湖镇坨里农工商公司

事宜，远景环保各股东均放胆各自对其他股东所转让

10.00% 达科投资 （8.00%）

的远景环保股权的优先购买权

75

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

交易标的

序号 交易对方 少数股东及持股情况 其他股东放胆优先购买权情况

标的公司 股权比例

51.00% 金隅股份 就金隅股份、北投中心二期、信达资管、华开国际、

北投中心二期（25.90%）

25.90% 北投中心二期 信达投资、北投中心将其持有的红树林环保全部股权

信达资管（12.93%）

12.93% 信达资管 转让给冀东水泥事宜，红树林环保董事会已作出决议。

31 红树林环保 华开国际（5.05%）

5.05% 华开国际 根据上述董事会决议，同意上述股权转让事宜，红树

信达投资（2.15%）

2.15% 信达投资 林环保各股东均放胆各自对其他股东所转让的红树林

北投中心（2.97%）

2.97% 北投中心 环保股权的优先购买权

32 冀东混凝土 51.00% 冀东集团 冀东水泥（49.00%） 冀东水泥在本次交易前已持有其 49.00%的股权

京涞建材的股东涞水县恒安建材厂（普通合伙）已出

33 京涞建材 85.00% 冀东骨料 涞水县恒安建材厂（普通合伙）（15.00%） 具相关声明，同意冀东骨料将其所持京涞建材 85.00%

的股权转让给冀东水泥，并放胆优先购买权

哲君科技的股东任文杰已出具相关声明，同意冀东骨

34 哲君科技 70.00% 冀东骨料 任文杰（30.00%） 料将其所持哲君科技 70.00%的股权转让给冀东水泥，

并放胆优先购买权

76

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

（二）冀东水泥未购买标的 100.00%股权的原因

根据《公司法》第七十一条“股东向股东之外的东谈主转让股权，应当经其他股

东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通告其他股东征求同意，其他股东

自接到书面通告之日起满三旬日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不

同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东

想法应用优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各

自的出资比例应用优先购买权。公司规则对股权转让另有规矩的，从其规矩。”

金隅股份和冀东集团算作标的公司的控股股东，按照《公司法》向标的公司

中非全资领有的子公司的其他股东发出了对于优先购买权的书面通告，经疏浚，

部分标的公司的少数股东要求保留其持有标的公司的股权，部分标的公司的少数

股东要求随售其领有的标的公司股权。其中，部分少数股东未转让其持有的交易

标的股权主若是基于其自身明天发展的磋议，同期，保留相关交易标的部分参股

权成心于保障其日常分娩运筹帷幄与东谈主员结构的贯通性。因此，公司未购买交易标的

全部股权主要系标的公司股东之间的正常营业谈判和协商结果。

二、上市公司后续收购计划或安排

禁止本核查意见出具日，公司尚无收购上述标的公司剩余股权的后续计划和

安排。明天，详细磋议上述标的公司钞票业务发展状态和自身策略发展运筹帷幄，并

根据与标的公司的少数股东疏浚情况，另行决定是否收购剩余股权。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，本次交易中标的公司的少数股东均已放胆优先

购买权，其中，经谈判协商，部分少数股东无转让其持有的标的公司意向，冀东

水泥未购买交易标的全部股权主要系标的股东之间的正常营业谈判和协商的结

果。禁止本核查意见出具日，冀东水泥尚无收购上述标的公司剩余股权的后续计

划和安排。明天，详细磋议上述标的公司钞票业务发展状态和自身策略发展运筹帷幄，

并根据与标的公司的少数股东疏浚情况，另行决定是否收购剩余股权。

77

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 7.央求材料显现，上市公司存在被控股股东过甚他关联方资金占用情况，并

为合作企业鞍山冀东水泥有限办事公司提供担保尚未履行完毕。请你公司补充披

露本次交易是否稳当《上市公司证券刊行管束办法》第三十九条第（二）项、第

（三）项的规矩。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、关联方资金占用情况

本次交易完成前，公司关联方资金占用的具体情况如下表所示：

单元：万元

关联方 资金占用性质 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

关联方应收账款

合作及联营企业

包钢冀东水泥有限公司 运筹帷幄性占用 3，799.06 5，505.11 352.10

冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司 运筹帷幄性占用 448.74 618.56 1，880.48

鞍山冀东水泥有限办事公司 运筹帷幄性占用 317.19 357.15 302.89

冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 运筹帷幄性占用 326.30 227.25 256.77

冀东水泥扶风运载有限办事公司 运筹帷幄性占用 85.83 - 17.61

冀东海德堡（陕西）物流有限公司 运筹帷幄性占用 45.35 - -

受归并控股股东及最终禁止方禁止的其他企业

冀东混凝土过甚从属企业 运筹帷幄性占用 53，022.31 51，220.06 54，653.66

唐山冀东水泥南湖房地产开发有限

运筹帷幄性占用 1，340.00 1，340.00 -

公司

唐山盾石房地产开发有限公司 运筹帷幄性占用 430.00 430.00 -

冀东装备过甚子公司 运筹帷幄性占用 865.06 324.51 18.15

冀东发展物流有限公司 运筹帷幄性占用 302.47 293.61 55.20

冀东发展集团国际贸易有限公司 运筹帷幄性占用 334.58 241.78 -

唐山冀东发展燕东建设有限公司 运筹帷幄性占用 73.32 29.05 -

京涞建材 运筹帷幄性占用 - 24.15 -

河北省建筑材料工业联想研究院 运筹帷幄性占用 17.36 10.31 -

冀东日彰节能风机制造有限公司 运筹帷幄性占用 4.00 4.00 -

哲君科技 运筹帷幄性占用 4.00 4.00 -

河北盾石商贸有限公司 运筹帷幄性占用 - - 5.50

唐山冀东发展燕东建设有限公司 运筹帷幄性占用 - - 3.05

冀东发展集团国际贸易有限公司 运筹帷幄性占用 - - 1.00

冀东发展泾阳建材有限办事公司 运筹帷幄性占用 - - 1.00

唐山盾石房地产开发有限公司 运筹帷幄性占用 - - 0.50

控股股东之联营企业

中房华瑞（唐山）置业有限公司 运筹帷幄性占用 14，468.33 14，438.86 -

共计 75，883.91 75，068.40 57，547.91

78

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

关联方 资金占用性质 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

关联方预支账款

合作及联营企业

唐山曹妃甸盾石新式建材有限公司 运筹帷幄性占用 2.83 2.83 0.26

鞍山冀东水泥有限办事公司 运筹帷幄性占用 1.74 - 641.35

母公司

冀东集团 运筹帷幄性占用 116，418.04 10，121.16 -

受归并母公司禁止的其他企业

冀东装备过甚子公司 运筹帷幄性占用 3，165.20 3，605.62 4，833.72

河北省建筑材料工业联想研究院 运筹帷幄性占用 762.50 596.09 749.90

唐山冀东发展燕东建设有限公司 运筹帷幄性占用 1，528.78 311.46 46.22

冀东日彰节能风机制造有限公司 运筹帷幄性占用 195.97 195.97 414.64

唐山启新水泥工业博物馆 运筹帷幄性占用 105.28 70.06 -

唐山启新记忆物业服务有限公司 运筹帷幄性占用 34.43 19.64 -

冀东混凝土过甚从属企业 运筹帷幄性占用 0.55 0.55 0.55

冀东发展集团国际贸易有限公司 运筹帷幄性占用 3.51 - 15.93

河北盾石商贸有限公司 运筹帷幄性占用 94.20 - -

北京东方御宴大酒楼有限公司 运筹帷幄性占用 206.17 - -

冀东发展物流有限公司 运筹帷幄性占用 284.82 - -

控股股东之合作企业

冀东太平洋（北京）环保工程期间

运筹帷幄性占用 13.40 13.40 13.40

有限公司

共计 122，817.43 14，936.79 6，715.98

关联方其他应收款

合作及联营企业

包钢冀东水泥有限公司 非运筹帷幄性占用 6，208.00 5，006.71 -

共计 6，208.00 5，006.71 -

如上表所示，论说期内，除公司与包钢冀东水泥有限公司（以下简称“包钢

冀东”）的资金往复外，公司与控股股东过甚他关联方发生的资金往复均为运筹帷幄

性资金往复。公司与包钢冀东的资金往复的具体情况如下：

禁止 2016 年 3 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司应收包钢冀东余额分

别为 6，208.00 万元和 5，006.71 万元，均为公司对包钢冀东的财务资助款项。包

钢冀东为公司的联营公司，公司持有其 49%的股权。包钢冀东的控股股东为内

蒙古包钢西北创业实业发展有限办事公司（以下简称“包钢西创”），持有其 51%

的股权。包钢西创由内蒙古产权交易中心有限办事公司和包头钢铁（集团）有限

办事公司共同出资成立，其中内蒙古产权交易中心有限办事公司持有包钢西创

60%的股权，包头钢铁（集团）有限办事公司持有包钢西创 40%的股权。公司

79

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

与包钢冀东的控股股东及实验禁止东谈主不存在职何干联关系。2015 年 1 月 23 日，

公司召开第七届董事会第四次会议审议通过《对包钢冀东提供财务资助的议案》，

同意公司按照持股比例对包钢冀东提供不特出 6，808.00 万元期限两年的财务资

助，主要用于包钢冀东流动资金盘活及偿还神情借款。本次财务资助事项由上市

公司与包钢冀东的其他股东按照持股比例共同实施。

总而言之，公司对包钢冀东的财务资助相关事项已经公司董事会审议通过，

并已履行相关的信息清楚义务，稳当公司规则和中国证监会的相关规矩。同期鉴

于该等财务资助事项由公司与包钢冀东的其他股东按照持股比例共同平等实施，

不存在挫伤公司和股东正当权益的情形。除上述与包钢冀东发生的资金往复外，

公司与控股股东过甚他关联方发生的资金往复均为运筹帷幄性资金往复，具有着实的

业务配景。因此，公司不存在被控股股东过甚他关联方违法占用资金的情况，本

次交易稳当《上市公司证券刊行管束办法》第三十九条第（二）项的规矩。

二、对合作企业提供担保情况

本次交易完成前，公司为合作企业提供担保情况如下表所示：

单元：万元

担保是否已

被担保方 担保金额 担保肇端日 担保到期日

经履行完毕

鞍山冀东水泥有限办事公司 105.00 2013.10.28 2016.12.31 否

鞍山冀东水泥有限办事公司 5，826.50 2015.07.07 2017.03.15 否

鞍山冀东水泥有限办事公司是公司与鞍山钢铁集团公司共同出资成立的合

营企业，公司持有鞍山冀东水泥有限办事公司 50%的股权。公司为鞍山冀东水

泥有限办事公司提供担保的相关事项已履行的相关里面决策表率，具体情况如

下：

公司于 2013 年 4 月 15 日召开第六届董事会第六十二次会议，并于 2013

年 5 月 23 日召开 2012 年年度股东大会，审议通过《对于为子公司提供融资担

保的议案》，其中：公司拟为鞍山冀东水泥有限办事公司提供融资担保额度为

12，000.00 万元；同期，其他股东按出资比例为其提供担保。孤苦董事就此发表

意见，“上述担保事项稳当《对于表率上市公司对外担保行动的通告》以及《关

于执行证监发[2005]120 号文相关问题的说明》等相关规矩，其决策表率正当、

灵验”。上述担保灵验期自公司 2012 年年度股东大会审议批准之日起至 2013 年

80

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

年度股东大会召开之日止。

公司于 2014 年 4 月 14 日召开第六届董事会第六十九次会议，并于 2014

年 6 月 18 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过《对于为子公司提供融资担

保的议案》，其中：公司拟为鞍山冀东水泥有限办事公司提供融资担保额度为

11，700.00 万元；同期，其他股东按出资比例为其提供担保。孤苦董事就此发表

意见，“已按照公司《规则》及中国证监会的相关规矩，经过公司有权机构的批

准并履行了信息清楚的义务。稳当国度法律法例及相关上市公司对外担保的规

定。”上述担保灵验期自公司 2013 年年度股东大会审议批准之日起至 2014 年度

股东大会召开之日止。

公司于 2015 年 4 月 13 日召开第七届董事会第六次会议，并于 2015 年 6

月 16 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《对外担保的议案》，其中：公司

拟为鞍山冀东水泥有限办事公司提供融资担保额度为 7，200.00 万元；同期，其

他股东按出资比例为其提供担保。孤苦董事就此发表意见，“1、公司为全资、控

股、合作及联营公司提供担保是为其分娩运筹帷幄的需要，并选择了灵验的风险留意

要领，能禁止风险，稳当公司和全体股东利益，不存在挫伤公司和中小股东正当

利益的情况。2、公司或者谨慎贯彻执行相关规矩，严格禁止对外担保风险；上

述担保事项稳当《对于表率上市公司与关联方资金往复及上市公司对外担保多少

问题的通告》和《对于表率上市公司对外担保行动的通告》等相关规矩，决策程

序正当。”上述担保灵验期自上市公司 2014 年年度股东大会审议批准之日起至

2015 年度股东大会召开之日止。

公司于 2016 年 4 月 11 日召开第七届董事会第十六次会议，并于 2016 年 5

月 17 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过《对外担保的议案》，其中：公司

拟为鞍山冀东水泥有限办事公司提供融资担保额度为 9，700.00 万元；同期，其

他股东按出资比例为其提供担保。孤苦董事就此发表意见，“经审慎搜检，公司

严格顺从《公司规则》的相关规矩，谨慎贯彻落实证监发〔2003〕56 号文和证

监发〔2005〕120 号文的规矩，严格禁止了对外担保风险。”“担保已按照公司

《规则》及中国证监会的相关规矩，经过公司有权机构的批准且履行了信息清楚

的义务，稳当相关法律、法例及相关上市公司对外担保的规矩。”上述担保灵验

期自上市公司 2015 年年度股东大会审议批准之日起至 2016 年度股东大会召开

81

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

之日止。

如上所述，公司为鞍山冀东水泥有限办事公司提供担保的相关事项均已经上

市公司董事会及股东大会审议通过，实验提供担保的金额均在上市公司董事会及

股东大会批准的担保额度范围内，且由各方股东按出资比例为其提供担保并履行

了相关的信息清楚义务，稳当公司规则和中国证监会的相关规矩。因此，公司不

存在为合作公司违法担保的情形，本次交易稳当《上市公司证券刊行管束办法》

第三十九条第（三）项的规矩。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，上市公司不存在被控股股东过甚他关联方违法

占用资金及为合作公司违法担保的情形，本次交易稳当《上市公司证券刊行管束

办法》第三十九条第（二）、（三）项的规矩。

82

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 8.央求材料显现，本次召募配套资金总额不特出 302，402.13 万元，用于支

付本次交易的现款对价、太行水泥等 5 家标的公司的 6 项在建神情的建设及支

付本次交易的交易税费等并购整合用度和中介机构用度。请你公司：1）献媚上

市公司及同行业可比公司财务状态，上市公司行业特色、分娩运筹帷幄畛域、业务

发展、可利用的融资渠谈、授信额度，上次召募资金使用情况等方面，补充披

露本次交易配套召募资金的必要性和配套金额测算依据。2）补充清楚本次召募

配套资金失败的转圜要领。3）补充清楚上述募投神情的进展，募投项生疏产运

营是否需具备相关禀赋，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情

况，是否存在法律难受。4）补充清楚本次交易现款对价建设的原因。请孤苦财

务照顾人、讼师和司帐师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易配套召募资金的必要性和配套金额测算依据

（一）上市公司及同行业可比公司财务状态

1、自身及标的钞票论说期末货币资金金额及用途

（1）上市公司论说期末货币资金金额及用途

禁止 2016 年 3 月 31 日，冀东水泥货币资金总额为 201，645.61 万元，其中

现款及银行入款余额 157，911.54 万元，其他货币资金 43，734.06 万元（主要为

银行承兑汇票、保函及相关担保保证金），主要将用于偿还到期债务等，具体情

况如下表所示：

单元：万元

神情 金额

禁止 2016 年 3 月 31 日货币资金 201，645.61

其中：现款及银行入款余额 157，911.54

银行承兑汇票、保函及相关担保保证金等其他

43，734.06

货币资金

减：禁止 2016 年 6 月 30 日到期的银行借款及债券 588，086.00

减：供应商欠款净额 -20，154.50

可解放使用的货币资金 -410，019.96

其中，禁止 2016 年 3 月 31 日供应商欠款净额诡计过程如下表所示：

83

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

单元：万元

神情 金额

应付单子 18，553.22

应付账款 201，722.90

减：应收单子 90，715.03

应收账款 149，715.59

供应商欠款净额 -20，154.50

同期，禁止 2016 年 3 月 31 日，公司货币资金在钞票总额中的占比仅为

4.90%，远低于同行业可比上市公司平均水平 8.26%，具体情况如下表所示：

单元：万元

禁止 2016 年 3 月 31 日 禁止 2016 年 3 月 31 日 货币资金余额/

序号 公司称号

货币资金余额 钞票总额 钞票总额（%）

1 海螺水泥 1，689，774.64 10，775，061.69 15.68%

2 亚泰集团 621，861.55 5，211，699.60 11.93%

3 西部建设 118，796.18 1，205，237.93 9.86%

4 天山股份 114，642.87 1，962，921.11 5.84%

5 塔牌集团 31，776.27 584，737.95 5.43%

6 四川双马 23，156.78 551，810.00 4.20%

7 上峰水泥 42，174.29 452，066.11 9.33%

8 宁夏建材 57，704.84 778，346.36 7.41%

9 金圆股份 22，028.79 452，042.28 4.87%

10 海南瑞泽 23，667.48 294，544.43 8.04%

平均数 8.26%

冀东水泥 4.90%

（2）标的钞票论说期末货币资金金额及用途

① 向金隅股份购买的 31 家标的公司

禁止 2016 年 3 月 31 日，向金隅股份购买的 31 家标的公司货币资金总额为

101，505.34 万元，其中践约及承兑汇票保证金等受限资金 2，072.09 万元，其他

将用于偿还到期债务、日常运营资金等，具体情况如下表所示：

单元：万元

神情 金额

禁止 2016 年 3 月 31 日货币资金 101，505.34

其中：践约及承兑汇票保证金等受限资金 2，072.09

减：禁止 2016 年 6 月 30 日到期债务 57，928.00

减：日常营运资金（支付原材料、职工薪酬、税费等） 76，770.19

可解放使用的货币资金 -35，264.94

84

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② 冀东混凝土

禁止 2016 年 3 月 31 日，冀东混凝土货币资金总额为 37，498.57 万元，其

中银行承兑汇票保证金 33，563.63 万元，其他将用于偿还到期债务、日常运营资

金等，具体情况如下表所示：

单元：万元

神情 金额

禁止 2016 年 3 月 31 日货币资金 37，498.57

其中：银行承兑汇票保证金 33，563.63

减：禁止 2016 年 6 月 30 日到期债务 67，107.00

减：日常营运资金（支付原材料、职工薪酬、税费等） 13，245.62

可解放使用的货币资金 -76，417.68

③ 京涞建材

禁止 2016 年 3 月 31 日，京涞建材货币资金余额为 2，883.80 万元，其中银

行承兑汇票保证金 792.00 万元，其他将用于偿还到期债务、日常运营资金等，

具体情况如下表所示：

单元：万元

神情 金额

禁止 2016 年 3 月 31 日货币资金 2，883.80

其中：银行承兑汇票保证金 792.00

减：禁止 2016 年 6 月 30 日到期债务 5，965.00

减：日常营运资金（支付原材料、职工薪酬、税费等） 380.36

可解放使用的货币资金 -4，253.56

④ 哲君科技

禁止 2016 年 3 月 31 日，哲君科技货币资金余额为 604.24 万元，其中银行

承兑汇票保证金 150.00 万元、复垦保证金 451.31 万元，其他将用于偿还到期

债务、日常运营资金等，具体情况如下表所示：

单元：万元

神情 金额

禁止 2016 年 3 月 31 日货币资金 604.24

其中：银行承兑汇票保证金 150.00

复垦保证金 451.31

减：禁止 2016 年 6 月 30 日到期债务 5，698.00

减：日常营运资金（支付原材料、职工薪酬、税费等） 334.92

可解放使用的货币资金 -6，029.99

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2、上市公司钞票欠债率等财务状态与同行业的比较

禁止 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，同行业可比上市公司的相

关财务计划如下表所示：

流动比率（倍） 速动比率（倍） 钞票欠债率（%）

神情 公司称号 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年

3 月 31 日 12 月31日 3 月 31 日 12 月31 日 3 月 31 日 12 月31 日

1 海螺水泥 1.42 1.28 1.22 1.08 30.41 30.13

2 亚泰集团 0.82 0.85 0.55 0.59 73.00 73.27

3 西部建设 1.38 1.36 1.34 1.32 64.06 65.20

4 天山股份 0.37 0.41 0.29 0.35 63.43 63.79

5 塔牌集团 1.49 1.39 1.08 1.10 24.61 27.41

6 四川双马 0.44 0.39 0.37 0.32 41.11 40.09

7 上峰水泥 0.46 0.50 0.36 0.37 59.57 60.14

8 宁夏建材 0.94 0.94 0.73 0.78 44.09 42.82

9 金圆股份 0.86 0.75 0.74 0.65 56.28 54.33

10 海南瑞泽 3.46 2.79 3.06 2.50 29.61 33.79

平均数 1.16 1.07 0.97 0.91 48.62 49.10

冀东水泥 0.45 0.43 0.38 0.35 76.31 72.55

由上表可见，禁止 2016 年 3 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，冀东水泥流

动比率分别为 0.45 和 0.43，较着低于可比公司平均数 1.16 和 1.07；速动比率

分别为 0.38 和 0.35，较着低于可比公司平均数 0.97 和 0.91；钞票欠债率分别

为 76.31%和 72.55%，较着高于可比公司平均水平 48.62%和 49.10%。详细该

等计划，冀东水泥偿债智力举座低于可比上市公司平均水平，亟需通过股权融资

等方式进一步改善成本结构，本次召募配套资金存在必要性。

（二）上市公司行业特色、分娩运筹帷幄畛域、业务发展

公司是中国朔方畛域最大的水泥上市企业，产品包括中标、英标、好意思标等通

用硅酸盐水泥，谈路、油井、格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等

特种水泥。同期，公司是中国最大的干粉砂浆分娩企业；此外，公司如祖国内具

有自主鼎新研发智力和自主常识产权助磨剂配方的为数极少的助磨剂分娩企业

之一，亦然寰球最大的液体助磨剂制造商。

连年来，国度固定钞票投资增速放缓，大型建设神情开工率下降，尤其是严

作风控政策下房地产行业投资下滑，阛阓需求不旺，水泥产能持续扩张导致行业

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

产能多余问题日益杰出，供需矛盾不竭加大，水泥行业利润持续下降。受此影响，

公司 2013 至 2015 年营业收入分别为 1，571，073.45 万元、1，566，473.54 万元和

1，110，824.78 万元；包摄于母公司股东的净利润分别为 34，445.00 万元、3，470.76

万元和-171，521.94 万元。

在行业效益大幅下滑和竞争日趋犀利的环境下，一方面，公司选择了里面降

本增效、强化阛阓管束、鼎新管束模式等一系列应酬逆境的要领。另一方面，由

于水泥行业具有区域性销售的特征，企业兼并重组成为化解产能严重多余矛盾的

要领，通过本次交易，将完毕对京津冀地区水泥产业的整合，进而优化资源配置、

造谣单元成本、提高钞票的运营效率、提高畛域经济效应，促进公司运筹帷幄水慈悲

盈利质量的举座进步。

同期，受行业因素影响，公司货币资金占钞票总额比例仅为 4.90%，且低于

同行业公司平均值。自然论说期内公司盈利智力水平有所下降，但受举座营业收

入畛域影响，公司在论说期内运筹帷幄行动现款流出量分别为 1，040，731.30 万元、

927，532.90 万元和 852，652.19 万元，永辽远于较高水平。本次交易完成后，公

司亟需通过更各类化的融资渠谈以舒适自身不竭扩张的业务发展需求。召募资金

到位后将灵验缓解公司资金压力，促使主营业务更好更快地发展。

（三）可利用的融资渠谈、授信额度

公司的融资渠谈主要包括股权融资（通过刊行股份召募资金）和债务融资（发

行债券、向金融机构借款等）两类。禁止 2016 年 3 月 31 日，公司获取金融机

构的授信额度情况如下表所示：

单元：万元

2016 年实验融 2016 年未用授

序号 银行或融资类型 2016 年授信额度

资额度 信额度

中国工商银行股份有

1 260，000.00 166，000.00 94，000.00

限公司

中国农业银行股份有

2 100，000.00 75，000.00 25，000.00

限公司

中国银行股份有限公

3 238，000.00 158，000.00 80，000.00

司

中国建设银行股份有

4 85，000.00 85，000.00 -

限公司

交通银行股份有限公

5 84，000.00 61，500.00 22，500.00

司

87

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

2016 年实验融 2016 年未用授

序号 银行或融资类型 2016 年授信额度

资额度 信额度

祥瑞银行股份有限公

6 30，000.00 30，000.00 -

司

中信银行股份有限公

7 40，000.00 - 40，000.00

司

中国民生银行股份有

8 75，000.00 60，000.00 15，000.00

限公司

中国光大银行股份有

9 50，000.00 40，000.00 10，000.00

限公司

渤海银行股份有限公

10 60，000.00 60，000.00 -

司

兴业银行股份有限公

11 158，299.34 128，299.34 30，000.00

司

上海浦东发展银行股

12 15，385.00 15，385.00 -

份有限公司

中国邮政储蓄银行股

13 66，000.00 31，000.00 35，000.00

份有限公司

华夏银行股份有限公

14 50，000.00 - 50，000.00

司

河北银行股份有限公

15 30，000.00 30，000.00 -

司

天津银行股份有限公

16 20，000.00 20，000.00 -

司

浙商银行股份有限公

17 50，000.00 20，000.00 30，000.00

司

18 短期融资券 200，000.00 100，000.00 100，000.00

19 超短期融资券 500，000.00 350，000.00 150，000.00

20 私募债券 400，000.00 200，000.00 200，000.00

21 企业债券 60，000.00 60，000.00 -

22 公司债券 455，000.00 455，000.00 -

共计 3，026，684.34 2，145，184.34 881，500.00

禁止 2016 年 3 月 31 日，公司尚未使用的授信额度共 881，500.00 万元，其

中，银行贷款共计 431，500.00 万元，短期融资券、超短期融资券、私募债券共

计 450，000.00 万元。一方面，由于公司 2015 年度耗费金额特出企业净钞票 10%，

公司短期融资券、超短期融资券中已注册尚未刊行额度须经银行间阛阓交易商协

会从头上会审核，禁止本核查意见出具日，该事项尚未审批完成，能否获取批准

存在一定不确定性；同期，目下债券阛阓对产能多余行业的投资积极性不彊，债

券的刊行面对很大压力。另一方面，为化解产能多余，中国银行业监督管束委员

会严控产能多余行业信贷增量，根据大部分银行的里面授信政策，原则上水泥行

业贷款畛域不行高于上一年末贷款余额，因此，公司新增贷款以及取得新增授信

额度存在较浩劫度；同期，目下现存贷款均用于企业日常运筹帷幄及贷款盘活等明确

88

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

用途。综上，公司仅通过债务融资难以舒适公司日常运筹帷幄中对流动资金的需求。

（四）上次召募资金使用情况

2016 年 6 月 29 日，冀东水泥召开了第七届第十九次董事会，审议通过了

《对于上次召募资金使用情况的说明》的议案，并由信永中庸出具了《上次召募

资金存放与使用情况鉴证论说》（XYZH/2016BJA70210）。

1、上次召募资金基本情况

经公司 2010 年第二次临时股东大会决议和中国证监会证监许可[2011]1113

号《对于核准唐山冀东水泥股份有限公司非公开刊行股票的批复》中批准的刊行

决策，公司向特定投资者 Diamondrock Investment Limited（菱石投资有限公司）

非公开刊行东谈主民币普通股（A 股）134，752，300 股股票，每股面值 1.00 元，发

行价钱 14.21 元/股，本次刊行召募资金 191，483.02 万元，扣除刊行用度 3，558.87

万元后，实验召募资金净额 187，924.15 万元。禁止 2012 年 1 月 12 日，召募资

金净额 187，924.15 万元全部到位，已经信永中庸司帐师事务所考证并出具

XYZH/2011A3003-2 号验资论说。

2、召募资金存放、专户和使用情况

根据公司的《召募资金使用管束办法》，公司开立了召募资金专用账户，并

与华泰蚁集证券有限办事公司、工商银行石家庄光明支行和中国银行唐山分行于

2012 年 2 月 17 日签署了《非公开刊行股票召募资金三方监管左券》（详见 2012

年 2 月 29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的 2012-16 号

公告）。公司坚毅的三方监管左券与主管部门下发的左券范本基本一致，且均得

到严格履行。

上次召募资金到位后，公司的召募资金专用账户具体情况如下表所示：

单元：万元

召募资金开户银行 专户账号 召募资金投资神情 金额

中国工商银行股份有限公司石家 040202381914

93，962.08

庄光明支行 0002763 补充流动资金

中国银行股份有限公司唐山分行 100932557496 93.962.08

共计 187，924.15

禁止 2012 年 12 月 31 日，公司上次召募资金均已用于补充流动资金，共计

89

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

187，924.15 万元，上次召募资金已使用完毕。

（五）本次配套召募资金的测算依据

本次配套召募资金总额不特出 301，247.66 万元，其中 253，111.66 万元将用

于支付本次交易的现款对价、38，136.00 万元将用于太行水泥等 5 家标的公司的

6 项在建神情的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合用度和

中介机构用度。

其中，支付现款购买的标的钞票交易价钱以具有证券业务经验的钞票评估机

构出具的并经唐山市国资委备案的评估结果为基础确定。2016 年 6 月 29 日，

公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《对于评估事项的议案》，认

为：本次重组遴聘的评估机构具有孤苦性，评估假设前提合理，评估方法与评估

目的相关性一致，出具的钞票评估论说的评估论断合理，评估订价公允。

本次召募配套资金中，38，136.00 万元将用于太行水泥等 5 家标的公司的 6

项在建神情的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合用度和中

介机构用度。在建神情的资金安排测算依据如下：

1、太行水泥利用水泥窑无害化协同处置峰峰矿区 500t/d 生涯垃圾示范线项

目

本神情投资总额 12，078.17 万元，其中包括固定钞票投资 11，978.17 万元，

流动资金 100.00 万元。本神情的具体投资估算情况如下表所示：

单元：万元

序号 投资内容 金额

1 固定钞票投资 11，978.17

1.1 建筑工程费 2，751.00

1.2 开荒用度 5，497.00

1.3 安装用度 1，488.00

1.4 其他用度 2，242.17

2 流动资金 100.00

共计 12，078.17

具体测算依据如下：

（1）建筑工程费

单元：万元

90

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 称号 金额

1 厂区谈路 326.00

2 厂区毛石挡土墙 80.00

3 厂区土石方工程 82.00

4 厂区围墙 42.00

5 地基处理 100.00

6 电缆沟 20.00

7 钢结构 210.00

8 钢筋混凝土厂房 1，347.00

9 钢筋混凝土池塘 100.00

10 构筑物 42.00

11 渗滤液处置安设厂房 192.00

12 土方工程 30.00

13 雨水沟 20.00

14 砖混结构 160.00

小计 2，751.00

（2）开荒用度

单元：万元

序号 称号 金额

1 5 管螺旋给料机 10.00

2 DCS 柜 55.00

3 NE 板链式进步机 5.00

4 板喂机 213.00

5 变压器 13.00

6 拨料轮 50.00

7 拨料桶 15.00

8 仓底卸料安设 22.14

9 除铁器 10.40

10 储气罐（自带双法兰） 0.68

11 带式输送机 718.80

12 单管螺旋给料机 25.00

13 电动单梁液压抓斗多瓣起重机 25.00

14 电动高性能密封蝶阀 22.50

15 电动双梁起重机 20.00

16 电动双梁液压抓斗多瓣起重机 212.00

17 电动闸板阀 4.70

18 电缆 196.00

19 碟管式反浸透 240.00

20 定量给料机 36.50

21 翻板阀 4.00

22 风选 434.00

91

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 称号 金额

23 高效多管冷却器 50.00

24 滚筒筛 20.00

25 急冷安设 40.00

26 监控系统 16.00

27 均料破袋机 3.50

28 均料器 49.00

29 可逆带式输送机 5.50

30 可逆配仓带式输送机 12.90

31 可燃物压缩开荒 105.00

32 空气炮 4.68

33 垃圾幻灭机 600.00

34 垃圾预幻灭机 485.00

35 离心透风机 25.00

36 罗茨风机 0.60

37 螺旋给料机 69.70

38 脉喷袋收尘器 18.00

39 膜生物反应器 102.00

40 排风机 13.00

41 盘柜（箱） 55.00

42 配电柜（箱） 225.00

43 彭胀节 2.50

44 气动闸板阀 51.00

45 桥架 15.00

46 散装机 2.15

47 升流式厌氧污泥床反应器 78.00

48 手动阀门（灰仓收尘管路上） 0.05

49 双管管螺旋给料机 24.00

50 星盘筛 517.70

51 旋风筒 5.00

52 仪容 5.00

53 预处理厂开荒 15.00

54 预处理系统 91.00

55 照明 20.00

56 重型板式喂料机 210.00

57 抓斗起重机 8.00

58 总配搬动改造用度 180.00

59 总平面工程 40.00

小计 5，497.00

（3）安装用度

单元：万元

92

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 称号 金额

1 5 管螺旋给料机 3.26

2 NE 板链式进步机 1.63

3 板喂机 69.48

4 拨料轮 16.32

5 拨料桶 4.90

6 仓底卸料安设 7.22

7 除铁器 3.38

8 储气罐（自带双法兰） 0.22

9 带式输送机 234.57

10 单管螺旋给料机 8.16

11 电动单梁液压抓斗多瓣起重机 8.16

12 电动高性能密封蝶阀 7.34

13 电动双梁起重机 6.52

14 电动双梁液压抓斗多瓣起重机 69.18

15 电动闸板阀 1.53

16 电气安装费 54.00

17 碟管式反浸透 15.00

18 定量给料机 11.91

19 翻板阀 1.30

20 风选 141.58

21 高效多管冷却器 16.31

22 滚筒筛 6.52

23 急冷安设 13.05

24 均料破袋机 1.14

25 均料器 15.99

26 可逆带式输送机 1.80

27 可逆配仓带式输送机 4.21

28 可燃物压缩开荒 34.26

29 空气炮 1.53

30 垃圾幻灭机 195.73

31 垃圾预幻灭机 158.21

32 离心透风机 8.16

33 罗茨风机 0.20

34 螺旋给料机 22.75

35 脉喷袋收尘器 5.87

36 膜生物反应器 17.00

37 排风机 4.24

38 彭胀节 0.82

39 气动闸板阀 16.65

40 散装机 0.70

41 升流式厌氧污泥床反应器 16.00

93

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 称号 金额

42 手动阀门 0.02

43 双管管螺旋给料机 7.83

44 星盘筛 168.88

45 旋风筒 1.63

46 预处理厂安装费 20.00

47 预处理系统 12.00

48 重型板式喂料机 68.52

49 抓斗起重机 2.61

共计 1，488.27

（4）其他用度

其他用度主要包括建设单元管束费及临时设施费、勘探、联想及期间服务费、

基本磋商费等用度。

2、承德水泥利用水泥窑协同处置 30，000t/a 危急废料期间改造神情

本神情投资总额 4，264.33 万元，其中包括神情建设投资 4，047.27 万元，流

动资金 217.06 万元。具体投资估算情况如下表所示：

单元：万元

序号 投资内容 金额

1 神情建设投资 4，047.27

1.1 建筑工程 887.66

1.2 开荒购置 1，767.23

1.3 安装工程 270.88

1.4 工程其他用度 1，121.50

2 流动资金 217.06

共计 4，264.33

具体测算依据如下：

（1）建筑工程

本神情建设包括进液态处置厂房、浆渣厂房、改建危急贮存库、详细材料库

等建筑工程，估算支拨 887.66 万元，具体明细如下表所示：

单元：万元

序号 称号 金额

1 高压线移位 30.00

2 液态处置厂房 30.53

3 浆渣厂房 324.00

94

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 称号 金额

4 改建危急贮存库 97.00

5 详细材料库 234.62

6 开荒基础 87.26

7 谈路 13.00

8 雨水聚集池 71.25

小计 887.66

（2）开荒购置

本神情建设包含浆渣危急废料处置线、液态危急废料处置线、固态处置线等，

波及开荒采购估算支拨 1，767.23 万元，具体明细如下表所示：

单元：万元

序号 称号 金额

1 CO2 消防系统 35.00

2 O2 检测系统 70.00

3 玻璃钢除杂器 3.00

4 叉车及倒运车 60.00

5 氮气保护密封舱 25.00

6 氮气分拨阀组 50.00

7 电控柜 35.00

8 工业电视系统 25.00

9 管谈 20.00

10 国内开荒备品备件 11.42

11 化验室开荒及在线监测开荒 147.16

12 缓冲仓 8.00

13 搀杂器 180.00

14 活性炭除味开荒 15.00

15 监控及消防电 60.00

16 进料斗 10.00

17 流量计 2.00

18 内涂玻璃钢储罐 40.00

19 皮带秤 10.00

20 幻灭机 220.00

21 气动隔阂泵 10.00

22 气动锁风阀 0.50

23 全系统液压管谈 20.00

24 入窑喷枪 30.00

25 开荒能源配电柜、禁止箱购置费 30.00

26 手动闸板阀 0.50

27 进步机 26.00

28 喂料机 5.00

95

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 称号 金额

29 喂料器 40.00

30 系统内溜槽及泄爆引风筒 10.00

31 系统排放废气引风系统 25.00

32 液位计 3.65

33 液压站 85.00

34 制氮机组 30.00

35 柱塞泵 350.00

36 抓斗 60.00

37 自控 15.00

小计 1，767.23

（3）安装工程

单元：万元

序号 称号 金额

1 浆渣危急废料处置线 65.00

2 液态危急废料处置线 7.49

3 固态处置线 4.00

4 开荒、电缆及能源歧路管线等安装费 25.00

5 监控及消防电 24.90

6 室外电缆 25.30

7 室外照明 9.20

8 室外详细管网 110.00

小计 270.88

（4）工程其他用度

工程其他用度主要包括期间照顾服务费、联想费、基本磋商费等，共计

1，121.50 万元。

3、广灵水泥水泥窑协同处置技改神情

本神情投资总额 5，132.58 万元，其中包括神情建设投资 4，331.08 万元，流

动资金 801.50 万元。具体投资估算情况如下表所示：

单元：万元

序号 投资内容 金额

1 神情建设投资 4，331.08

1.1 建筑工程 777.65

1.2 开荒购置 2，235.35

1.3 安装工程 437.93

1.4 工程其他用度 880.15

96

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 投资内容 金额

2 流动资金 801.50

共计 5，132.58

具体测算依据如下：

（1）建筑工程

单元：万元

序号 称号 金额

1 固态危急废料预处理及贮存库车间 490.00

2 废液车间 115.00

3 半固态车间 172.65

小计 777.65

（2）开荒购置

单元：万元

序号 称号 金额

1 CDZ 超低噪声轴流风机 11.00

2 SH 双纹管换热器 3.00

3 X 射线荧光分析仪 196.00

4 备品备件 12.80

5 钳口闪点仪 2.00

6 玻璃钢除杂器 65.00

7 玻璃钢储罐 120.00

8 采暖补水泵 2.20

9 采暖轮回泵 3.00

10 除味、除尘系统 204.00

11 除污器 32.00

12 磁力搅动器 0.15

13 大倾角裙带皮带机 43.00

14 电动单梁吊挂起重机 8.00

15 电加热搅动器 0.10

16 电气禁止柜 46.00

17 电热饱读风干燥箱 0.30

18 电子分析天平 0.80

19 电子皮带秤 15.00

20 电子天平 0.30

21 定压罐 48.00

22 非标制作 75.00

23 风机 26.00

24 高温炉 0.60

25 管谈 80.00

97

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 称号 金额

26 缓冲仓 40.00

27 测验行车 12.00

28 剪切幻灭机 126.00

29 空压机系统 36.00

30 量热仪 0.80

31 流量计 35.00

32 排风管谈 120.00

33 排水泵 0.44

34 其他辅助设施 120.14

35 气动隔阂泵 130.00

36 气动锁风阀 2.00

37 软水器 35.00

38 软水箱 20.00

39 手动球阀 0.80

40 手动闸板阀 3.00

41 酸度计 0.02

42 进步机 60.00

43 弯头 6.00

44 危急废料料仓 40.00

45 危急废料料仓板 16.00

46 危急废料输送管谈及附件 45.00

47 喂料仓 26.00

48 液位计 6.00

49 液压能源单元 42.00

50 液压管谈及链接件 20.00

51 液压滑架 35.00

52 液压滑架驱动单元 32.00

53 原子吸收光谱分析 44.00

54 闸板阀 8.00

55 正压给料机 75.00

56 柱塞泵 43.00

57 抓草车 61.90

小计 2，235.35

（3）安装工程用度

单元：万元

序号 称号 金额

1 CDZ 超低噪声轴流风机 2.28

2 SH 双纹管换热器 0.62

3 X 射线荧光分析仪 3.65

4 玻璃钢除杂器 13.48

98

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序号 称号 金额

5 玻璃钢储罐 24.89

6 采暖补水泵 0.46

7 采暖轮回泵 0.62

8 除味、除尘系统 42.31

9 除污器 6.64

10 大倾角裙带皮带机 8.92

11 电动单梁吊挂起重机 1.66

12 电气禁止柜 9.54

13 电子皮带秤 3.11

14 定压罐 9.95

15 非标制作（平台） 15.55

16 风机 5.39

17 管谈 16.59

18 缓冲仓 8.3

19 测验行车 2.49

20 剪切幻灭机 26.13

21 空压机系统 7.47

22 流量计 7.26

23 排风管谈 24.89

24 排水泵 0.09

25 其他辅助设施 61.92

26 气动隔阂泵 26.96

27 气动锁风阀 0.41

28 软水器 7.26

29 软水箱 4.15

30 手动球阀 0.17

31 手动闸板阀 0.62

32 进步机 12.44

33 弯头 1.24

34 危急废料料仓 8.30

35 危急废料料仓板 3.32

36 危急废料输送管谈及附件 9.33

37 喂料仓 5.39

38 液位计 1.24

39 液压能源单元 8.71

40 液压管谈及链接件 4.15

41 液压滑架 7.26

42 液压滑架驱动单元 6.64

43 闸板阀 1.66

44 正压给料机 15.55

45 柱塞泵 8.92

99

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 称号 金额

小计 437.93

（4）工程其他用度

工程其他用度主要包括期间服务费、联想费等，共计 880.15 万元。

4、陵川水泥利用水泥窑协同处置 30，000t/a 危急废料神情

本神情投资总额 3，809.76 万元，其中包括神情建设投资 3，309.27 万元，流

动资金 500.49 万元。具体投资估算情况如下表所示：

单元：万元

序号 投资内容 金额

1 神情建设投资 3，309.27

1.1 建筑工程 1，064.37

1.2 开荒购置 1，189.03

1.3 安装工程 240.38

1.4 工程其他用度 815.49

2 流动资金 500.49

共计 3，809.76

具体测算依据如下：

（1）建筑工程

单元：万元

序号 称号 金额

1 拆除工程 100.00

2 半固态预处理车间 371.32

3 车间内地坑 80.96

4 固态预处理车间及贮存库 352.93

5 开荒基础 109.11

6 室外工程 50.05

小计 1，064.37

（2）开荒购置

单元：万元

序号 称号 金额

1 玻璃钢除杂器 3.00

2 玻璃钢储罐 40.00

3 叉车 15.00

4 除铁器 16.50

5 除味、除尘系统 20.00

100

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序号 称号 金额

6 大倾角裙带皮带机 65.00

7 电动单梁吊挂起重机 5.00

8 电气禁止柜（电控系统） 30.00

9 电气开荒购置及安装费 107.75

10 翻斗机 8.00

11 非标制作（平台） 3.00

12 废液泵 2.00

13 废液箱 3.00

14 风机 4.00

15 干式吸附器 3.00

16 管谈 15.00

17 国内开荒备品备件 40.20

18 化验室开荒 47.16

19 测验行车 1.50

20 剪切幻灭机 120.00

21 搅动站 20.00

22 接料混料箱 6.00

23 垃圾接料箱 1.00

24 流量计 3.00

25 爬斗机 10.00

26 排风管谈 1.00

27 排水泵 1.50

28 皮带秤 8.00

29 幻灭机 100.00

30 启动锁风阀 1.00

31 气动隔阂泵 10.00

32 手动球阀 1.00

33 手动闸板阀 1.00

34 双螺旋喂料机 30.00

35 进步机 15.00

36 铁质垃圾接料箱 1.00

37 弯头 1.00

38 危急废料料仓 120.00

39 喂料仓 10.00

40 液位计 5.42

41 液压管谈及链接件 20.00

42 液压闸板阀 5.00

43 真空吸纳车 5.00

44 振动喂料机 15.00

45 正压给料机及相关配套开荒 228.00

46 重型振动筛 12.00

101

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 称号 金额

47 抓草车 5.00

48 转运桶 3.00

49 转运箱 1.00

小计 1，189.03

（3）安装工程

单元：万元

序号 称号 金额

1 半固态废除物处置系统 47.68

2 液态废除物处置系统 1.71

3 固态预处理分娩线 15.72

4 化验室开荒 4.72

5 开荒、电缆及能源歧路管线等安装费 35.42

6 变配电室电气开荒购置及安装 11.55

7 室外电缆（含 10KV 高压电缆） 30.00

8 室外供水、消防水、排水、雨水、热力管网 93.58

小计 240.38

（4）工程其他用度

工程其他用度主要包括联想费、工程建设监理费、基本磋商费等，共计

815.49 万元。

5、赞皇水泥利用水泥窑协同处置生涯垃圾和污泥神情

本神情投资总额 12，565.39 万元，其中包括神情建设投资 12，183.74 万元，

流动资金 381.65 万元。具体投资估算情况如下表所示：

单元：万元

序号 投资内容 金额

1 神情建设投资 12，183.74

1.1 建筑工程 3，692.74

1.2 开荒购置 5，852.61

1.3 安装工程 929.56

1.4 工程其他用度 1，708.83

2 流动资金 381.65

共计 12，565.39

具体测算依据如下：

（1）建筑工程

单元：万元

102

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 称号 金额

1 垃圾卸料车间 1，204.75

2 气化入窑车间 1，020.51

3 污泥机械输送车间 630.12

4 期间中心 357.84

5 职工寝室 479.52

小计 3，692.74

（2）开荒购置

单元：万元

序号 称号 金额

1 BL 链板出渣机 12.00

2 DCS 系统 30.00

3 NE 斗式进步机 110.00

4 SQU 沉沦处理机 255.00

5 板链输送机 30.00

6 布袋除尘器 40.00

7 步进式送料机 60.00

8 出料阀 8.00

9 磁选机 8.00

10 电气开荒 240.00

11 电梯 30.00

12 多效冷却器 19.00

13 二次冷却风机 2.00

14 风机 10.50

15 高位水箱 6.00

16 高温风机 14.00

17 工业电视 3.00

18 管谈及附件 50.00

19 灰仓 10.00

20 反转干燥机 320.00

21 空气炮 5.00

22 禁止系统 55.00

23 垃圾车相差门 60.00

24 垃圾料仓（含双螺旋给料机） 70.00

25 垃圾贮坑卸料门 40.00

26 料封管 5.00

27 螺旋输送机 88.00

28 脉喷单机袋式收尘器 25.00

29 幻灭机 490.00

30 气动闸板 15.00

31 气体分析仪 100.00

103

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序号 称号 金额

32 汽车衡 80.00

33 桥式吊车 180.00

34 桥式抓斗吊车 340.00

35 热成像仪 42.45

36 热解预燃炉 840.00

37 散装机 6.00

38 开荒及装修 120.00

39 录像机 8.00

40 渗滤液泵 6.00

41 渗滤液罐 10.00

42 实验仪器 1，075.46

43 水泵 10.50

44 调速皮带秤 16.00

45 脱水机 400.00

46 卸料器 10.00

47 旋风分离器 6.00

48 轮回储水箱 2.00

49 烟谈阀门 10.00

50 烟风管谈 50.00

51 一次风机 10.00

52 一次冷却风机 1.20

53 仪容分析 260.00

54 引风机 3.50

55 预燃炉入领会炉管谈 35.00

56 骤冷器 120.00

小计 5，852.61

（3）安装工程

单元：万元

序号 称号 金额

1 垃圾存储系统 297.50

2 气化入窑系统 327.37

3 斗提入窑系统 127.51

4 电子除臭系统 43.81

5 脱氯系统 27.33

6 余热发电技改 35.53

7 自动化仪容系统 70.51

小计 929.56

（4）工程其他用度

104

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工程其他用度主要包括工程联想费、工程监理费等，共计 1，708.83 万元。

6、赞皇水泥一线生料磨节能期间改造神情

本神情投资总额 3，050.00 万元，具体投资估算情况如下表所示：

单元：万元

序号 投资内容 金额

1 机械开荒费（含钢结构及开荒安装） 2，200.00

2 电气用度（含电气安装） 275.00

3 建筑工程用度 365.00

联想、环评、可研、安全、职业卫生、

4 210.00

消防评价等其他用度

共计 3，050.00

具体测算依据如下：

（1）机械开荒费

单元：万元

序号 称号 金额

1 辊压机 1，240.00

2 进步机 260.00

3 风机 20.00

4 高压电机 41.00

5 胶带运载机 48.00

6 空气输送斜槽 9.50

7 除铁器、金属探伤器 20.60

8 收尘器 61.80

9 电动葫芦 22.00

10 阀门 13.00

11 皮带秤 6.80

12 彭胀节 9.00

13 钢材 75.00

14 保温材料 45.00

15 机加工件 25.00

16 开荒安装 230.00

17 其他 73.30

小计 2，200.00

（2）电气用度

单元：万元

序号 称号 金额

1 高压柜 35.00

105

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 称号 金额

2 低压柜 45.00

3 水电阻、电容器 17.00

4 高、低压电缆 84.00

5 电缆桥架、辅材 8.00

6 诡计机柜 23.00

7 进相器 18.00

8 照明 5.00

9 电气安装 40.00

小计 275.00

（3）建筑工程用度

单元：万元

序号 称号 金额

1 钢筋混凝土车间框架 292.00

2 钢结构 53.00

3 电力室 20.00

小计 365.00

（4）其他用度

其他用度主要包括联想费、工程监理费等，共计 210.00 万元。

二、本次召募配套资金失败的转圜要领

本次配套召募资金总额不特出 301，247.66 万元，其中 253，111.66 万元将用

于支付本次交易的现款对价、38，136.00 万元将用于太行水泥等 5 家标的公司的

6 项在建神情的建设，剩余部分用于支付本次交易的交易税费等并购整合用度和

中介机构用度。

本次交易中，召募配套资金以刊行股份及支付现款购买钞票为前提条件，但

召募配套资金的到手与否并不影响本次刊行股份及支付现款购买钞票的实施。在

召募配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其

他融资方式支付该部分现款对价，其顶用于支付本次交易现款对价的部分将由公

司以自有资金支付。

三、募投神情的进展，募投项生疏产运营是否需具备相关禀赋，尚需履行

的相关审批或者备案手续及办理的进展情况

（一）募投项生疏产运营所需的相关禀赋

106

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募投项生疏产运营所需的相关禀赋如下表所示：

序号 召募资金神情称号 所须禀赋

太行水泥利用水泥窑无害化协同处置峰峰矿区 500t/d 生

1 无须业务禀赋

活垃圾示范线神情

承德水泥利用水泥窑协同处置 30，000t/a 危急废料期间

2 危急废料运筹帷幄许可证

改造神情

3 广灵水泥水泥窑协同处置技改神情 危急废料运筹帷幄许可证

4 陵川水泥利用水泥窑协同处置 30，000t/a 危急废料神情 危急废料运筹帷幄许可证

5 赞皇水泥利用水泥窑协同处置生涯垃圾和污泥神情 无须业务禀赋

6 赞皇水泥一线生料磨节能期间改造神情 无须业务禀赋

根据《危急废料运筹帷幄许可证管束办法》（根据 2016 年 2 月 6 日推论中华东谈主

民共和国国务院令第 666 号的《国务院对于修改部分行政法例的决定》矫正）

第八条，“央求领取危急废料运筹帷幄许可证的单元，应当在从事危急废料运筹帷幄行动

前向发证机关建议央求，并附具本办法第五条或者第六条文定条件的说明材料。”

因此，由于前述波及需要办理《危急废料运筹帷幄许可证》的募投神情尚未完成建设，

尚未开端从事危急废料运筹帷幄行动。

本次募投神情实檀越体将在从事危急废料运筹帷幄行动前办《危急废料运筹帷幄许可

证》，且预测办理不存在实质性难受。

（二）募投神情尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况

募投神情尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况如下表所示：

需履行的相关审批或者备

序号 召募资金神情称号 进展

案手续及办理的进展情况

太行水泥利用水泥窑无害化协同处

1 置峰峰矿区 500t/d 生涯垃圾示范线 尚未开端建设 均已办理完毕

神情

承德水泥利用水泥窑协同处置

2 尚未开端建设 均已办理完毕

30，000t/a 危急废料期间改造神情

3 广灵水泥水泥窑协同处置技改神情 尚在建设中 均已办理完毕

陵川水泥利用水泥窑协同处置

4 尚在建设中 均已办理完毕

30，000t/a 危急废料神情

赞皇水泥利用水泥窑协同处置生涯

5 尚未开端建设 环评手续尚在办理中

垃圾和污泥神情

赞皇水泥一线生料磨节能期间改造

6 尚在建设中 均已办理完毕

神情

如上表所示，除赞皇水泥利用水泥窑协同处置生涯垃圾和污泥神情的环评手

107

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

续尚在办理中，其余神情的备案、环评（部分神情无须环评）等均已办理完毕，

且预测前述环评手续的办理不存在实质性难受。

四、本次交易现款对价建设的原因

本次交易中，经冀东水泥与金隅股份、冀东集团等交易对方协商一致，在充

分保护上市公司股东利益，同期磋议交易各方诉求的情况下，冀东水泥将以刊行

股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸等 31 家公司的股权，以支付现

金的方式向河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华开国

际、信达投资和信达资管购买前述 31 家公司中 3 家公司的部分少数股东股权，

并以支付现款的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等 3 家公司

的股权。

本次交易现款对价的建设是交易各方到手达成本次交易相关左券的前提条

件之一，主要基于以下磋议主要因素：

1、本次交易系产业整合，详细磋议本次选择以支付现款方式支付的标的公

司股东的资金需乞降锁按期安排，除金隅股份之外的交易对方拟选择获取现款的

方式退出；

2、本次交易中除冀东集团之外的交易标的少数股东持股比例较低，如选择

刊行股份支付标的公司的少数股权的对价，不适用特殊性税务处理，交易对方仍

须交纳相关税费，因此交易对方拟选择获取现款的方式退出；

3、红树林环保股东北投中心二期、信达资管、华开国际、信达投资和北投

中心均为财务投资者，专注于环保行业，而公司主要从事于水泥的分娩和销售，

因此以上财务投资者拟以获取现款的方式退出；

4、磋议到部分标的公司的少数股东为外资身份，如红树林环保的股东华建

国际和信达投资以及远景环保的股东达科投资，根据《异邦投资者对上市公司战

略投资管束办法》，如接纳刊行股份方式购买其持有的标的公司股权需做生意务主

管部门批准同意。

综上，本次交易现款对价建设是根据交易各方在阛阓化条件下，营业谈判的

结果，是磋议不同交易对方的支付方式诉乞降资金诉求、税收规划安排和举座项

108

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

目鼓舞安排而确定的，具有合感性。

同期，本次交易现款对价安排已经上市公司董事会、股东大会审议通过，不

会对上市公司和中小股东的权益产生不利影响。

五、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，1、刊行东谈主及标的公司可供主管的货币资金均

有较为明确的使用用途和计划，现存自有资金不足以舒适本次配套召募资金用

途，且刊行东谈主钞票欠债率高于同行业上市公司平均水平；如果选择债务融资方式，

将导致上市公司钞票欠债率的进一步提高、加大财务用度的职守，对刊行东谈主盈利

智力产生一定影响；公司目下尚未使用的授信额度均有贷款盘活、日常营运资金

需求等明确的用途；同期，公司上次召募资金已使用完毕，因此本次召募配套资

金支付本次并购交易中的现款对价、支付标的钞票在建神情建设、支付本次交易

的交易税费等并购整合用度和中介机构用度具有合感性；本次召募配套资金是根

据标的钞票的评估值、召募资金投资神情的具体干涉金额测算的，具有合感性；

2、如本次召募配套资金失败，刊行东谈主将根据实验召募配套资金数额，以自有资

金或通过其他融资方式贬责不足部分；3、召募资金投资神情已取得分娩运营所

需要的相关禀赋，且召募资金投资神情尚需履行的相关审批手续不存在法律障

碍；4、本次交易现款对价建设是根据交易各方在阛阓化条件下，营业谈判的结

果，是磋议不同交易对方的支付方式诉乞降资金诉求、税收规划安排和举座神情

鼓舞安排而确定的，具有合感性。

109

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 9.央求材料显现，本次刊行股份购买的标的钞票交易价钱以经北京市国资

委核准的评估结果为基础确定，支付现款购买的标的钞票交易价钱以经唐山市

国资委备案的评估结果为基础确定。请你公司补充清楚上述评估论说核准备案

是否稳当相关规矩。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易中评估论说核准备案是否稳当相关规矩

（一）本次交易中刊行股份购买钞票波及的标的钞票评估论说履行的核准

表率

本次交易中，冀东水泥拟以刊行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥

经贸等 31 家公司的股权，并由天健兴业对前述标的股权出具了《钞票评估论说》

（天兴评报字[2016]第 0421 号）。2016 年 7 月 13 日，北京市国资委出具《关

于对北京金隅股份有限公司以 31 家企业股权认购唐山冀东水泥股份有限公司所

刊行股份的钞票评估神情赐与核准的批复》（京国钞票权[2016]123 号），对本次

交易中刊行股份购买钞票波及的标的钞票评估结果进行核准。

本次刊行股份购买钞票波及国有股东所持上市公司股份发生变化，根据《关

于 规 范国有股东与上市公司进 行钞票重组相关事项的通告》（国资发产权

[2009]124 号）的规矩，国有股东进取市公司注入、购买或置换钞票并波及国有

股东所持上市公司股份发生变化的，需就上述事项报省级或省级以上国有钞票监

督管束机构审核；其中，国有股东为地地契元的，由地地契元通过集团母公司报

省级国有钞票监督管束机构。由于金隅股份的实验禁止东谈主为北京市国资委，因而

本次金隅股份以其持有的金隅水泥经贸等 31 家公司的股权认购冀东水泥非公开

刊行 A 股股份的经济行动须经北京市国资委批准。根据《企业国有钞票评估管

理暂行办法》（国务院国有钞票监督管束委员会令第 12 号）的规矩，企业“以

非货币钞票对外投资”，应当对相关钞票进行评估；根据《北京市企业国有钞票

评估管束暂行办法》（京国资发[2008]5 号）的规矩，北京市国资委履行出资东谈主职

责的企业过甚各级子企业进行产权转让，应当对相关钞票进行评估，经济行动涉

及的评估范围钞票总额账面值或钞票总额评估值大于或便是 1 亿元东谈主民币的评

估神情由北京市国资委负责核准。根据上述法律法例的要求，同期鉴于本次经济

110

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

行动波及的标的钞票钞票总额账面值及评估值均大于 1 亿元，因而金隅股份所持

金隅水泥经贸等 31 家公司股权变动钞票评估神情应由北京市国资委负责核准。

总而言之，本次交易中刊行股份购买钞票波及的标的钞票评估论说履行的核

准表率稳当相关法律法例的规矩。

（二）本次交易中支付现款购买钞票波及的标的钞票评估论说履行的备案

表率

1、冀东水泥支付现款购买和益水泥、远景环保和红树林环保的部分少数股

东股权波及的标的钞票评估论说履行的备案表率

本次交易中，冀东水泥拟以支付现款方式向河北建设、迪策创业、达科投资、

北投中心、北投中心二期、华开国际、信达投资和信达资管购买其持有的和益水

泥、远景环保和红树林环保的部分少数股东股权，并由天健兴业对和益水泥、前

景环保、红树林环保的股东全部权益分别出具《钞票评估论说》 天兴评报字[2016]

第 0693 号、天兴评报字[2016]第 0674 号和天兴评报字[2016]第 0675 号）。2016

年 6 月 27 日，唐山市国资委出具《接受非国有钞票评估神情备案表》（唐国资

评备[2016]33 号、唐国资评备[2016]34 号和唐国资评备[2016]35 号）对本次支

付现款购买钞票波及的和益水泥、远景环保和红树林环保的股东全部权益评估结

果进行备案。

本次交易中，和益水泥、远景环保和红树林环保股权变动钞票评估神情，涉

及金隅股份、迪策创业、北投中心、北投中心二期、华开国际、信达投资和信达

资管等多个国有股东。根据《对于加强企业国有钞票评估管束办事相关问题的通

知》（国资委产权[2006]274 号）的规矩，有多个国有股东的企业发生钞票评估

事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续。由

于金隅股份为前述 3 家标的公司的控股股东，因而根据上述规矩，如本题回复

“（一）本次交易中刊行股份购买钞票波及的标的钞票评估论说履行的核准表率”

中所述，金隅股份所持包括和益水泥、远景环保和红树林环保在内的 31 家公司

股权变动钞票评估神情波及的标的钞票评估结果已经北京市国资委核准。

根据《企业国有钞票评估管束暂行办法》（国务院国有钞票监督管束委员会

111

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

令第 12 号）的规矩，各级国有钞票监督管束机构负责其所出资企业的国有钞票

评估监监办事。本次交易前，冀东水泥的实验禁止东谈主为唐山市国资委，属于唐山

市国资委监管企业，鉴于和益水泥、远景环保和红树林环保股权变动钞票评估项

目波及多个产权主体，为加速神情鼓舞和保证钞票评估结果的一致性，经协商一

致，由冀东水泥依照其产权关系负责办理核准或备案手续。如前所述，冀东水泥

本次支付现款购买钞票波及的和益水泥、远景环保和红树林环保的股东全部权益

评估结果已经唐山市国资委备案。

此外，根据《对于加强企业国有钞票评估管束办事相关问题的通告》（国资

委产权[2006]274 号）的规矩，经济行动事项波及的评估对象属于企业法东谈主财产

权范围的，由企业托付。而根据《金融企业国有钞票评估监督管束暂行办法》（财

政部令第 47 号）的规矩，经济行动波及的评估对象属于金融企业法东谈主财产权的，

钞票评估由金融企业托付。因而根据上述规矩，湖南迪策、北投中心、北投中心

二期、华开国际、信达投资和信达资管已分别出具托付函，托付上市公司统一聘

请钞票评估机构对标的公司的股东全部权益进行评估并办理钞票评估相关备案

手续，且同意以经唐山市国资委备案的钞票评估结果算作相关股权转让的作价依

据。

同期，本次交易中，经北京市国资委核准的金隅股份持有的金隅水泥经贸等

31 家公司股权的钞票评估论说中，包含金隅股份持有的和益水泥、远景环保和

红树林环保股权对应历久股权投资评估价值，其对应的和益水泥、远景环保和红

树林环保的股东全部权益的评估价值与经唐山市国资委备案的和益水泥、远景环

保和红树林环保的股东全部权益的评估价值一致。

2、冀东水泥本次支付现款购买冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝

土等 3 家公司的股权波及的标的钞票评估论说履行的备案表率

本次交易中，冀东水泥拟以支付现款的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持

有的冀东混凝土等 3 家公司的股权，并由国友大正对冀东混凝土、京涞建材和哲

君科技的股权全部权益分别出具《钞票评估论说》（大正海地东谈主评报字（2016）

第 192A 号、大正海地东谈主评报字（2016）第 193A 号和大正海地东谈主评报字（2016）

第 194A 号）。2016 年 6 月 27 日，唐山市国资委出具《国有钞票评估神情备案

112

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表》唐国资评备[2016]30 号、唐国资评备[2016]32 号和唐国资评备[2016]31 号），

对本次支付现款购买钞票波及的冀东混凝土、京涞建材和哲君科技的股东全部权

益评估结果进行备案。

冀东水泥本次支付现款购买冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等

3 家公司的股权，属于国有产权转让。根据《企业国有钞票评估管束暂行办法》

（国务院国有钞票监督管束委员会令第 12 号）的规矩，各级国有钞票监督管束

机构负责其所出资企业的国有钞票评估监监办事，各级国有钞票监督管束机构履

行出资东谈主职责的企业过甚各级子企业进行产权转让，应当对相关钞票进行评估。

本次交易标的公司冀东混凝土、京涞建材和哲君科技的实验禁止东谈主为唐山市国资

委，因而按照上述法律法例的要求，冀东水泥本次支付现款购买冀东集团、冀东

骨料购买其持有的冀东混凝土等 3 家公司的股权波及的国有钞票评估神情应由

唐山市国资委负谴责案。

总而言之，本次交易中支付现款购买钞票波及的标的钞票评估论说履行的备

案表率稳当相关法律法例的规矩。

二、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，本次刊行股份及支付现款购买钞票波及的标的

钞票评估论说，均已履行必要的核准或备案表率，稳当相关法律法例的规矩。

113

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 10.央求材料显现，金隅股份拟于 2016 年 8 月 15 日召开股东大会审议本次

交易相关议案。请你公司补充清楚：1）在尚未取得金隅股份股东大会审议通过

本次交易的情况下，交易对方是否已经正当领有标的钞票的完整权益，是否因

此存在限制或者阻拦转让的情形，本次交易是否稳当《对于表率上市公司重要资

产重组多少问题的规矩》第四条第（二）项的相关规矩。2）上述股东大会审议

结果，本次交易需履行的香港联交所相关表率及表率履行情况。请孤苦财务顾

问和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、对于交易对方是否已经正当领有标的钞票的完整权益及是否因此存在

限制或者阻拦转让的情形

《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》第四条第（二）项的相

关规矩，“上市公司拟实施重要钞票重组的，董事会应当就本次交易是否稳当下

列规矩作出审慎判断，并记录于董事会决议记录中：（二）上市公司拟购买钞票

的，在本次交易的初度董事会决议公告前，钞票出售方必须已经正当领有标的资

产的完整权益，不存在限制或者阻拦转让的情形。”

根据公司与金隅股份于 2016 年 6 月 29 日签署的《刊行股份购买钞票左券》，

“金隅股份股东大会批准本次交易及本左券”系《刊行股份购买钞票左券》的生

效条件之一。

根据金隅股份出具的承诺：

“本公司持有的标的公司股权系照章取得；本公司为取得标的公司股权，已

经依照其规则、合伙左券等里面规矩以及主管机关的外部要求，履行了通盘必需

的内、外部审批、备案等手续；本公司对标的公司出资及/或受让标的公司股权

的资金均为自有资金或正当筹集的资金且已经足额交纳或支付，不存在失实出

资、抽逃出资、出资作假等情形。

本公司持有的标的公司股权权属线路，不存在职何争议或潜在纠纷；本公司

未接受任何他方托付或托付他方持有标的公司股权，亦未在该等股权之上设定任

何时势的典质、质押、优先权或其他限制性权益；该等股权不存在职何现实或可

114

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能导致该等股权被国度司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等

强制要领的情形，不存在职何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及

任何其他行政或司法例范；该等股权在约按期限之内办理完毕过户手续不存在职

何法律难受。

本公司正当持有标的公司股权，并对该等股权享有灵验的占有、使用、收益

及刑事办事的权益；本公司以其持有的标的公司股权认购上市公司刊行的股份，不会

违背标的公司的公司规则，亦不会违背任何本公司此前签署的任何左券、承诺、

保证或访佛安排，或与该等左券、承诺、保证或访佛安排相抵触；该等股权或者

依照与上市公司的商定办理完毕股权过户过甚他相关权属震源头续，该等手续的

完成不存在法律难受。”

在本次交易中，金隅股份为标的公司股权的最终和着实通盘东谈主，不存在以代

理、相信或其他方式持有标的公司股权的左券或访佛安排。

综上，本次交易对象金隅股份已经正当领有标的钞票的完整权益，不存在因

标的钞票权益不完整而限制或者阻拦转让的情形。根据公司与金隅股份就本次交

易所签署的《刊行股份购买钞票左券》为附条件告成左券的商定，“金隅股份股

东大会批准本次交易及本左券”仅算作《购买左券》的告成条件之一，不会影响

“金隅股份正当领有标的钞票的完整权益”。

总而言之，金隅股份正当持有交易标的的股权，本次交易稳当《对于表率上

市公司重要钞票重组多少问题的规矩》第四条第（二）项的相关规矩。

二、金隅股份股东大会审议结果以及本次交易需履行的香港联交所相关程

序及表率履行情况

（一）金隅股份股东大会审议结果

2016 年 8 月 15 日，金隅股份召开 2016 年第一次临时股东大会，分别以

99.932412%和 99.936716%的通过率审议通过了《对于公司以水泥等业务相关

钞票认购唐山冀东水泥股份有限公司刊行股份相关事宜的议案》和《对于公司以

水泥等业务相关钞票认购唐山冀东水泥股份有限公司刊行股份的功绩补偿事宜

的议案》等议案。

115

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（二）本次交易须履行的联交所相关表率及表率履行情况

根据公司与金隅股份签署的《刊行股份购买钞票左券》，“香港蚁集交易通盘

限公司对本次交易的批准”为《刊行股份购买钞票左券》的告成条件，本次交易

须履行的香港联交所相关表率及表率履行情况如下表所示：

序号 事项 进展情况

2016 年 8 月 3 日，金隅股份收到联交所出具的对

1 联交所对本次交易的批准

本次交易的相关批准

2016 年 7 月 26 日，金隅股份收到联交所对股东

2 联交所对股东通函的无异议函

通函的无异议函

综上，禁止目下，本次交易须履行的香港联交所相关表率均已履行完毕。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，1、金隅股份已经正当领有标的钞票的完整权

利，不存在因标的钞票权益不完整而限制或者阻拦转让的情形，金隅股份正当持

有交易标的的股权，本次交易稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的

规矩》第四条第（二）项的相关规矩；2、金隅股份已于 2016 年 8 月 15 日召开

2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案，且本次交易须履行

的香港联交所相关表率均已履行完毕。

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问题 11.央求材料显现，本次交易的实施尚须舒适多项条件方可完成，包括但不

限于：本次交易尚须经金隅股份股东大会审议批准，尚须取得商务部反把持审

查批准，其他必要的审批、核准或同意。请你公司：1）补充清楚尚需履行的其

他审批、核准或同意事项的具体内容，是否为本次交易的前置表率，在何阶段

办理及办理进展，是否存在法律难受或者不行如期办毕的风险。2）补充清楚是

否需要取得财政部、湖南省国资委等在交易对方领有权益的主体的同意。3）结

合交易对方信达资管在 H 股上市、爱廸新能源挂牌、北投中心二期合伙东谈主之一

为 CPEHK Limited 等情况，补充清楚本次交易是否需要履行其他表率。请孤苦

财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易尚需履行的其他审批、核准或同意事项的具体内容

禁止本核查意见出具之日，本次交易已履行的审批、核准或同意事项如下：

1、本次交易已做生意务部反把持审查批准；

2、本次交易决策已取得河北省国资委的批准；

3、本次交易决策已获取北京市国资委的批准；

4、本次交易决策已获取联交所的同意；

5、本次交易决策的相关内容已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届

董事会第二十次会议、第七届董事会第二十一次会议和公司 2016 年第一次临时

股东大会审议通过；经股东大会授权，公司召开了第七届董事会第二十三次会议

审议通过了决策疗养事项；

6、本次交易决策的相关内容已经金隅股份第四届董事会第八次会议、第四

届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议审议通过和金隅股份 2016 年第

一次临时股东大会审议批准，同期，金隅股份已取得联交所对本次交易的相关批

准；

7、本次交易决策已经冀东集团第五届董事会第一百九十六次会议审议通过；

8、本次交易决策已经冀东骨料唯独股东冀东集团出具股东决定书同意；

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9、本次交易决策已经河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中

心二期、华开国际、信达投资和信达资管里面决策机构审议通过；

10、唐山市国资委对本次支付现款购买的标的钞票评估论说进行了备案；

11、北京市国资委对本次刊行股份购买的标的钞票评估论说进行了核准。

本次交易尚须获取中国证监会核准。

除此之外，本次交易无其他尚须履行的审批、核准或同意事项。

二、本次交易是否需要取得财政部、湖南省国资委等在交易对方领有权益

的主体的同意

根据《企业国有钞票交易监督管束办法》（国务院国资委、财政部令第 32

号）第八条文定，转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大

的国有股东负责履行相关批准表率。本次交易中，北京市国资委控股企业金隅股

份算作红树林环保、远景环保“持股比例最大的国有股东”已就本次转让履行了

必要的批准表率。

（一）本次交易是否需要取得财政部的授权

禁止本核查意见出具之日，信达资管的产权及禁止关系如下图所示：

中华东谈主民共和国财政部 其他社会股东

67.84% 32.16%

中国信达钞票管束股份有限公司

本次交易中，冀东水泥向金隅股份、信达资管、华开国际、北投中心和北投

中心二期购买其共计持有的红树林环保 100.00%股权。其中，本次交易前，财

政部控股企业信达资管持有红树林环保 12.93%的股权，北京市国资委控股企业

金隅股份持有红树林环保 51.00%的股权，为红树林环保的控股股东。

根据财政部《对于进一步明确国有金融企业平直股权投资相关钞票管束问题

的通告》（财金（2014）31 号）第九条文定，国有金融企业开展平直股权投资的，

应当建立灵验的退出机制，包括：公开刊行上市、并购重组、左券转让、股权回

118

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购等方式，按照投资左券商定的价钱和条件、以左券转让或股权回购方式退出的，

按照公司规则的相关规矩，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自

行决策，并办理股权转让手续；以其他方式进行股权转让的，苦守国有金融钞票

管束相关规矩执行。

本次交易中，信达资管向冀东水泥出售其持有的红树林环保 12.93%的股权，

系信达资管根据其与金隅股份坚毅的《对于北京金隅红树林环保期间有限办事公

司之中外合股运筹帷幄企业合同》相关商定应用共售权；信达资管与公司就前述标的

股权签署了股权转让左券。

总而言之，信达资管选择左券转让的方式转让其持有的红树林环保 12.93%

的股权无须财政部批准，由信达资管按照其公司规则的相关规矩自行决策，稳当

财政部相关规矩。

（二）本次交易是否需要取得湖南省国资委的授权

禁止本核查意见出具之日，迪策创业的产权及禁止关系如下图所示：

湖南省交通运载厅

100.00%

湖南省水运建设投资集团有限公司

0.42%

99.58%

湖南省东谈主民政府国有钞票监督管束委员会 湖南发展钞票管束集团有限公司

97.26% 2.74%

华菱控股集团有限公司

97.22%

2.78%

湖南华菱钢铁集团有限办事公司

100.00%

湖南迪策创业投资有限公司

2016 年 6 月 27 日，迪策创业的盘曲股东华菱控股集团有限公司出具了《关

于同意湖南迪策创业投资有限公司转让所持北京太行远景水泥有限公司股权的

批复》（华菱控股（2016）15 号），同意迪策创业转让其持有的远景环保 10.00%

股权。

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同日，迪策创业的股东湖南华菱钢铁集团有限公司出具了《对于同意湖南迪

策创业投资有限公司转让所持北京太行远景水泥有限公司股权的批复》（湘华菱

（2016）114 号），同意迪策创业转让其持有的远景环保的 10.00%股权。

根据华菱控股集团有限公司于 2016 年 8 月 31 日出具说明如下：

“鉴于：

1、我集团为湖南省东谈主民政府国有钞票监督管束委员会（以下简称“湖南省

国资委”）控股企业（一级企业，出资比例 97.26%）；

2、贵公司拟以现款方式左券受让我集团实验禁止的湖南迪策创业投资有限

公司所持北京太行远景水泥有限公司的 10.00%股权（以下简称“本次股权转让”）

之事项，已经我集团 2016 年 6 月 27 日发出的《对于同意湖南迪策创业投资有

限公司转让所持北京太行远景水泥有限公司股权的批复》（华菱控股（2016）15

号），赐与批复。

3、上述批复行动稳当湖南省东谈主民政府国有钞票监督管束委员会下发的《湖

南省国资委对于促进监管企业国有产权流转相关事项的通告》（湘国钞票权

〔2015〕60 号）之规矩。

4、本次股权转让已履行了必要的国有钞票监管审批表率，不存在违背国有

钞票管束法律法例的规矩及国有钞票流失的情形。”

总而言之，迪策创业转让其持有的远景环保 10.00%的股权无须湖南省国资

委批准，由其一级企业，即华菱控股集团有限公司批准，稳当国有监管机构相关

规矩。

三、本次交易是否需要履行其他表率

（一）北京金隅股份有限公司

神情 里面决策表率 外部审批表率

根据金隅股份《股东大会议事规则》， 根据《对于表率国有股东与上市公司

“应当由股东大会批准的一般交易 进行钞票重组相关事项的通告》（国

（界说依通常矫正的公司股票上市 资发产权[2009]124 号）第九条，“国

相关规矩 地的相关上市规则而定）具体包括： 有股东应当在上市公司股东大会召

1、根据《香港蚁集交易通盘限公司 开日前不少于 20 个办事日，按规矩

证券上市规则》（以下简称“联交所 表率将相关决策报省级或省级以上

上市规则”）规矩应当由公司股东大 国有钞票监督管束机构审核。国有资

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神情 里面决策表率 外部审批表率

会批准的交易，具体而言，该交易或 产监督管束机构在上市公司股东大

累计诡计的相关交易（累计诡计的原 会召开前 5 个办事日出具批复文色哥网

则依通常矫正的联交所上市规则而 件。”

定）依钞票比率、盈利比率、收益比

率、代价比率和股本比率而作的测

试，任何一项比率便是或高于 25%

（具体依通常矫正的联交所上市规

则而定）”

本次交易决策已经金隅股份第四届 北京市国资委于 2016 年 8 月 9 日出

董事会第八次会议、第四届董事会第 具《对于北京金隅股份有限公司与唐

履行情况 九次会议、第四届董事会第十次会议 山冀东水泥股份有限公司进行钞票

审议通过和金隅股份 2016 年第一次 重组的批复》（京国钞票权[2016]131

临时股东大会审议批准 号）

除上述表率外，金隅股份就本次交易无须履行其他表率。

（二）冀东发展集团有限办事公司

根据冀东集团《公司规则》规矩，除照章须经股东会决议的事项外，公司董

事会有权决定对外担保、对外投资或购买任何可开通的证券。

本次交易决策已经冀东集团第五届董事会第一百九十六次会议审议通过。

另外，根据《对于表率上市公司国有股东刊行可交换公司债券及国有控股上

市公司刊行证券相关事项的通告》（国资发产权〔2009〕125 号）规矩，国有控

股上市公司拟刊行证券的，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发

行决策后，将该决策逐级报省级或省级以上国有钞票监督管束机构审核。国有资

产监督管束机构在上市公司相关股东大会召开前 5 个办事日出具批复意见。

冀东集团已于 2016 年 7 月 8 日取得河北省国资委出具《对于唐山冀东水泥

股份有限公司非公开刊行股份并进行配套融资相关问题的批复》（冀国资发产权

管束[2016]70 号）。

除上述表率外，冀东集团就本次交易无须履行其他表率。

（三）冀东砂石骨料有限公司

根据冀东骨料《公司规则》规矩，公司股东会由全体股东组成，是公司的权

力机构，或者决定公司的运筹帷幄方针和投资计划。禁止本核查意见出具之日，冀东

骨料的为冀东集团的全资子公司。

121

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

冀东骨料已就本次交易决策取得了冀东集团出具的同意性意见的股东决定

书。

除上述表率外，冀东骨料就本次交易无须履行其他表率。

（四）河北建设集团有限公司

根据河北建设《公司规则》规矩，公司董事会有权决定公司的运筹帷幄计划和投

资决策、决定公司的钞票典质以及为他东谈主提供担保。

2016 年 6 月 12 日，河北建设召开董事会会议，同意河北建设向冀东水泥

转让其持有的和益水泥 25.00%的股权，并授权公司法定代表东谈主与冀东水泥坚毅

相关股权转让左券。

除上述表率外，河北建设就本次交易无须履行其他表率。

（五）湖南迪策创业投资有限公司

根据湖南迪策《公司规则》规矩，公司不设董事会，设执行董事一东谈主，执行

董事有权决定公司的运筹帷幄计划和投资决策；同期，公司司意义公司股东任命，经

理有权组织实施公司年度运筹帷幄计划和投资决策。

2016 年 6 月 12 日，公司执行董事罗桂情、公司司理李骑岑和其他两名管

理东谈主员召开并出席了公司司理办公会，一致同意向冀东水泥转让其持有的太行水

泥 10.00%的股权。

2016 年 6 月 27 日，迪策创业的盘曲股东华菱控股集团有限公司出具了《关

于同意湖南迪策创业投资有限公司转让所持北京太行远景水泥有限公司股权的

批复》 华菱控股（2016）15 号），同意迪策创业转让其持有的远景环保的 10.00%

股权。

同日，迪策创业的股东湖南华菱钢铁集团有限公司出具了《对于同意湖南迪

策创业投资有限公司转让所持北京太行远景水泥有限公司股权的批复》（湘华菱

（2016）114 号），同意迪策创业转让其持有的远景水泥的 10.00%股权。

除上述里面决策表率外，湖南迪策就本次交易无须履行其他表率。

（六）达科投资有限公司

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

根据达科投资《公司规则》规矩，公司股东会为公司的权力机构。

2016 年 6 月 11 日，达科投资召开股东会，同意向冀东水泥转让其持有的前

景环保 10.00%的股权。

除上述里面决策表率外，达科投资就本次交易无须履行其他表率。

（七）保定爱廸新能源股份有限公司

2016 年 9 月，爱廸新能源向公司抒发了拟不再参与本次重组的意愿，出于

尊重对方营业遴荐、保管致密合作关系的角度，冀东水泥与爱廸新能源签署了《关

于已矣之左券》，冀东水泥于 2016 年 9 月 23 日召开董事会疗养

本次交易决策，冀东水泥不再向爱廸新能源购买其持有的远景环保 5.00%的股

权。

（八）北京股权投资发展中心（有限合伙）

根据《北京股权投资发展中心（有限合伙）之经矫正与重述的有限合伙合同》

商定，北投中心设投资决策委员会，投资决策委员会负责对管束东谈主的管束团队就

拟议投资（过甚退出）提交的提议进行审议。

2016 年 6 月 17 日，经北投中心第二届投资决策委员会第三十九次会议审

议通过，同意北投中心向冀东水泥转让其持有的红树林环保 2.97%的股权。

除上述里面决策表率外，北投中心就本次交易无须履行其他表率。

（九）北京股权投资发展中心二期（有限合伙）

根据《北京股权投资发展中心二期（有限合伙）有限合伙左券》商定：

1、托付普通合伙东谈主为执行事务合伙东谈主，执行事务合伙东谈主对外代表本合伙企

业，并执行合伙事务；其他合伙东谈主不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合

伙企业；

2、北投中心二期设投资决策委员会，投资决策委员会将审阅管束东谈主的管束

团队提交的对于提议的投资（及投资处置）的议案，除非进行某一投资或处置某

一投资已被投资决策委员会批准，不然合伙企业不行进行该投资或处置该投资。

123

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

2016 年 6 月 17 日，经北投中心二期第一届投资决策委员会第二十九次会

议审议通过，同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保 25.90%的股权。

除上述里面决策表率外，北投中心二期就本次交易无须履行其他表率，也无

须因其有限合伙东谈主之一为 CPEHK Limited 而履行其他表率。

（十）中国信达钞票管束股份有限公司

信达资管是由国务院批准成立的金融钞票管束公司，主要业务包括不良钞票

运筹帷幄、投资及钞票管束和其他金融服务，根据信达资管投资业务相关轨制规矩，

其业务决策委员会为投资决策机构，对投资神情及投资神情的后续处理决策进行

审批。

2016 年 6 月 24 日，经信达资管第 143 次业务决策委员会审议通过，同意

向冀东水泥转让其持有的红树林环保 12.93%的股权。

除上述里面决策表率外，信达资管就本次交易无须履行其他表率。

（十一）华开国际实业（深圳）有限公司

华开国际为外商投资企业，根据华开国际《公司规则》商定，华开国际成立

董事会，董事会是公司的最高权力机构。

2016 年 6 月 23 日，华开国际召开董事会，同意向冀东水泥转让其持有的

红树林环保 5.05%的股权。

除上述里面决策表率外，华开国际就本次交易无须履行其他表率。

（十二）信达股权投资有限公司

根据信达投资与信达成本管束有限公司签署的《托付管束左券》，信达投资

任命信达成本管束有限公司为管束东谈主，管束东谈主向公司提供管束服务，管束东谈主成立

投资决策委员会，孤苦负责对神情的通盘投资决策。

2016 年 6 月 8 日，经信达投资投资决策委员会第三十九次会议审议通过，

同意向冀东水泥转让其持有的红树林环保 2.15%的股权。

除上述里面决策表率外，信达投资就本次交易无须履行其他表率。

124

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

四、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，本次交易除尚须获取中国证监会核准外，无其

他尚须履行的审批、核准或同意事项；本次交易不需要取得财政部、湖南省国资

委等在交易对方领有权益的主体的同意；本次交易的交易对方已就本次交易履行

了必要的表里部表率，交易对方无需要的履行其他表率。

125

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 12.请你公司补充清楚交易对方是否波及有限合伙、资管计划、本旨产品、

以持有标的钞票股份为目的的公司等，以列表时势穿透清楚至最终出资的法东谈主

或自然东谈主，并补充清楚交易对方穿透诡计后的共计东谈主数是否特出 200 东谈主，若超

过 200 东谈主，补充清楚是否稳当《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东东谈主数

特出 200 东谈主的未上市股份有限公司央求行政许可相关问题的审核指引》等相关

规矩。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、交易对方是否波及有限合伙、资管计划、本旨产品、以持有标的钞票

股份为目的的公司等

根据本次交易决策及交易对方提供的贵府，本次交易的交易对方共计 11 家，

不波及资管计划、本旨产品、以持有标的钞票股份为目的的公司。本次交易的交

易对方具体如下表所示：

序号 交易对方称号 企业类型

1 金隅股份 股份有限公司（上市）

2 冀东集团 有限办事公司

3 冀东骨料 有限办事公司

4 河北建设 有限办事公司

5 迪策创业 有限办事公司

6 达科投资 有限公司（注册地位于香港）

7 北投中心 有限合伙企业

8 北投中心二期 有限合伙企业

9 信达资管 股份有限公司（上市）

10 华开国际 有限办事公司

11 信达投资 有限办事公司

本次交易对方中，北投中心、北投中心二期和信达投资均已在中国证券投资

基金业协会备案，并已取得《私募投资基金备案说明》。

二、以列表时势穿透清楚交易对方至最终出资的法东谈主或自然东谈主，并补充披

露交易对方穿透诡计后的共计东谈主数是否特出 200 东谈主

根据交易对方提供的贵府及寰球企业信用信息公示系统的查询结果，穿透披

露交易对方至最终出资的法东谈主或自然东谈主如下表所示：

126

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 股东姓名/称号 穿透诡计投资东谈主东谈主数

1 金隅股份（上市公司，601992.SH） 不适用

2 冀东集团

2-1 唐山市国资委 2

2-2 金隅股份（上市公司，601992.SH）

3 冀东骨料

3-1 冀东集团

2

3-1-1 唐山市国资委

3-1-2 金隅股份（上市公司，601992.SH）

4 河北建设

4-1 中儒投资股份有限公司

4-1-1 乾宝投资有限办事公司

4-1-1-1 李宝元

4-1-1-2 李宝忠

4-1-2 霍建炉

4-1-3 曹清社

4-1-4 及跃武

4-1-5 刘双印

4-1-6 苑德政

4-1-7 魏立学

4-1-8 刘永建

4-1-9 刘淑珍

4-1-10 吕谦

4-1-11 高秋利

4-1-12 陈明榕

4-1-13 刘建图 121

4-1-14 毛元利

4-1-15 张文雅

4-1-16 赵文占

4-1-17 刘新英

4-1-18 安跃军

4-1-19 李双宝

4-1-20 白潜

4-1-21 宋志杰

4-1-22 陶国英

4-1-23 吴春林

4-1-24 田伟

4-1-25 魏玉锁

4-1-26 张士民

4-1-27 张智勇

4-1-28 李宜平

4-1-29 王志义

127

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 股东姓名/称号 穿透诡计投资东谈主东谈主数

4-1-30 常宏

4-1-31 李忠义

4-1-32 刘欣

4-1-33 张丙川

4-1-34 张易俗

4-1-35 杨瑞民

4-1-36 霍亚维

4-1-37 刘兴月

4-1-38 丁志强

4-1-39 成列伟

4-1-40 李长江

4-1-41 叶秉礼

4-1-42 高忠文

4-1-43 刘克宁

4-1-44 霍荣奎

4-1-45 吴立新

4-1-46 黄建民

4-1-47 朱舜尧

4-1-48 郭伟

4-1-49 孙国文

4-1-50 王彦贺

4-1-51 冉银田

4-1-52 杜兰卫

4-1-53 冯文科

4-1-54 刘军田

4-1-55 郑小平

4-1-56 栾永军

4-1-57 杨杰

4-1-58 丁建英

4-1-59 刘永奎

4-1-60 杜战树

4-1-61 候会杰

4-1-62 李永林

4-1-63 冷平

4-1-64 何增仕

4-1-65 张玉兰

4-1-66 张文志

4-1-67 祁国英

4-1-68 韩礼才

4-1-69 王建平

4-1-70 霍国俭

128

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 股东姓名/称号 穿透诡计投资东谈主东谈主数

4-1-71 梁卫胜

4-1-72 王维斌

4-1-73 王树玉

4-1-74 王百成

4-1-75 王成军

4-1-76 郑国七

4-1-77 高伟

4-1-78 王向阳

4-1-79 王永青

4-1-80 李福轩

4-1-81 穆来旺

4-1-82 于学峰

4-1-83 赵文生

4-1-84 高冬兰

4-1-85 王谈德

4-1-86 顾廷伟

4-1-87 郭宏杰

4-1-88 王钢

4-1-89 赵宏杰

4-1-90 商金峰

4-1-91 王福才

4-1-92 吕宽荣

4-1-93 彭涛

4-1-94 罗可文

4-1-95 黄东

4-1-96 张红林

4-1-97 马志营

4-1-98 相金成

4-1-99 黄勇

4-1-100 张军

4-1-101 张文忠

4-1-102 刘庆峰

4-1-103 黄文凯

4-1-104 孙玉杰

4-1-105 杨爽

4-1-106 赵才

4-1-107 岳建明

4-1-108 张二雷

4-1-101 王旭辉

4-1-110 刘永奇

4-1-111 赵会龙

129

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 股东姓名/称号 穿透诡计投资东谈主东谈主数

4-1-112 李爱华

4-1-113 李贵良

4-1-114 韩冰

4-1-115 邢晖

4-1-116 张灿

4-1-117 吴新会

4-1-118 乔永进

4-1-119 崔舟师

4-1-120 刘景乔

4-2 乾宝投资有限办事公司

4-2-1 李宝元

4-2-2 李宝忠

5 迪策创业

5-1 湖南华菱钢铁集团有限办事公司

5-1-1 湖南发展钞票管束集团有限公司

5-1-1-1 湖南省水运建设投资集团有限公司

5-1-1-1-1 湖南省交通运载厅

5-1-1-2 湖南省东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

5

5-1-2 华菱控股集团有限公司

5-1-2-1 湖南省东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

5-1-2-2 湖南发展投资集团有限公司

5-1-2-2-1 湖南省水运建设投资集团有限公司

5-1-2-2-1-1 湖南省交通运载厅

5-1-2-2-2 湖南省东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

6 达科投资（境外公司） 不适用

7 北投中心（私募投资基金，已备案） 不适用

8 北投中心二期（私募投资基金，已备案） 不适用

9 信达资管（上市公司，01359.HK） 不适用

10 华开国际

1

10-1 信达（中国）投资有限公司（境外公司）

11 信达投资（私募投资基金，已备案） 不适用

注：1、根据冀东集团、唐山市国资委与金隅股份于 2016 年 5 月 31 日坚毅的《北京金

隅股份有限公司与唐山市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会与冀东发展集团有限办事公司

对于冀东发展集团有限办事公司之增资扩股左券》，以及金隅股份与中泰相信于同日坚毅的

《北京金隅股份有限公司与中泰相信有限办事公司对于冀东发展集团有限办事公司之股权

转让左券》，金隅股份拟向冀东集团增资，同期受让中泰相信所持冀东集团全部股权；前述

增资扩股及股权转让完成后，冀东集团股东变更为唐山市国资委和金隅股份；

2、信达投资已在中国证券投资基金业协会备案，并已取得《私募投资基金备案说明》；

3、上表中标注“不适用”的交易对方，因属于已上市股份公司/已备案私募投资基金/

境外公司，不适用于穿透诡计规则，交易对方东谈主数确定为 1。

如上表所示，交易对方中除上市公司、已备案的私募投资基金及境外公司之

外，本次交易的交易对方穿透至最终出资的法东谈主或自然东谈主的东谈主数均未特出 200

130

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

东谈主。

三、是否稳当《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东东谈主数特出 200 东谈主

的未上市股份有限公司央求行政许可相关问题的审核指引》（以下简称“《监管

指引第 4 号》”）等相关规矩

（一）《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规矩情况

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东东谈主数特出 200 东谈主的未上市

股份有限公司央求行政许可相关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司

监管指引第 4 号》”），“《证券法》第十条明确规矩‘向特定对象刊行证券累计超

过二百东谈主的’属于公开刊行，需照章报经中国证监会核准。

存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间

接持股的安排以致实验股东特出 200 东谈主的，在依据《非上市公众公司监管指引

第 4 号》央求行政许可时，应当已经将代持股份还原至实验股东、将盘曲持股转

为平直持股，并照章履行了相应的法律表率。以私募股权基金、钞票管束计划以

过甚他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法例成立并表率运

作，且已经接受证券监督管束机构监管的，可不进行股份还原或转为平直持股。”

（二）交易对方股东结构及稳当相关规矩情况

本次交易的交易对方不波及资管计划、本旨产品，波及有限合伙；该等有限

合伙企业已在中国证券投资基金业协会备案，并已取得《私募投资基金备案证

明》，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》规矩，可不进行股份还原或转为

平直持股。其他全部交易对方穿透至最终出资的法东谈主或自然东谈主后的东谈主数均未特出

200 东谈主，不存在违背《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规矩的情形。

另外，本次交易刊行股份购买钞票的交易对方为金隅股份。鉴于金隅股份为

已经照章批准公开刊行股票，且其股票已上市交易的上市公司，依据《公司法》、

《证券法》之规矩，其股东东谈主数不受 200 东谈主之限制。因此，本次刊行股份购买

钞票的刊行对象为 1 名，金隅股份认购本次重组刊行股份未违背《证券法》对于

“向特定对象刊行股份购买钞票的刊行对象数目原则上不特出 200 名”的相关

规矩。

131

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

四、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，本次交易的交易对方不波及资管计划、本旨产

品，波及有限合伙；该等有限合伙企业已在中国证券投资基金业协会备案，并已

取得《私募投资基金备案说明》，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》规矩，

可不进行股份还原或转为平直持股。其他全部交易对方穿透至最终出资的法东谈主或

自然东谈主后的东谈主数均未特出 200 东谈主，不存在违背《非上市公众公司监管指引第 4

号》等相关规矩的情形。同期，鉴于金隅股份为已经照章批准公开刊行股票，且

其股票已上市交易的上市公司，金隅股份认购本次重组刊行股份未违背《证券法》

对于“向特定对象刊行股份购买钞票的刊行对象数目原则上不特出 200 名”的

相关规矩。

132

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 13.央求材料显现，本次交易中冀东水泥向金隅股份购买的标的公司在本次

交易前与金隅股份其他板块存在交易；本次交易中冀东水泥向冀东集团和冀东

骨料购买的标的公司亦存在与冀东集团过甚除冀东水泥外禁止的其他企业的交

易。请你公司补充清楚本次交易完成后上市公司是否存在新增关联交易及占

比，对上市公司孤苦性的影响，本次交易是否稳当《上市公司重要钞票重组管束

办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规矩。请孤苦

财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易前后上市公司的关联交易情况

（一）本次交易前后上市公司的运筹帷幄性关联交易情况

本次交易前后，上市公司 2016 年 1-3 月和 2015 年度主要关联交易的情况

如下：

1、交易完成前后购销商品、提供和接受劳务关联交易变动情况

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

变动金额占 变动金额占

神情 交易 交易 交易完成后 交易 交易 交易完成后

变动金额 变动金额

完成前 完成后 关联交易总 完成前 完成后 关联交易总

额比例 额比例

关联采购 16，449.69 24，117.47 7，667.78 20.14% 121，309.40 167，493.86 46，184.46 16.62%

关联销售 8，445.39 5，811.59 -2，633.80 -6.92% 66，013.00 37，961.48 -28，051.52 -10.09%

关联劳务

7，013.58 7，641.37 627.79 1.65% 60，277.60 62，736.13 2，458.53 0.88%

支拨

关联劳务

1，111.97 497.56 -614.41 -1.61% 9，704.20 9，752.93 48.73 0.02%

收入

共计 33，020.63 38，067.99 5，047.36 13.26% 257，304.20 277，944.40 20，640.20 7.43%

如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2015 年度关联交易金额比较交易

完成前增多 20，640.20 万元，占本次交易完成后上市公司关联交易总额的

7.43%；上市公司 2016 年 1-3 月的关联交易金额比较交易完成前增多 5，047.36

万元，占本次交易完成后上市公司关联交易总额的 13.26%；关联交易增多金额

占本次交易完成后关联交易总额的比例较小。本次交易完成后，关联交易增多主

133

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

要来自于关联采购，本次交易完成后新增关联采购情况如下表所示：

单元：万元

关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度

北京泵普建筑机械施工有限办事公司 391.79 2，769.52

北京建机钞票运筹帷幄有限公司 62.48 112.85

金隅矿业 - 311.87

平谷水泥 59.40 443.99

顺发水泥 - 142.23

北京金隅天坛产物股份有限公司 25.44 -

北京金隅涂料有限公司 - 2.21

北京市科实五金有限办事公司 128.31 177.52

兴发水泥 78.12 5，636.34

大厂金隅金海燕玻璃棉有限公司 12.67 -

曲阳水泥 6，309.25 34，297.29

邢台咏宁 507.38 1，779.94

冀东装备 151.41 537.53

共计 7，726.25 46，211.29

禁止本核查意见出具之日，平谷水泥、金隅矿业、兴发水泥、顺发水泥均已

关停，因此，本次交易完成后，与上述公司的关联交易将不会持续发生。

如上表所示，本次交易完成后，冀东水泥的关联采购增多金额组成主要为本

次交易标的公司中的部分混凝土企业向曲阳水泥、邢台咏宁采购水泥等原材料。

金隅股份分别持有曲阳水泥和邢台咏宁 90%和 60%的股份，由于无法取得上述

两家公司少数股东放胆优先受让权的声明，本次交易未将其纳入交易范围。金隅

股份已与冀东水泥坚毅股权托管左券，左券商定，金隅股份将曲阳水泥和邢台咏

宁的股权除通盘权、收益权之外的权益全部托付冀东水泥管束，包括但不限于：

标的公司股东表决权、管束者的托福权或遴荐权；并向冀东水泥支付固定托管费

和浮动托管费。

鉴于上述安排，如剔除已托管的曲阳水泥、邢台咏宁以及已关停的平谷水泥、

金隅矿业、兴发水泥、顺发水泥后，本次交易完成后，关联交易金额变动情况具

体如下表所示：

134

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

变动金额占 变动金额占

神情 交易 交易 交易完成后 交易 交易 交易完成后

变动金额 变动金额

完成前 完成后 关联交易总 完成前 完成后 关联交易总

额比例 额比例

关联采购 16，449.69 17，163.32 713.63 2.29% 121，309.40 124，882.20 3，572.80 1.52%

关联销售 8，445.39 5，811.59 -2，633.80 -8.47% 66，013.00 37，961.48 -28，051.52 -11.92%

关联劳务

7，013.58 7，641.37 627.79 2.02% 60，277.60 62，736.13 2，458.53 1.04%

支拨

关联劳务

1，111.97 497.56 -614.41 -1.97% 9，704.20 9，752.93 48.73 0.02%

收入

共计 33，020.63 31，113.84 -1，906.79 -6.13% 257，304.20 235，332.74 -21，971.46 -9.34%

如上表所示，剔除已托管的曲阳水泥、邢台咏宁以及已停产的平谷水泥、金

隅矿业、兴发水泥、顺发水泥后，本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-3 月和

2015 年度的关联交易金额将分别减少 1，906.79 万元和 21，971.46 万元。

2、本次交易前后关联租借变动情况

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

变动金额占 变动金额占

神情 交易 交易 交易完成后 交易 交易 交易完成后

变动金额 变动金额

完成前 完成后 关联交易总 完成前 完成后 关联交易总

额比例 额比例

向关联方出租 - - - - 45.15 45.15 - -

向关联方承租 593.59 941.42 347.83 36.95% 1，110.56 2，762.20 1，651.64 59.79%

本次交易完成后，上市公司向关联方出房钱额保持不变，向关联方承房钱额

在 2016 年 1-3 月和 2015 年较交易完成前分别增多 347.83 万元和 1，651.64 万

元，主要为标的公司向金隅股份过甚关联方承租地盘、房屋和开荒等。标的公司

向关联方租借钞票均为参考阛阓价钱协商确定并按与关联方坚毅的左券条目执

行。

（二）交易完成前后上市公司的关联担保情况

单元：万元

2016年3月31日

神情

交易完成前 交易完成后 变化金额

上市公司为关联方提供担保 5，931.50 65，931.50 60，000.00

关联方为上市公司提供担保 515，000.00 579，400.00 64，400.00

135

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

本次交易完成后新增的上市公司为关联方提供担保情况如下表所示：

单元：万元

担保是否已

担保方称号 被担保方称号 担保金额 到期日

经履行完毕

冀东混凝土 冀东集团 4，000.00 2016.08.26 是

冀东混凝土 冀东集团 6，000.00 2016.08.26 是

冀东混凝土 冀东集团 40，000.00 2016.07.27 是

冀东混凝土 河北省建筑材料工业联想研究院 7，500.00 2016.12.29 是

冀东混凝土 河北省建筑材料工业联想研究院 2，500.00 2017.01.10 是

共计 60，000.00 - -

根据冀东集团已出具的承诺：“本公司瞻念察，标的公司禁止本承诺函签署日，

存在对本公司及本公司禁止的公司存在担保事项。本公司承诺，协调各方在 2016

年 7 月 15 日前肃清冀东混凝土对河北省建筑材料工业联想研究院的担保义务。

另鉴于冀东混凝土为本公司提供的担保行将到期，本公司承诺，上述担保办事到

期后肃清冀东混凝土的担保义务。本公司承诺，在本次重组实施完成前，不新增

标的公司对本公司及下属其他子公司的关联担保；本次重组完成后，本公司及下

属子公司将严格执行上市公司相关轨制和规矩，不以任何方式要求上市公司犯警

违法提供担保。”

禁止 2016 年 7 月 15 日，河北省建筑材料工业联想研究院已向中国光大银

行提前偿还银行借款，冀东混凝土的担保办事已肃清。禁止本核查意见出具之日，

冀东混凝土为冀东集团提供担保的银行借款已陆续到期，冀东集团均已按时偿还

上述借款，冀东混凝土的担保办事已肃清。上述担保肃清后，本次交易完成后上

市公司将不会新增对外担保。

本次交易后，关联方为上市公司提供担保的金额与本次交易前比较基本持

平。

（三）本次交易前后上市公司的关联金融服务情况

本次交易完成前，上市公司拟与金隅财务公司坚毅《金融服务左券》（详见

《重组论评话》“第十一节 同行竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）

本次交易完成前上市公司的关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（6）

金融服务”）。

136

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

本次交易完成后，上市公司存入关联方的货币资金余额如下表所示：

单元：万元

关联方 2016年3月31日 2015年12月31日

金隅财务公司 94，140.65 105，507.79

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的资金拆借情况如下表所示：

单元：万元

关联方 拆入金额 偿还金额 利息支拨

2016年1-3月拆入：

冀东集团 17，650.00 14，496.00 101.40

冀东骨料 - 1，000.00 44.90

金隅股份 5，980.00 50，369.00 3，926.71

金隅财务公司 113，973.00 113，330.00 3，116.42

共计 137，603.00 179，195.00 7，189.43

2015年度拆入：

冀东集团 68，790.00 93，783.60 1，221.44

冀东骨料 3，800.00 200.00 8.85

金隅股份 141，100.33 195，958.92 21，803.13

金隅财务公司 290，201.00 203，926.00 12，136.03

共计 503，891.33 493，868.52 35，169.45

单元：万元

关联方 拆出金额 收回金额 利息收入

2016年1-3月拆出：

金隅股份 - - 928.89

海口大成置业有限公司 - - 132.71

金隅财务公司 - - 289.38

共计 - - 1，350.98

2015年度拆出：

金隅股份 - 71.15 4，592.89

海口大成置业有限公司 7，000.00 - 312.08

金隅财务公司 - - 842.04

共计 7，000.00 71.15 5，747.01

本次交易完成后，上市公司 2015 年及 2016 年 1-3 月均新增关联资金拆借，

主要的拆借对象是金隅股份和金隅财务公司。

1、与金隅股份的资金拆借情况

本次交易前，相关标的公司算作金隅股份的子公司，向金隅股份拆入资金用

于流动资金盘活。本次交易后，标的公司将算作上市公司的子公司，金隅股份已

就关联交易出具的承诺：“本公司及本公司禁止的其他企业将尽量幸免或减少与

137

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

上市公司过甚控股企业之间的关联交易。对于无法幸免或有合理意义存在的关联

交易，本公司及本公司禁止除上市公司外的其他企业将与上市公司按照平正、公

允、等价有偿等原则照章坚毅左券，并将按摄影关法律、法例、其他表轻易文献

及上市公司规则等规矩，照章履行关联交易相关里面决策批准表率并实时履行信

息清楚义务，保证不以与阛阓价钱比较显失公允的条件与上市公司进行交易，保

证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易作恶振荡上市公司的资金、

利润，亦不利用该类交易从事任何挫伤上市公司过甚他股东正当权益的行动。”

2、与金隅财务公司的资金拆借情况

金隅财务公司具有正当灵验的《金融许可证》、《企业法东谈主营业执照》，建立

了较为完整合理的里面禁止轨制，能较好地禁止风险。本次交易前，相关标的公

司向金隅财务有限公司拆入资金用于流动资金盘活。2016 年 6 月 29 日，上市

公司与金隅财务公司坚毅《金融服务左券》，金隅财务公司根据上市公司需求，

依据左券进取市公司提供入款服务、贷款服务、交易款项的收付、财务和融资顾

问、信用鉴证及相关的照顾代理、保障代理、成员单元之间的里面转账结算和委

托贷款、单子承兑贴现等和经中国银监会批准的可从事的其他业务。同期，上市

公司与金隅财务公司签署的《金融服务左券》可优化上市公司财务管束、提高资

金使用效率、造谣融资成本和融资风险、提高风险管控智力，左券商定的条件不

逊于一般的金融机构营业交易条件，不存在挫伤公司及非关联股东利益的情形。

2016 年 6 月 29 日和 2016 年 7 月 15 日，上市公司分别召开第七届董事会第十

九次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《对于签署

议>的议案》，关联董事和关联股东磨灭表决，孤苦董事亦发表了意见，以为“本

次关联交易不存在挫伤公司和非关联股东利益的情形。”

二、本次交易成心于增强上市公司的孤苦性，稳当《上市公司重要钞票重

组管束办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规矩

（一）本次交易成心于上市公司增强孤苦性、提高钞票质量、增强持续盈

利智力

本次交易完成前，上市公司在业务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面与实验

禁止东谈主过甚关联东谈主保持孤苦。本次交易完成后，金隅股份下属水泥、混凝土相关

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业务钞票和冀东集团下属混凝土、骨料相关业务钞票进入上市公司，与此同期，

耐火材料、环保固废处理等盈利远景较好的业务一并注入上市公司，上市公司将

成为集水泥、混凝土、环保、砂石骨料等业务为一体的寰球最大的详细型建材企

业之一，其水泥、混凝土产能及阛阓占有率尤其是在京津冀地区将大幅进步，上

市公司的钞票质量将得到进一步提高，持续盈利智力权臣进步，在业务、钞票以

及销售、采购、财务等主要业务要道的孤苦性将得到权臣增强。

（二）本次交易成心于上市公司减少关联交易、幸免同行竞争

冀东水泥主营业务为水泥分娩与销售，由于混凝土行业为水泥与下流建筑市

场的中间要道，本次交易完成前，冀东水泥存在无数向冀东集团拟注入的混凝土

钞票的关联销售情形。本次交易完成后，冀东集团混凝土钞票注入冀东水泥，将

灵验减少关联销售金额。本次交易完成后，除采购、金融服务外，不会因本次交

易而大幅增多上市公司的关联交易。

关联采购方面，鉴于关联采购的主要交易敌手已经关停，或已经托管给上市

公司，根据《股权托管左券》上市公司有权对被托管标的应用股东表决权、管束

者的托福权或遴荐权。因此，新增关联采购不会对本次交易完成后的上市公司利

益形成侵害。

根据金隅股份作出的承诺：“对于本公司禁止的其他企业中存在与上市公司

过甚子公司组成同行竞争业务情形的，将以股权托管的方式托管给上市公司；待

条件老练时再通过包括但不限于转让给上市公司、处置给无关联第三方或者关停

等方式澈底贬责同行竞争问题。”待被托管标的公司注入上市公司后，上述关联

采购情形将得以澈底贬责。

关联金融服务方面，上市公司与金隅财务公司签署的《金融服务左券》旨在

优化上市公司财务管束、提高资金使用效率、造谣融资成本和融资风险、提高风

险管控智力。

上市公司搜检了金隅财务公司《金融许可证》、《企业法东谈主营业执照》等证件

贵府，并审阅包括钞票欠债表、利润表、现款流量表等在内的金隅财务公司的定

期财务论说，对金隅财务公司的运筹帷幄禀赋、业务和风险状态进行了评估，并制定

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

了《唐山冀东水泥股份有限公司对于在北京金隅财务有限公司入款的风险处置预

案》。基于《对于北京金隅财务有限公司的风险评估论说》，上市公司以为金隅财

务公司具有正当灵验的《金融许可证》、《企业法东谈主营业执照》，建立了较为完整

合理的里面禁止轨制，能较好地禁止风险，与金隅财务公司之间开展入款金融服

务业务的风险可控。通过审阅拟与金隅财务公司签署的《金融服务左券》，上市

公司以为，左券商定的条件不逊于一般的金融机构营业交易条件，不存在挫伤公

司及非关联股东利益的情形。

（三）进一步表率关联交易的具体要领

本次交易完成后，上市公司与实验禁止东谈主过甚关联企业之间关联交易将连续

严格按照上市公司的《关联交易管束办法》、《公司规则》及相关法律法例的要

求履行关联交易的决策表率，苦守平等、自发、等价、有偿的原则，订价依据充

分、合理，确保不挫伤公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。

金隅股份、金隅集团、冀东集团分别已出具承诺：

“本公司及本公司禁止的其他企业将尽量幸免或减少与上市公司过甚控股

企业之间的关联交易。对于无法幸免或有合理意义存在的关联交易，本公司及本

公司禁止除上市公司外的其他企业将与上市公司按照平正、公允、等价有偿等原

则照章坚毅左券，并将按摄影关法律、法例、其他表轻易文献及上市公司规则等

规矩，照章履行关联交易相关里面决策批准表率并实时履行信息清楚义务，保证

不以与阛阓价钱比较显失公允的条件与上市公司进行交易，保证关联交易的公允

性和合规性，保证不利用关联交易作恶振荡上市公司的资金、利润，亦不利用该

类交易从事任何挫伤上市公司过甚他股东正当权益的行动。”

总而言之，本次交易成心于上市公司增强孤苦性、提高上市公司钞票质量、

增强持续盈利智力，成心于上市公司减少关联销售和关联采购，灵验幸免同行竞

争，优化上市公司财务管束，造谣融资成本和融资风险以及提高风险管控智力，

成心于上市公司在业务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面与实验禁止东谈主过甚关联

东谈主保持孤苦，稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第（六）项、第

四十三条第一款第（一）项等相关规矩。

三、核查意见

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，本次交易成心于上市公司增强孤苦性、提高上

市公司钞票质量、增强持续盈利智力，成心于上市公司减少关联销售和关联采购，

灵验幸免同行竞争，优化上市公司财务管束，造谣融资成本和融资风险以及提高

风险管控智力。金隅股份、金隅集团、冀东集团已分别出具承诺，尽量幸免或减

少与上市公司过甚控股企业之间的关联交易，对于无法幸免或有合理意义存在的

关联交易，将与上市公司按照平正、公允、等价有偿等原则照章坚毅左券，照章

履行关联交易相关里面决策批准表率并实时履行信息清楚义务，保证关联交易的

公允性和合规性，保证不利用关联交易作恶振荡上市公司的资金、利润，亦不利

用该类交易从事任何挫伤上市公司过甚他股东正当权益的行动。本次交易成心于

上市公司在业务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面与实验禁止东谈主过甚关联东谈主保持

孤苦，稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第（六）项、第四十三

条第一款第（一）项等相关规矩。

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 14.央求材料显现，标的公司过甚子公司部分禀赋将于 2016 年到期或已到

期。请你公司补充清楚禀赋续期是否存在法律难受或不行如期的风险，未实时

续期对标的公司分娩运筹帷幄的影响。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意

见。

回复：

一、标的公司禀赋续期办理情况

禁止 2016 年 6 月 29 日，本次交易波及的 34 家标的公司过甚子公司共有

233 项禀赋，其中 46 项禀赋将于 2016 年到期或已到期。禁止本核查意见出具

之日，上述 46 项禀赋续期办理的情况如下表所示：

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序号 持有东谈主 所需禀赋 禀赋内容 文凭编号 发证部门 发证时间 灵验期 到期续办情况

金隅股份下属 31 家标的公司过甚子公司将于 2016 年或已到期的禀赋

COD ： 0 吨 / 年 、

NH3-N ： 0 吨 / 年 ； PWS-130185 河北省环境保 2015 年 10 月 10 正在办理，到期前

1 鼎鑫水泥 排污许可证 2016年10月10日

SO2 ： 284 吨 /年 ； -0042 护厅 日 完成换证

NOX：3，095吨/年

爆破功课单元许 1399001300 正在办理，预测于

2 太行水泥 - 邯郸市公安局 2013年8月12日 2016年8月12日

可证（非运筹帷幄性） 021 9月底前完成换证

成安金隅太行水 河北省水泥企业 冀水泥化考证 河北省工业和 换证手续已完成，

3 - 2011年3月14日 2016年3月13日

泥有限公司 化验室及格证 GSNHY-293 信息化厅 待领取换发文凭

成安金隅太行水 河北省水泥企业 冀水泥化考证 河北省建筑材 换证手续已完成，

4 - 2011年3月14日 2016年3月13日

泥有限公司 化验室及格证 HD-2011-001 料工业协会 待领取换发文凭

中华东谈主民共和

成安金隅太行水 寰球工业产品生 XK08-001-05 国国度质量监 正在办理，预测于

5 水泥 2011年9月21日 2016年9月20日

泥有限公司 产许可证 231 督检验检疫总 9月底前完成换证

局

冀走时管许可

正在办理，预测于

成安金隅太行混 谈路运载运筹帷幄许 邯 字 成安县谈路运

6 普通货运 2015年9月1日 2016年8月31日 10月底前完成换

凝土有限公司 可证 1304240003 输管束局

证

23号

大名县金隅太行 排放羞耻物许可 年排放化学需氧量 PWX-130425 大名县环境保 正在办理，预测于

7 2015年8月17日 2016年8月16日

混凝土有限公司 证 0.021吨 -0015 护局 9月底前完成换证

SO2：0吨/年；NOx：

排放羞耻物许可 PWX-130406 邯郸市峰峰矿

8 峰峰混凝土 0吨/年；COD：0吨 2015年8月15日 2016年8月24日 已取得

证 -0146 区环境保护局

/年；NH3-N：0吨/

143

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 持有东谈主 所需禀赋 禀赋内容 文凭编号 发证部门 发证时间 灵验期 到期续办情况

年

正在办理，预测于

排放羞耻物许可 SO2、COD、氨氮、 PWX-130402 邯郸市邯山区

9 邯山混凝土 2015年9月15日 2016年9月14日 10月底前完成换

证（临时） 氮氧化物：0吨/年 -0020 环境保护局

证

排放羞耻物许可 SO2：0吨/年、COD： PWX-130434 魏县环境保护

10 魏县混凝土 2015年7月11日 2016年7月10日 已取得

证（临时） 0吨/年 -0012 局

SO2:0 吨/年；COD：

正在办理，预测于

0 吨/年；NOX ：0 PWX-130421 邯郸县环境保 2015 年 9 月 16

11 邯郸混凝土 排污许可证 2016 年 9 月 15 日 10 月底前完成换

吨/年；氨氮：0 吨/ -2015015 护局 日

证

年

（冀）FM安许

水泥用石灰岩露天 石家庄安全生

12 赞皇水泥 安全分娩许可证 证字[2013]石 2013年9月26日 2016年9月25日 已取得

开采 产监督管束局

延310314号

排放羞耻物许可 14112730110 吕梁市环境保

13 岚县水泥 废水、废气 2013年9月2日 2016年9月1日 已取得

证 186-1100 护局

（冀）FM安许 张家口市安全

水泥用石灰岩露天 正在办理，10月底

14 涿鹿水泥 安全分娩许可证 证字[2013]张 分娩监督管束 2013年11月7日 2016年11月6日

开采 前完成换证

310954号 局

GOD ： 0 吨 / 年 、

河北省排放羞耻 NH3：0吨/年、SO2： PWS-130426 2015 年 10 月 10 正在办理，到期前

15 涉县水泥 河北省环保厅 2016年10月10日

物许可证 50吨/年、NOX：798 -0041 日 换证完成

吨/年

水泥、活性石灰 PWD-130633 保定环境保护

16 和益水泥 排污许可证 2014年5月23日 2015年5月22日 已取得

SO2 ：19.6吨/年、 -0039 局

144

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 持有东谈主 所需禀赋 禀赋内容 文凭编号 发证部门 发证时间 灵验期 到期续办情况

200mg/Nm；NOX：

903.99 吨 / 年 、

44mg/1

排放羞耻物申报 北京市环境保

17 远景环保 - 11111210010 2010年12月 2016年审 年审尚未开端

登记注册证 护局

排放羞耻物临时 吉林省环境保 2015 年 10 月 26 正在办理，到期前

18 四平水泥 SO2、NOX、烟粉尘 0133 2016年10月26日

许可证 护厅 日 完成换证

（豫）FM安许

露天开采水泥用石 证 字 河南省安全生 正在办理，预测于

19 泛爱水泥 安全分娩许可证 2016年2月29日 2016年9月1日

灰岩105.36万吨/年 [2016]XHLC3 产监督管束局 年底前完成换证

62B

爆破功课单元许 1405001300 正在办理，到期前

20 陵川水泥 - 晋城市公安局 2016年1月29日 2016年11月4日

可证 057 完成换证

排污申报登记注 天津市东丽区

21 天津混凝土 - - - 2016年审 年审尚未开端

册证 环境保护局

（京）JZ安许

北京市住房和

证

22 金隅砂浆 安全分娩许可证 建筑施工 城乡建设委员 2013年3月22日 2016年3月21日 已取得

[2013]23723

会

5

京走时管许可 北京市交通委

谈路运载运营许 货品专用运载（罐 货 字 员会运载管束 2012 年 10 月 17

23 金隅砂浆 2016年9月26日 已取得

可证 级） 11011101185 局谈路运载管 日

8号 理

24 天津金隅宝辉砂 建筑行业实验室 实验室：预拌砂浆； 建技资字第砂 天津市建筑工 2012年12月8日 2016年12月7日 正在办理，到期前

145

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 持有东谈主 所需禀赋 禀赋内容 文凭编号 发证部门 发证时间 灵验期 到期续办情况

浆有限公司 禀赋品级文凭 业务范围：1、砂、 浆12-173号 程质量检测中 完成换证

外加剂、掺合料等 心

原材料；2、水泥强 天津市质量监

度品级及相关项 督检验站第二

目；3、砂浆试配、 十四站

拌和物及力学性

能。

北京生态岛科技 排放羞耻物申报 北京市环境保

25 - 11110340003 2010年12月 2016年审 年审尚未开端

有限办事公司 登记注册证 护局

邃晓耐火贵阳分 清镇市环境保

26 排污许可证 耐火材料加工 Z-9241 2013年5月15日 2016年5月15日 已取得

公司 护局

金隅水泥节能科 排放羞耻物许可 COD：0吨/年；氨 PWX-130424 成安县环境保

27 2015年7月14日 2016年7月13日 已取得

技邯郸分公司 证（临时） 氮：0吨/年 -0079 护局

京走时管货许

北京市交通委

北京邃晓耐火工 谈路运载运筹帷幄许 可 2012 年 8 月 1

28 普通货运 员会运载管束 2016 年 7 月 31 日 到期不再续办

程期间有限公司 可证 1101080024 日

局

96 号

冀东集团及冀东骨料下属 3 家标的公司将于 2016 年或已到期的禀赋

AQBIIIGJBJ 北京市大兴区

北京虎跃混凝土 安全分娩法度化 安全分娩法度化三 2014 年 1 月 1 2016 年 12 月 31 换证手续已完成，

29 DX20140015 安全分娩监督

有限公司 文凭 级企业 日 日 待领取换发文凭

3 管束局

承德冀东恒盛混 SO2 ： 0 吨 / 年 ；

排放羞耻物许可 PWX-130823 平泉县环境保 2015 年 10 月 14 2016 年 10 月 13 正在办理，到期前

30 凝土有限公司平 NH3-N：0 吨/年；

证 -0043 护局 日 日 领取换发文凭

泉分公司 NOX ： 0 吨 / 年 ；

146

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 持有东谈主 所需禀赋 禀赋内容 文凭编号 发证部门 发证时间 灵验期 到期续办情况

COD：0 吨/年

大同市住房和

大同盾石混凝土 建筑业企业禀赋 预拌商品混凝土专 B305401402 2010 年 11 月 30 2015 年 12 月 31

31 城乡建设委员 已取得

有限公司 文凭 业承包叁级 2704 日 日

会

晋建检字第

大同盾石混凝土 建设工程质量检 预拌砼类（限企业 山西省住房和 2013 年 7 月 24

32 310802116 2016 年 7 月 24 日 已取得

有限公司 测机构禀赋文凭 里面）可承担业务 城市建设厅 日

号

大同市金龙商品

建筑业企业禀赋 预拌商品混凝土专 B305401420 2008 年 1 月 30 2015 年 12 月 31

33 混凝土有限办事 山西省建设厅 已取得

文凭 业叁级 104 日 日

公司

呼和浩特市冀东 AQBIIIQT 呼和浩特市安

安全分娩法度化 安全分娩法度化三 2013 年 11 月 25

34 水泥混凝土有限 （ 蒙 ） 全分娩监督管 2016 年 11 月 期限届满前换证

文凭 级企业（其他） 日

公司 201300046 理局

吉走时管许可

正在办理，预测于

吉林市冀东混凝 谈路运载运筹帷幄许 吉 市 字 吉林市运载管 2011 年 11 月 17 2015 年 11 月 16

35 谈路普通货品运载 10 月底前领取换

土有限公司 可证 2202114025 理处 日 日

发文凭

88

辽宁瑞丰混凝土 建筑业企业禀赋 预拌商品混凝土专 B305502101 沈阳市城乡建 2008 年 6 月 5 2016 年 11 月 10

36 已取得

有限公司 文凭 业承包三级（暂定） 9601 设委员会 日 日

辽宁瑞丰混凝土 建设工程质量检 辽宁省住房和 2013 年 9 月 16

37 预拌混凝土检测 辽 JA-10-027 2016 年 9 月 16 日 正在办理

有限公司 测机构禀赋文凭 城乡建设厅 日

沈阳澳华兴混凝 建筑业企业禀赋 预拌商品混凝土专 B305402101 沈阳市城乡建 2011 年 10 月 31

38 5年 期限届满前换证

土有限公司 文凭 业叁级 1106 设委员会 日

39 唐山冀东水泥胥 河北省排放羞耻 SO2：0.14 吨/年； PWX-130207 唐山市丰南区 2015 年 5 月 19 2016 年 5 月 已取得

147

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 持有东谈主 所需禀赋 禀赋内容 文凭编号 发证部门 发证时间 灵验期 到期续办情况

建混凝土有限公 物许可证 NOX：0.32 吨/年； -0036 环境保护局 日

司 COD ： 0 吨 / 年 ；

NH3-N：0

COD ： 0 吨 / 年 、

NH3-H：0 吨/年、

唐山市高新技

唐山冀东新港混 河北省排放羞耻 SO2：0.022 吨/年、 PWQ-13026 2015 年 9 月 14

40 术产业园区环 2016 年 9 月 正在办理

凝土有限公司 物许可证 NOX：0.162 吨/年、 2-0102 日

境保护局

工业粉尘：0.022 吨

/年

天津汉沽冀东彩 天津市滨海新

41 虹混凝土有限公 排放口登记证 浑水 WS-59705 区汉沽环境监 - 2015 年审 年审尚未开端

司 察支队

天津汉沽冀东彩 天津市滨海新

42 虹混凝土有限公 排放口登记证 废气 FQ-59715 区汉沽环境监 - 2015 年审 年审尚未开端

司 察支队

许可排放 COD、悬 渝（江北）环

新兴栈（重庆） 重庆市排放羞耻 重庆市江北区 2013 年 12 月 20 2016 年 12 月 19

43 浮物、氨氮、动植 排 证 期限届满前换证

建材有限公司 物许可证 东谈主民政府 日 日

物油 [2013]54 号

长

长春冀东水泥混 建筑业企业禀赋 预拌商品混凝土专 长春市城乡建 2011 年 4 月 20 2016 年 12 月 31

44 B305402201 期限届满前换证

凝土有限公司 文凭 业承包叁级 设委员会 日 日

0139

渝（沙坪）环

重庆钜实新式建 重庆市排放羞耻 重庆市沙坪坝 2015 年 11 月 24 2016 年 11 月 23

45 废水、噪声 排证[2015]78 期限届满前换证

材有限公司 物许可证 区环境保护局 日 日

号

148

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 持有东谈主 所需禀赋 禀赋内容 文凭编号 发证部门 发证时间 灵验期 到期续办情况

呼和浩特市冀东 呼和浩特市市

建筑业企业禀赋 预拌商品混凝土专 B305401501 2011 年 6 月 10

46 水 泥 混 凝 土 有 限 城乡建设委员 2016 年 6 月 19 日 正在办理

文凭 业承包叁级 0405 日

公司 会

149

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

上述 46 项 2016 年到期或已到期禀赋中，金隅股份下属标的公司过甚子公

司共有 2016 年到期或已到期禀赋 28 项，冀东集团和冀东骨料过甚子公司共有

2016 年到期或已到期禀赋 18 项，相关禀赋的续期办理情况如下：

（一）金隅股份下属 31 家标的公司过甚子公司方面

禁止 2016 年 6 月 29 日，金隅股份下属标的公司过甚子公司共有 2016 年

到期或已到期禀赋 28 项，禁止本核查意见出具之日，上述 28 项禀赋中 9 项资

质已完成更新；15 项禀赋正在办理续期；3 项禀赋为登记制或注册制，通过年

审即自动续期；1 项禀赋（北京邃晓耐火工程期间有限公司领有的谈路运载运筹帷幄

许可证（京走时管货许可 110108002496 号））由于标的公司业务疗养而不再需

要，因此该禀赋到期后不再续办。

其中，上述 15 项正在办理续期的禀赋中，已到期禀赋 9 项，未到期禀赋 6

项，标的公司已就上述禀赋的续办向各禀赋的主管单元提交了相关材料，并已获

得相关主管单元出具的受理函。已到期禀赋尚未完成续期系因标的公司在禀赋到

期后启动续办表率，续期办事需要一定时间，相关标的公司及主管单元已出具说

明，证实上述已到期禀赋的续办不存在法律难受，且标的公司在禀赋到期至完成

续办的过渡期内的分娩运筹帷幄行动不会受到影响。

（二）冀东集团和冀东骨料下属 3 家标的公司过甚子公司方面

禁止 2016 年 6 月 29 日，冀东集团和冀东骨料下属标的公司过甚子公司共

有 2016 年到期或已到期禀赋 18 项，禁止本核查意见出具之日，上述 18 项禀赋

中 5 项禀赋已完成更新；6 项禀赋正在办理续期；2 项禀赋为登记制或注册制，

通过年审即自动续期；5 项禀赋于 2016 年 10 至 12 月到期，标的公司将于禀赋

灵验期届满前换取新证。

其中，上述 6 项正在办理续期的禀赋中，已到期禀赋 4 项，未到期禀赋 2

项，已到期禀赋尚未完成续期系因标的公司在禀赋到期后启动续办表率，续期工

作需要一定时间，相关标的公司已出具说明，证实上述已到期禀赋的续办不存在

法律难受。

总而言之，标的公司过甚子公司行将到期或已到期禀赋续期的办理不存在法

150

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

律难受，部分禀赋可能因到期后再启动续办办事或续办审批时间较长等原因，导

致续期无法实时完成，但续期无法实时完成不会对标的公司分娩运筹帷幄形成重要不

利影响。

二、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，标的公司过甚子公司共有 46 项禀赋将于 2016

年到期或已到期，除 1 项禀赋由于不再需要，到期后不再续办外，其余禀赋续办

不存在法律难受，部分禀赋可能因到期后再启动续办办事或续办审批时间较长等

原因，导致续期无法实时完成，但续期无法实时完成不会对标的公司分娩运筹帷幄造

成重要不利影响。

151

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 15.央求材料显现，金隅股份下属标的公司过甚子公司领有的矿业权共 22

项，1 项采矿权权属文凭正在办理中；冀东集团下属标的公司过甚子公司领有

矿业权 2 项；部分矿业权于 2016 年到期。请你公司补充清楚：1）矿业权证开

采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、分娩畛域等，以及矿业权的取得方

式及具体情况。2）采矿权权属文凭、矿业权续期办理进展情况，预测办毕时

间、相关用度承担方式，是否存在法律难受或不行如期办毕的风险。3）根据《关

于疗养矿业权价款证实（备案）和储量评审备案管束权限的通告》等相关规矩，

上述采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批或备案表率，分娩经

营是否需办理其他手续或禀赋。4）本次交易是否稳当《上市公司重要钞票重组

管束办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项、

《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》第四条的相关规矩。请孤苦

财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、矿业权证开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、分娩畛域、有

效期限以及矿业权的取得方式

（一）拟向金隅股份购买的 31 家标的公司

禁止本核查意见出具日，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司过甚子公司拥

有的矿业权的具体情况如下表所示：

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 开采 矿区/勘查面积 分娩畛域 取得

权益东谈主 矿业权 矿业权证号 开采矿种 开采深度 灵验期限

号 方式 （平方公里） （万吨/年） 方式

一分公司石灰石 水泥用石 露天 由 469.3 米至 120 2016 年 2 月 4 日至

1 鼎鑫水泥 C1300002011087120118338 0.68 220.00 出让

矿采矿权 灰岩 开采 米标高 2031 年 8 月 31 日

二分公司石灰石 水泥用石 露天 由 450 米至 220 米 2016 年 2 月 4 日至

2 鼎鑫水泥 C1300002009037120008216 0.80 400.00 出让

矿采矿权 灰岩 开采 标高 2022 年 2 月 2 日

磁县石灰石矿采 建筑石料 露天 由 398 米至 315 米 2012 年 11 月 28 日至

3 太行水泥 C1304002011107130118921 0.07 50.00 出让

矿权 用灰岩 开采 标高 2017 年 11 月 28 日

水泥用石 露天 由 372.05 米至 150 2009 年 12 月 8 日至

4 赞皇水泥 石灰石矿采矿权 C1300002009127130048475 1.16 400.00 出让

灰岩 开采 米标高 2019 年 12 月 8 日

王家洞石英砂岩 水泥配料 露天 由 340 米至 130 米 2012 年 9 月 29 日至

5 赞皇水泥 C1300002012097130127235 0.63 67.00 出让

矿采矿权 用砂岩 开采 标高 2017 年 9 月 29 日

露天 由 1，404.97 米至 2015 年 12 月 11 日至

6 岚县水泥 石灰岩矿采矿权 C1411002011107130119302 石灰岩 0.12 45.00 出让

开采 1，329.97 米 2018 年 12 月 11 日

大斜阳水泥用石 水泥用石 露天 由 1，420 米至 2014 年 8 月 14 日至

7 涿鹿水泥 C1300002009087110031738 1.19 180.00 转让

灰岩矿采矿权 灰岩 开采 1，170 米标高 2019 年 8 月 14 日

太平堡水泥灰岩 水泥用石 露天 由 1，241.51 米至 2011 年 6 月 16 日至

8 涿鹿水泥 C1300002011067110119147 0.38 55.00 转让

矿东矿区采矿权 灰岩 开采 1，000 米标高 2031 年 6 月 16 日

水泥用石 露天 由 1，190 米至 2013 年 12 月 30 日至

9 涿鹿水泥 石灰石矿采矿权 C1307002009017120006301 0.17 45.00 转让

灰岩 开采 1，040 米标高 2018 年 12 月 30 日

涉县神头村南水

水泥用石 露天 由 927.5 米至 720 2013 年 6 月 5 日至

10 涉县水泥 泥用石灰石岩矿 C1300002013067110130076 0.63 250.00 转让

灰岩 开采 米标高 2033 年 6 月 5 日

采矿权

八里庄石灰石矿 水泥用石 露天 由 378 米至 150 米 2011 年 4 月 2 日至

11 和益水泥 C1300002010127120094095 1.37 130.00 出让

山采矿权 灰岩 开采 标高 2034 年 8 月 2 日

153

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 开采 矿区/勘查面积 分娩畛域 取得

权益东谈主 矿业权 矿业权证号 开采矿种 开采深度 灵验期限

号 方式 （平方公里） （万吨/年） 方式

易县腾辉矿

河北村建筑石料 建筑石料 露天 由 377 米至 150 米 2012 年 11 月 22 日至

12 产建材有限 C1306002009127130046137 0，49 100.00 转让

用灰岩矿采矿权 用灰岩 开采 标高 2017 年 11 月 22 日

公司

怀来水泥用石灰 水泥用石 露天 由 1，300 米至 2015 年 2 月 6 日至

13 张家涎水泥 C1307002009097130038243 0.30 46.60 转让

岩采矿权 灰岩 开采 1，000 米标高 2020 年 2 月 6 日

东山石灰石矿采 水泥用石 露天 由 600 米至 460 米 2015 年 5 月 19 日至

14 承德水泥 C1308002010057120070339 0.38 45.00 转让

矿权 灰岩 开采 标高 2020 年 5 月 19 日

四方洞子溶剂用 熔剂用石 露天 由 580 米至 480 米 2016 年 3 月 7 日至

15 承德水泥 C1308002010127120086974 0.59 45.00 转让

石灰石矿采矿权 灰岩 开采 标高 2021 年 3 月 7 日

营东石灰石矿采 水泥用石 露天 由 575 米至 485 米 2016 年 3 月 24 日至

16 承德水泥 C1308002010127120086866 0.17 22.00 转让

矿权 灰岩 开采 标高 2019 年 3 月 24 日

馒头山石灰石矿 水泥用石 露天 由 355 米至 230 米 2015 年 12 月 23 日

17 泛爱水泥 C4100002015127110140869 1.88 105.36 转让

采矿权 灰岩 开采 标高 2016 年 12 月 23 日

水泥用石 不适 2016 年 3 月 9 日至

18 泛爱水泥 探矿权证 T41420150903051720 8.13 不适用 - 出让

灰岩 用 2018 年 3 月 8 日

北召石灰岩矿采 露天 由 1，427 米至 2015 年 2 月 16 日至

19 陵川水泥 C1405002015027130137317 石灰岩 0.49 90.00 出让

矿权 开采 1，325 米标高 2025 年 2 月 16 日

矿产资源勘查许 水泥用石 不适 2016 年 1 月 21 日至

20 左权水泥 T14420150303051274 2.57 不适用 - 出让

可证 灰岩 用 2018 年 1 月 21 日

蕉山乡凤凰山石 水泥用石 露天 由 1，200 米至 2014 年 4 月 26 日至

21 广灵水泥 C1400002009037120006715 0.73 150.00 转让

灰岩矿采矿权 灰岩 开采 1，050 米标高 2017 年 6 月 26 日

水泥用石 露天 由 780 米至 250 米 2011 年 4 月 11 日至

22 北水环保 凤山矿采矿权 C1100002009127120046874 5.59 230.00 出让

灰岩 开采 标高 2016 年 12 月 11 日

154

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

除上述矿业权外，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司过甚子公司已坚毅如下采矿权出让合同，采矿权权属文凭正在办理中：

序 矿区/勘查面积 成交价款

出让方 受让方 矿业权 开采矿种 开采方式 开采深度 坚毅日历

号 （平方公里） （万元）

鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿

1 河北省国土资源厅 鼎鑫水泥 水泥用石灰岩 露天开采 0.50 由 482 米至 280 米标高 2013 年 2 月 20 日 1，440.00

（三分公司）

（二）拟向冀东集团和冀东骨料购买的 3 家标的公司

禁止本核查意见出具日，拟向冀东集团和冀东骨料购买的 3 家标的公司过甚子公司领有的矿业权的具体情况如下表所示：

序 开采 矿区/勘查面积 取得

权益东谈主 矿业权 矿业权证号 开采矿种 开采深度 分娩畛域 灵验期限

号 方式 （平方公里） 方式

建筑用白云岩 建筑用白 露天 由 553 米至 40 万立方米/年 2015 年 9 月 6 日至

1 京涞建材 C1306002011077130115985 0.16 出让

矿采矿权 云岩 开采 260 米标高 （200 万吨/年） 2020 年 9 月 6 日

建筑石料用灰 建筑石料 露天 由 150 米至 40 万立方米/年 2015 年 12 月 11 日至

2 哲君科技 C1100002010107120082371 0.44 出让

岩矿采矿权 用灰岩 开采 40 米标高 （110.40 万吨/年） 2017 年 12 月 10 日

155

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二、采矿权权属文凭、矿业权续期办理进展情况

本次交易标的公司领有的部分矿业权正在办理采矿权权属文凭、矿业权续期

办事，具体情况如下表所示：

序 相关用度承

权益东谈主 矿业权 到期日 办理进展情况

号 担方

鹿泉市东焦西山水泥灰

1 鼎鑫水泥 新办 正在办理中 鼎鑫水泥

岩矿（三分公司）

2 泛爱水泥 馒头山石灰石矿采矿权 2016 年 12 月 23 日 正在办理中 泛爱水泥

3 北水环保 凤山矿采矿权 2016 年 12 月 11 日 正在办理中 北水环保

4 京涞建材 建筑用白云岩矿采矿权 2020 年 9 月 6 日 已完成采矿权续期 京涞建材

（一）新办采矿权权属文凭

鼎鑫水泥鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权权属说明的办理情

况具体如下：

1、办理采矿权权属文凭的主要条件和一般表率

根据《矿产资源开采登记管束办法》和河北省国土资源厅网上公开的《采矿

权成立登记办事指南》等法律法例的规矩，央求办理采矿权权属文凭的主要条件

有：a. 稳当矿产资源运筹帷幄和矿产资源开发整合决策；b. 央求的矿区范围与批复

的整合决策中的范围一致；c. 不属于开采国度或省明确阻拦或暂停成立采矿权

的矿种；d. 达到矿山最低矿产资源储量畛域要求，分娩建设畛域达到国度和省

规矩的最低分娩建设畛域要求；e. 采矿权东谈主企业注册成本不少于经核定的矿产

资源开发利用决策测算的矿山建设投资总额的百分之三十；f. 具有与矿山建设相

适当的资金、期间和开荒；g. 应进行矿业权价款处置的，已进行矿业权价款处

置；h. 开发利用决策已经审查通过；i. 注册登记证在灵验期内，水源年检及格

（限矿泉水）。

根据河北省国土资源厅网上公开的《采矿权成立登记办事指南》的规矩，申

请办理采矿权权属文凭的一般表率主要包括：提交央求材料、受理、审查、批准

及颁发采矿许可证，办理时限为 14 个办事日。

2、办理进展情况

禁止本核查意见出具日，标的公司鼎鑫水泥与河北省国土资源厅就鹿泉市东

156

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焦西山水泥灰岩矿（三分公司）矿业权坚毅采矿权出让合同，并支付采矿权价款，

并已完成储量核查并取得评审备案，矿产资源开发利用决策、矿平地质环境答复

治理决策、环驳倒说等已经审查通过，目下尚待取得河北省环保厅的环评批复。

标的公司正在按照行政主管部门的要求积极准备各项央求材料，并将在取得环评

批复后实时向河北省国土资源厅提交肃肃央求。

总而言之，标的公司鼎鑫水泥领有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）

矿业权稳当办理采矿权权属文凭的主要条件，标的公司正在按摄影关法律法例的

规矩鼓舞各项审批办事，取得采矿许可证无实质性的法律难受；

（二）矿业权续期

1、泛爱水泥馒头山石灰石矿采矿权

（1）采矿权延续的主要条件和一般表率

按照《矿产资源开采登记管束办法》的相关规矩，采矿许可证灵验期满，需

要连续采矿的，采矿权东谈主应当在采矿许可证灵验期届满的 30 日前，到登记管束

机关办理延续登记手续，逾期不办理延续手续的，采矿许可证自行废止。河南省

国土资源厅网上公开的《采矿权延续登记应知》中未明确说明采矿权续期的主要

条件，根据《采矿权延续登记应知》的申报材料体现采矿权延续的主要条件有：

a. 央求东谈主正当领有采矿权；b. 取得储量评审备案说明；c. 编制矿产资源开发利

用决策；d 取得采矿权价值评估备案说明；e 交纳采矿权价款。

根据河南省国土资源厅网上公开的《采矿权延续登记应知》的相关规矩，矿

业权办理续期手续的一般表率包括央求材料提交、补正、受理、批准、缴款及颁

发新的采矿许可证，办理时限为 40 个办事日。

（2）办理进展情况

标的公司泛爱水泥于 2016 年 5 月 17 日取得储量评审备案说明，于 2016

年 5 月 25 日向河南省国土资源厅提交的矿业权延续央求材料，于 2016 年 6 月

30 日收到河南省国土资源厅下达的《采矿权央求补报贵府通告》，要求补充“重

新进行价款评估的说明”材料，禁止本核查意见出具之日，标的公司正在积极准

备相关补正材料，并预测于 2016 年 12 月底前完成采矿权续期办事。

157

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

总而言之，标的公司泛爱水泥领有的馒头山石灰石矿采矿权，稳当办理采矿

权延续的主要条件，并已向当地行政主管部门提交延续央求材料，后续将按照主

管部门的要求于采矿许可证灵验期届满的 30 日前提交延续央求补正材料，续期

不存在法律难受。

2、北水环保凤山矿采矿权

（1）采矿权延续的主要条件和一般表率

按照《矿产资源开采登记管束办法》和《北京市矿产资源管束条例》的相关

规矩，采矿许可证灵验期满，需要连续采矿的，采矿权东谈主应当在采矿许可证灵验

期届满的 30 日前，到登记管束机关办理延续登记手续，逾期不办理延续手续的，

采矿许可证自行废止。根据北京市国土资源局网上公开的《开采矿产资源审批-

采矿权延续登记办事指南》的规矩，办理采矿权续期的主要条件有：a. 采矿许

可证在灵验期内；b. 取得《地质勘查论说》、《地质勘查论说评审意见书》、《矿

产资源储量评审备案说明》、《占用矿产资源储量登记书》；c. 已交纳采矿权使用

费、矿产资源补偿费等用度。

根据北京市国土资源局网上公开的《开采矿产资源审批-采矿权延续登记办

事指南》的相关规矩，采矿权权办理续期手续的一般表率包括央求、受理、审查、

决定、见知，办理时限为 40 个办事日。

（2）办理进展情况

标的公司北水环保已于 2016 年 4 月 6 日取得储量评审备案说明，禁止本核

查意见出具之日，标的公司正在积极准备采矿权价款评估及情况相关央求材料，

并将于采矿许可证灵验期届满的 30 日前向当地行政主管部门提交脱期央求材

料，并预测于 2016 年 12 月前完成采矿权续期办事。

总而言之，标的公司北水环保领有的凤山矿采矿权，稳当办理采矿权延续的

主要条件，并将于采矿许可证灵验期届满的 30 日前向当地行政主管部门提交延

续央求材料，续期不存在法律难受。

三、根据《对于疗养矿业权价款证实（备案）和储量评审备案管束权限的

通告》等相关规矩，上述采矿权是否需经储量评审备案，是否需履行其他审批

158

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

或备案表率，分娩运筹帷幄是否需办理其他手续或禀赋。

（一）本次交易所涉矿业权的储量评审备案情况如下表所示：

159

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

1、拟向金隅股份购买的 31 家标的公司过甚子公司领有的矿业权的储量评审备案情况如下表所示：

序号 权益东谈主 矿业权 矿业权证号 评审文号 评审备案文献 备案单元

1 鼎鑫水泥 一分公司石灰石矿采矿权 C1300002011087120118338 冀国土资备储评[2011]36 号 冀国土资备储[2011]35 号 河北省国土资源厅

2 鼎鑫水泥 二分公司石灰石矿采矿权 C1300002009037120008216 冀国土资备储评[2015]40 号 冀国土资备储[2015]40 号 河北省国土资源厅

邯郸市矿业协会矿业资源咨

询大家办对于“河北省磁县贾

3 太行水泥 磁县石灰石矿采矿权 C1304002011107130118921 邯国土资储备[2011]5 号 邯郸市国土资源局

壁乡老刁沟建筑石料用灰岩

矿普查地质论说”评审意见

4 赞皇水泥 石灰石矿采矿权 C1300002009127130048475 冀国土资备储评[2009]17 号 冀国土资备储[2009]17 号 河北省国土资源厅

5 赞皇水泥 王家洞石英砂岩矿采矿权 C1300002012097130127235 冀国土资备储评[2008]71 号 冀国土资备储[2008]24 号 河北省国土资源厅

6 岚县水泥 石灰岩矿采矿权 C1411002011107130119302 吕国土储审字[2010]93 号 报吕梁市国土资源局无文号 吕梁市国土资源局

大斜阳水泥用石灰岩矿采

7 涿鹿水泥 C1300002009087110031738 冀国土资备储评[2014]30 号 冀国土资备储[2014]25 号 河北省国土资源厅

矿权

太平堡水泥灰岩矿东矿区

8 涿鹿水泥 C1300002011067110119147 冀国土资备储评[2010]35 号 冀国土资备储[2010]10 号 河北省国土资源厅

采矿权

9 涿鹿水泥 石灰石矿采矿权 C1307002009017120006301 张监审字[2013]32 号 张国土资备储[2013]14 号 张家口市国土资源局

涉县神头村南水泥用石灰

10 涉县水泥 C1300002013067110130076 冀国土资备储评[2012]45 号 冀国土资备储[2012]39 号 河北省国土资源厅

石岩矿采矿权

11 和益水泥 八里庄石灰石矿山采矿权 C1300002010127120094095 冀资监保[2008]第 6 号 保国土资备储[2008]42 号 保定市国土资源局

易县腾辉矿产建 河北村建筑石料用灰岩矿

12 C1306002009127130046137 冀地监保[2012]第 161 号 保国土资备储[2012]69 号 保定市国土资源局

材有限公司 采矿权

张家口口市国土资源

13 张家涎水泥 怀来水泥用石灰岩采矿权 C1307002009097130038243 张监审字[2014]53 号 张国土资备储[2014]31 号

局

14 承德水泥 东山石灰石矿采矿权 C1308002010057120070339 承国土资储评[2009]2072 号 承国土资备储[2009]2082 号 承德市国土资源局

160

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 权益东谈主 矿业权 矿业权证号 评审文号 评审备案文献 备案单元

四方洞子溶剂用石灰石矿

15 承德水泥 C1308002010127120086974 承国土资储评[2016]2015 号 承营国土资储备[2016]01 号 承德市国土资源局

采矿权

16 承德水泥 营东石灰石矿采矿权 C1308002010127120086866 承国土资储评[2011]2236 号 承国土资备储[2011]002 号 承德市国土资源局

17 泛爱水泥 馒头山石灰石矿采矿权 C4100002015127110140869 豫储评字[2016]29 号 豫国土资储备字[2016]31 号 河南省国土资源厅

18 泛爱水泥 探矿权证 T41420150903051720 尚未形成具备开采经济意旨的矿产资源储量，无须进行评审备案

对于对《陵川县平城镇北召村

19 陵川水泥 北召石灰岩矿采矿权 C1405002015027130137317 东石灰岩资源储量核实论说》 晋市国土资储审字[2014]2 号 晋城市国土资源局

的评审意见

20 左权水泥 矿产资源勘查许可证 T14420150303051274 尚未形成具备开采经济意旨的矿产资源储量，无须进行评审备案

《山西 省广灵 县蕉山 乡凤

蕉山乡凤凰山石灰岩矿采

21 广灵水泥 C1400002009037120006715 凰山石 灰岩矿 资源储 量 核 同国土储备字[2015]3 号 大同市国土资源局

矿权

实论说》评审意见书

22 北水环保 凤山矿采矿权 C1100002009127120046874 京矿评字（2009）027 号 京国土备储字[2009]036 号 北京市国土资源局

2、拟向冀东集团和冀东骨料购买的 3 家标的公司过甚子公司领有的矿业的储量评审备案情况如下表所示：

序号 权益东谈主 矿业权 矿业权证号 评审文号 评审备案文献 备案单元

1 京涞建材 建筑用白云岩矿采矿权 C1306002011077130115985 保矿协评储字[2015]25 号 保国土资备储[2015]52 号 保定市国土资源局

2 哲君科技 建筑石料用灰岩矿采矿权 C1100002010107120082371 京矿评字[2015]030 号 京国土备储字[2016]004 号 北京市国土资源局

（二）本次交易所涉矿业权履行主要审批或备案表率或其他运筹帷幄禀赋情况

与标的公司从事的矿石开采业务相关的主要法律法例包括：① 矿石资源方面：《中华东谈主民共和国矿产资源法》（1996 年修正）、《中

华东谈主民共和国矿产资源法实施笃定》（1994 年，国务院令 152 号）、《矿产资源开采登记管束办法》（1998 年，国务院令 241 号）以及

各省（区、市）出台的《矿产资源管束条例》；② 安全分娩方面：《中华东谈主民共和国安全分娩法》、《中华东谈主民共和国矿山安全法》过甚

161

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

实施条例、《安全分娩许可证条例》等；③环境保护方面：《中华东谈主民共和国环境保护法》、《中华东谈主民共和国环境影响评价法》、《中华

东谈主民共和国大气羞耻防治法》、《中华东谈主民共和国水羞耻防治法》、《中华东谈主民共和国固体废料羞耻环境防治法》、《中华东谈主民共和国地盘

管束法》过甚实施条例、《排污费征收使用管束条例》、《建设神情环境保护管束条例》、《地盘复垦规矩》等。

按照上述法律法例的要求，标的公司在取得采矿权权属文凭前须履行储量评审备案、立项、环评、运筹帷幄等审批或备案表率，而根

据《安全分娩许可证条例》的相关规矩，“国度对矿山企业、建筑施工企业和危急化学品、烟花炮竹、民用爆炸物品分娩企业（以下统

称企业）实行安全分娩许可轨制。企业未取得安全分娩许可证的，不得从事分娩行动”，在肃肃开展矿山开采业务前须取得安全分娩许

可证等。

本次交易所涉矿业权履行主要审批或备案表率或其他运筹帷幄禀赋情况如下表所示：

序 主要审批或备案手续或其他运筹帷幄禀赋情况

权益东谈主 矿业权 矿业权证号 分娩运筹帷幄状态

号 已经取得 尚须取得

一分公司石灰石矿 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

1 鼎鑫水泥 C1300002011087120118338 已开展矿石开采业务 无

采矿权 安全分娩许可证

二分公司石灰石矿 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

2 鼎鑫水泥 C1300002009037120008216 已开展矿石开采业务 无

采矿权 安全分娩许可证

磁县石灰石矿采矿

3 太行水泥 C1304002011107130118921 尚未开展任何矿山开采业务 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄 安全分娩许可证

权

储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

4 赞皇水泥 石灰石矿采矿权 C1300002009127130048475 已开展矿石开采业务 无

安全分娩许可证

王家洞石英砂岩矿

5 赞皇水泥 C1300002012097130127235 尚未开展任何矿山开采业务 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄 安全分娩许可证

采矿权

162

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 主要审批或备案手续或其他运筹帷幄禀赋情况

权益东谈主 矿业权 矿业权证号 分娩运筹帷幄状态

号 已经取得 尚须取得

储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

6 岚县水泥 石灰岩矿采矿权 C1411002011107130119302 已开展矿石开采业务 无

安全分娩许可证

大斜阳水泥用石灰 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

7 涿鹿水泥 C1300002009087110031738 已开展矿石开采业务 无

岩矿采矿权 安全分娩许可证

太平堡水泥灰岩矿

8 涿鹿水泥 C1300002011067110119147 尚未开展任何矿山开采业务 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄 安全分娩许可证

东矿区采矿权

储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

9 涿鹿水泥 石灰石矿采矿权 C1307002009017120006301 已开展矿石开采业务 无

安全分娩许可证

涉县神头村南水泥

储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

10 涉县水泥 用石灰石岩矿采矿 C1300002013067110130076 已开展矿石开采业务 无

安全分娩许可证

权

八里庄石灰石矿山 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

11 和益水泥 C1300002010127120094095 已开展矿石开采业务 无

采矿权 安全分娩许可证

易县腾辉矿

河北村建筑石料用 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

12 产建材有限 C1306002009127130046137 已开展矿石开采业务 无

灰岩矿采矿权 安全分娩许可证

公司

怀来水泥用石灰岩 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

13 张家涎水泥 C1307002009097130038243 已开展矿石开采业务 无

采矿权 安全分娩许可证

东山石灰石矿采矿

14 承德水泥 C1308002010057120070339 尚未开展任何矿山开采业务 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄 安全分娩许可证

权

四方洞子溶剂用石 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

15 承德水泥 C1308002010127120086974 已开展矿石开采业务 无

灰石矿采矿权 安全分娩许可证

163

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 主要审批或备案手续或其他运筹帷幄禀赋情况

权益东谈主 矿业权 矿业权证号 分娩运筹帷幄状态

号 已经取得 尚须取得

营东石灰石矿采矿

16 承德水泥 C1308002010127120086866 尚未开展任何矿山开采业务 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、 安全分娩许可证

权

馒头山石灰石矿 采 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

17 泛爱水泥 C4100002015127110140869 已开展矿石开采业务 无

矿权 安全分娩许可证

正在进行矿产资源储量 矿产资源储量尚未探明，未达到办理立项、环评、运筹帷幄、安全分娩等审

18 泛爱水泥 探矿权证 T41420150903051720

勘探办事 批或备案手续阶段，待储量探光泽将履行相关审批或备案表率

北召石灰岩矿采矿 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

19 陵川水泥 C1405002015027130137317 已开展矿石开采业务 无

权 安全分娩许可证

矿产资源勘查许可 正在进行矿产资源储量 矿产资源储量尚未探明，未达到办理立项、环评、运筹帷幄、安全分娩等审

20 左权水泥 T14420150303051274

证 勘探办事 批或备案手续阶段，待储量探光泽将履行相关审批或备案表率

蕉山乡凤凰山石灰 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

21 广灵水泥 C1400002009037120006715 已开展矿石开采业务 无

岩矿采矿权 安全分娩许可证

储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

22 北水环保 凤山矿采矿权 C1100002009127120046874 已开展矿石开采业务 无

安全分娩许可证

建筑用白云岩矿采 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

23 京涞建材 C1306002011077130115985 已开展矿石开采业务 无

矿权 安全分娩许可证

建筑石料用灰岩矿 储量评审备案、采矿权证、立项、环评、运筹帷幄、

24 哲君科技 C1100002010107120082371 已开展矿石开采业务 无

采矿权 安全分娩许可证

164

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

如上表所示，本次交易中波及的部分探矿权由于矿产资源储量尚未探明，未

达到办理立项、环评、运筹帷幄、安全分娩等审批或备案手续阶段，待储量探光泽将

履行相关审批或备案表率。

部分标的公司领有的采矿权按照公司的运筹帷幄运筹帷幄算作储备矿山资源，尚未开

展任何矿山开采业务，目下已履行立项、环评、运筹帷幄等主要审批或备案表率，待

明天达到实验分娩阶段，将履行安全分娩等相关审批表率，具体情况如下：

（1）标的公司太行水泥日常分娩运筹帷幄所需的石灰岩矿石主要来自外购，其

领有的磁县石灰石矿采矿权，算作储备矿山资源，尚未开展任何矿山开采业务，

待达到实验分娩阶段，将履行安全分娩等相关审批表率。

（2）标的公司赞皇水泥领有的王家洞石英砂岩矿采矿权，算作水泥配料用

砂岩储备矿山，目下尚未开展任何矿山开采业务。按照公司的运筹帷幄运筹帷幄拟将于近

期开伸开采办事，禁止本核查意见出具之日，赞皇水泥已按摄影关法律法例的要

求向石家庄市安全分娩监督局提交央求材料，并预测将于 2016 年 10 月底前取

得安全分娩许可证等相关运筹帷幄禀赋。

（3）标的公司涿鹿水泥领有的太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权，原算作储

备矿山资源，尚未开展任何矿山开采业务，磋议到公司其他矿山资源行将开采殆

尽，按照公司的运筹帷幄运筹帷幄，涿鹿水泥将于近期按摄影关法律法例要求履行安全生

产等相关审批表率，并预测将于 2017 年取得安全分娩许可证等相关运筹帷幄禀赋。

（4）标的公司承德水泥领有的东山石灰石矿采矿权和营东石灰石矿采矿权，

算作储备矿山资源，尚未开展任何矿山开采业务，按照公司的运筹帷幄运筹帷幄，承德水

泥将于近期按摄影关法律法例要求履行安全分娩等相关审批表率，并预测将于

2017 年取得安全分娩许可证等相关运筹帷幄禀赋。

除上述矿业权外，本次交易中波及的采矿权均已履行立项、环评、运筹帷幄、安

全分娩等主要审批或备案表率。

四、本次交易是否稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第（四）

项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项、《对于表率上市公司重要钞票

重组多少问题的规矩》第四条的相关规矩。

165

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

（一）本次交易稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第（四）

项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项的规矩

1、本次交易稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第（四）项

的相关规矩

本次交易中标的公司鼎鑫水泥领有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公

司）矿业权稳当办理采矿权权属文凭的主要条件，标的公司正在按摄影关法律法

规的规矩鼓舞各项审批办事，取得采矿许可证无实质性的法律难受；标的公司京

涞建材已完成采矿权续期，泛爱水泥、北水环保正在办理采矿权续期，相关办事

不存在实质性的法律难受；标的公司泛爱水泥、左权水泥领有的探矿权尚未探明

矿产资源储量，待探明具有经济开采价值的矿产资源储量后取得采矿权许可证；

除上述矿业权外，本次交易中标的公司领有的矿业权均已正当取得权属文凭。

因此，本次交易所波及的钞票权属线路，不存在权属需过户或振荡的问题，

不波及相关债权债务处置，稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第

（四）项的规矩。

2、本次交易稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第（六）项

的相关规矩

本次交易标的公司业务、钞票完整，标的公司与上市公司同属于水泥、混凝

土行业，通过本次产业整合，成心于上市公司增强阛阓竞争力和孤苦运筹帷幄智力。

本次交易中，标的公司领有的矿业权一并进入上市公司，将大幅增多上市公司的

石灰石过甚他资源储量，成心于增强上市公司的资源上风和业务钞票的完整性，

进一步进步上市公司业务孤苦性，稳当中国证监会对于上市公司孤苦性的要乞降

《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第（六）项的规矩。

3、本次交易稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第四十三条第一款第

（四）项的相关规矩

本次交易中，上市公司将以刊行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥

经贸等 31 家公司的股权，根据标的公司的工商登记贵府、相关评估论说、验资

论说，金隅股份持有的标的公司股权为权属线路的运筹帷幄性钞票，同期金隅股份已

166

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

出具声明与承诺，“本公司/本企业持有的标的公司股权权属线路，不存在职何争

议或潜在纠纷；本公司/本企业未接受任何他方托付或托付他方持有标的公司股

权，亦未在该等股权之上设定任何时势的典质、质押、优先权或其他限制性权益；

该等股权不存在职何现实或可能导致该等股权被国度司法、行政等有权机关查

封、冻结、托管、扣押或执行等强制要领的情形，不存在职何与该等股权权属相

关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法例范；该等股权在约按期限

之内办理完毕过户手续不存在职何法律难受”。此外，如前所述，本次交易中标

的公司领有的矿业权，除部分矿业权正在按摄影关法律法例的要求办理新办或续

期手续，均已正当取得权属文凭。

根据《刊行股份购买钞票左券》，标的钞票的交割日为左券全部告成条件成

就之日之后的第 5 个办事日，标的钞票办理工商变更登记时，各方应用功配合，

实时提交相关变更登记贵府，并于交割日之后的二十个办事日内完成标的钞票工

商变更登记，将上市公司登记为标的公司的股东。

因此，上市公司刊行股份所购买的钞票，为权属线路的运筹帷幄性钞票，并能在

约按期限内办理完毕权属震源头续，稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第

四十三条第一款第（四）项的规矩。

（二）本次交易稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》

第四条的规矩

1、本次交易稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》第四

条第（一）项的相关规矩

本次交易中波及的部分探矿权由于矿产资源储量尚未探明，未达到办理立

项、环评、运筹帷幄、安全分娩等审批或备案手续阶段，待储量探光泽将履行相关审

批或备案表率。部分标的公司领有的采矿权按照公司的运筹帷幄运筹帷幄算作储备矿山资

源，尚未开展任何矿山开采业务，目下已履行立项、环评、运筹帷幄等主要审批或备

案表率，待明天达到实验分娩阶段，将履行安全分娩等相关审批表率。除上述矿

业权外，本次交易中波及的采矿权已履行立项、环评、运筹帷幄、安全分娩等主要审

批或备案表率，稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》第四条

第（一）项的规矩。

167

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

2、本次交易稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》第四

条第（二）项的相关规矩

本次交易中标的公司鼎鑫水泥领有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公

司）矿业权稳当办理采矿权权属文凭的主要条件，取得采矿许可证无实质性的法

律难受，或者按摄影关法律法例的要求鼓舞各项审批办事，具备相应的开采条件；

标的公司京涞建材已完成采矿权续期，泛爱水泥、北水环保正在办理采矿权续期，

相关办事不存在实质性的法律难受；标的公司泛爱水泥、左权水泥领有的探矿权

尚未探明矿产资源储量，待探明具有经济开采价值的矿产资源储量后取得采矿权

许可证并完成神情建设后即可进行肃肃开采；除上述矿业权外，本次交易中标的

公司领有的矿业权均已正当取得权属文凭。

总而言之，本次交易中波及的矿业权稳当《对于表率上市公司重要钞票重组

多少问题的规矩》第四条第（二）项的规矩。

3、本次交易稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》第四

条第（三）项的相关规矩

上市公司主营业务为分娩、销售水泥及熟料，石灰石矿石是上市公司日常生

产运筹帷幄所需的重要原料之一，通过本次交易，标的公司领有的矿业权（主要为水

泥用石灰岩采矿权）随之一并进入上市公司，本次重组完成后上市公司的石灰石

过甚他资源储量将由 19.2 亿吨上升至 32.4 亿吨，增多约 68.5%，上市公司资源

上风权臣增强，业务钞票的完整性得到进一步进步，成心于上市公司在采购、生

产等业务要道增强孤苦性，稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规

定》第四条第（三）项的规矩。

4、本次交易稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》第四

条第（四）项的相关规矩

本次交易完成后，上市公司水泥、熟料产能畛域和阛阓占有率将大幅进步，

将灵验改善京津冀地区的竞争口头，进步区域阛阓蚁集度，建立致密、贯通的竞

争递次，使水泥价钱或者正确响应阛阓供需水平，大幅进步上市公司的盈利水平。

上市公司与标的公司分娩线布局互补，本次交易成心于充分表现两者业务钞票的

168

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

协同效应、畛域效应，同期通过优化资源配置和产能结构疗养，降本增效，进而

灵验改善上市公司财务状态，增强上市公司盈利智力。此外，如前文所述，本次

交易中，标的公司领有的矿业权随之一并进入上市公司，本次重组完成后上市公

司的石灰石过甚他资源储量将大幅增多，资源上风突显，上市公司水泥、熟料业

务竞争上风进一步增强，成心于上市公司杰出主业、增强抗风险智力。

总而言之，本次交易稳当对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》

第四条第（四）项的规矩。

五、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为：

本次交易中标的公司鼎鑫水泥领有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公

司）矿业权稳当办理采矿权权属文凭的主要条件，取得采矿许可证无实质性的法

律难受，或者按摄影关法律法例的要求鼓舞各项审批办事；标的公司京涞建材已

完成采矿权续期，泛爱水泥、北水环保正在按摄影关法律法例规矩的表率办理采

矿权续期手续，相关办事不存在实质性的法律难受。

本次交易中波及的部分探矿权由于矿产资源储量尚未探明，未达到办理立

项、环评、运筹帷幄、安全分娩等审批或备案手续阶段，待储量探光泽将履行相关审

批或备案表率。部分标的公司领有的采矿权按照公司的运筹帷幄运筹帷幄算作储备矿山资

源，尚未开展任何矿山开采业务，目下已履行立项、环评、运筹帷幄等主要审批或备

案表率，待明天达到实验分娩阶段，将履行安全分娩等相关审批表率。除上述矿

业权外，本次交易中波及的采矿权均已履行储量评审及立项、环评、运筹帷幄、安全

分娩等主要审批或备案表率，并已取得分娩运筹帷幄所需的相关禀赋。

本次交易波及的钞票权属线路，成心于增强上市公司的盈利智力，成心于提

高上市公司钞票的完整性，增强上市公司孤苦性，稳当《上市公司重要钞票重组

管束办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（四）项、

《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》第四条的相关规矩。

169

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 16.央求材料显现，标的公司其他应收款中含应收金隅股份、冀东集团及下

属公司款项，金隅股份、冀东集团承诺在 2016 年 7 月 15 日前全额奉赵前述款

项。请你公司补充清楚相关应收款项的形成原因，资金占用是否已贬责，是否

稳当上述承诺，是否稳当《》第三条相关拟

购买钞票存在资金占用问题的适宅心见-证券期货法律适宅心见第 10 号》的相关

规矩。请孤苦财务照顾人、讼师和司帐师核查并发表明确意见。

回复：

一、应收金隅股份过甚下属公司相关其他应收款项的形成原因及贬责情况

（一）相关其他应收款的形成原因

禁止 2016 年 7 月 15 日还款前，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司其他应

收款中包含应收金隅股份过甚下属公司款项，具体情况如下表所示：

单元：万元

其他应收

标的公司 欠款单元 形成原因

款项金额

琉水环保 金隅股份 876.25 应收改制东谈主员用度

华信建材 金隅股份 13，757.00 资金往复

金隅水泥经贸 金隅股份 612.64 资金往复

北京强联水泥有限

金隅股份 1，963.60 资金往复

公司

托付借款及部分资金

红树林环保 金隅股份 100，512.75

往复

北水环保 金隅股份 2，210.23 资金往复

泛爱水泥 金隅股份 174.00 资金往复

金隅混凝土 金隅股份 3，870.69 资金往复

红树林环保 北京金隅凤山温泉度假村有限公司 3，513.53 资金往复

北水环保 北京金隅凤山温泉度假村有限公司 222.47 应收租借费及电费

赞皇水泥 石家庄旭成 657.68 代垫款项

金隅水泥经贸 石家庄旭成 296.84 代垫款项

金隅水泥节能科技 海口大成置业有限公司 7，000.00 托付借款

金隅水泥经贸 北京市加气混凝土有限办事公司 148.44 代垫款项

琉水环保 曲阳水泥 22.03 代垫款项

太行水泥 曲阳水泥 3.20 代垫款项

金隅水泥经贸 曲阳水泥 1.86 代垫款项

金隅水泥节能科技 曲阳水泥 2.48 代垫款项

170

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

其他应收

标的公司 欠款单元 形成原因

款项金额

北京生态岛科技有 北京金隅窦店科技企业管束有限公

1.00 租借押金

限办事公司 司

金隅水泥经贸 北京金隅物业管束有限办事公司 3.04 代垫款项

金隅水泥经贸 邢台咏宁 30.00 应收照顾服务费

金隅混凝土 玉河砂石 559.28 资金往复

金隅混凝土 北京建华布朗尼混凝土有限公司 5，570.00 代垫款项

金隅水泥经贸 金岭矿业 4，723.32 资金往复和代垫款项

金隅混凝土 北京建机钞票运筹帷幄有限公司 4，723.32 应收股权转让款

金隅水泥经贸 北京建机钞票运筹帷幄有限公司 - 应收股权转让款

共计 151，455.65 -

（二）上述其他应收款的奉赵情况

1、应收股权转让款的奉赵情况

公司已在《重组论评话》“第四节 交易标的”之“九、论说期的司帐政策

及相关司帐处理”之“（一）拟向金隅股份购买的 31 家标的公司”中清楚，“于

2016 年 3 月 31 日，金隅股份水泥业务板块之三级子公司玉河砂石、建华布郎

尼和金岭矿业已经处于停产状态，因此该等公司不包括在注入冀东水泥的钞票范

围内，金隅股份拟在本次重组完成前，将水泥业务板块持有的玉河砂石、建华布

郎尼、金岭矿业的 51.00%、100.00%和 100.00%股权基于其 2016 年 3 月 31

日的评估值分别作价 12，577，933.47 元、34，655，314.80 元和 1.00 元，全部转让

给金隅股份的子公司北京建机钞票运筹帷幄有限公司。”基于上述安排，禁止 2016

年 3 月 31 日，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司证实了对北京建机钞票运筹帷幄

有限公司的其他应收款金额共计 4，723.32 万元。

根据金隅水泥经贸与北京建机钞票运筹帷幄有限公司坚毅的《对于转让三河市金

岭矿业有限公司的股权转让左券》、金隅混凝土与北京建机钞票运筹帷幄有限公司签

订的《对于和田市玉河砂石有限公司的股权转让左券》和《对于转让北京建华布

朗尼混凝土有限公司的股权转让左券》的商定，北京建机钞票运筹帷幄有限公司应于

上述股权转让左券告成之日起 30 个办事日内支付全部股权转让价款。禁止 2016

年 7 月 15 日，上述股权转让左券告成条件尚未达成，北京建机钞票运筹帷幄有限公

司尚不需支付相关股权转让款项。禁止本核查意见出具日，前述股权转让已完成，

北京建机钞票运筹帷幄有限公司向金隅水泥经贸、金隅混凝土支付了相关股权转让

171

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

款。

2、除上述股权转让款外，金隅股份过甚下属公司已全额奉赵应欠拟向金隅

股份购买的 31 家标的公司的相关款项。

（三）承诺履行情况

为贬责关联方资金占用事宜，金隅股份已于 2016 年 6 月 29 日出具承诺：

“禁止本承诺函签署日，标的公司其他应收款中含应收本公司及下属公司款项，

本公司将积极敦促本公司下属公司偿还上述款项，并承诺在 2016 年 7 月 15 日

前全额奉赵前述款项；若本公司下属公司未能于承诺还款日前足额偿还相关款

项，本公司将承担连带办事。在本次重组实施完成前，不以任何时势新增对标的

公司的非运筹帷幄性资金往复。本次重组完成后，本公司及下属子公司将严格执行上

市公司相关轨制和规矩，不以任何方式占用上市公司非运筹帷幄性资金。”

如上所述，金隅股份过甚下属公司已全额奉赵应欠拟向金隅股份购买的 31

家标的公司的相关款项，金隅股份出具的对于关联方资金占用的承诺已履行完

毕，稳当《》第三条相关拟购买钞票存在资

金占用问题的适宅心见-证券期货法律适宅心见第 10 号》的相关规矩。

二、应收冀东集团过甚下属公司相关其他应收款项的形成原因及贬责情况

（一）冀东混凝土应收冀东集团过甚下属公司相关其他应收款项的形成原

因及贬责情况

1、相关其他应收款的形成原因

禁止 2016 年 7 月 15 日还款前，拟向冀东集团购买的冀东混凝土其他应收

款中包含应收冀东集团过甚下属公司款项，具体情况如下表所示：

单元：万元

欠款单元 其他应收款项金额 形成原因

冀东集团 0.48 代垫保障款

冀东日彰节能风机制造有限公司 798.78 抵账款

唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司 3，127.10 抵账款

唐山盾石房地产开发有限公司 2，043.89 抵账款

阳泉冀东水泥有限办事公司 26.44 应收开荒租借费

中房华瑞（唐山）置业有限公司 2，327.15 抵账款

172

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

欠款单元 其他应收款项金额 形成原因

北京东方御宴大酒楼有限公司 3.54 预支餐费

冀东水泥黑龙江有限公司 78.65 代收混凝土款

包头市建源混凝土有限办事公司 20.30 里面借款利息

包头市盛达混凝土有限办事公司 12.02 里面借款利息

里面借款利息、租借业务及

北京泵普建筑机械施工有限办事公司 628.22

代垫融资租借费

北京新源混凝土有限公司 25.61 里面借款利息及租借业务

阜新冀东祥合混凝土有限公司 81.87 里面借款利息及租借业务

吉林市冀东水泥城建混凝土有限公司 84.57 里面借款及利息

吉林市冀东伟达混凝土有限公司 50.00 里面借款

陕西冀东水泥混凝土有限公司 0.40 代垫保障

天津盾石欣顺达混凝土有限公司 157.93 租借业务

咸阳冀东高新混凝土有限公司 3.51 里面借款利息

冀东骨料 14，077.94 应收股权转让款

共计 23，548.40 -

上述其他应收款中波及抵账款的具体情况如下：

1、冀东日彰节能风机制造有限公司与冀东集团及下属子公司坚毅的抵账协

议

冀东日彰节能风机制造有限公司与中国建筑第二工程局有限公司、中建二局

第三建筑工程有限公司以及冀东混凝土坚毅四方抵账左券，冀东日彰节能风机制

造有限公司应欠中国建筑第二工程局有限公司的工程款中 798.78 万元，变更为

应欠冀东混凝土的款项。

2、唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与冀东集团及下属子公司坚毅的

抵账左券

（1）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限

公司以及冀东混凝土坚毅三方抵账左券，中建二局第三建筑工程有限公司将其对

唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的共计 1，042.37 万元的应收工程款债权

转让给冀东混凝土，以冲抵其应欠冀东混凝土的采购货款。

（2）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限

公司以及唐山盾石混凝土有限公司坚毅三方抵账左券，由唐山冀东水泥南湖房地

产开发有限公司代中建二局第三建筑工程有限公司向唐山盾石混凝土有限公司

173

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支付混凝土工程款 1，251.51 万元。

（3）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与天津三建建筑工程有限公司

以及唐山盾石混凝土有限公司坚毅三方抵账左券，由唐山冀东水泥南湖房地产开

发有限公司代天津三建建筑工程有限公司向唐山盾石混凝土有限公司支付混凝

土工程款 611.72 万元。

（4）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与中佳勘探联想有限公司唐山

分公司以及冀东混凝土坚毅三方抵账左券，中佳勘探联想有限公司唐山分公司将

其对唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的 52.02 万元的应收款项债权转让

给冀东混凝土，以冲抵其应欠冀东混凝土的采购货款。

（5）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限

公司以及北京冀东海强混凝土有限公司坚毅三方抵账左券，中建二局第三建筑工

程有限公司将其对唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的共计 937.31 万元的

应收工程款债权转让给北京冀东海强混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京冀东海

强混凝土有限公司的采购货款。

（6）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与中佳勘探联想有限公司唐山

分公司以及唐山冀东水泥胥建混凝土有限公司坚毅三方抵账左券，中佳勘探联想

有限公司唐山分公司将其对唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的 130.99 万

元的应收款项债权转让给唐山冀东水泥胥建混凝土有限公司，以冲抵其应欠唐山

冀东水泥胥建混凝土有限公司的采购货款。

（7）唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限

公司以及北京中建宏福混凝土有限公司坚毅三方抵账左券，中建二局第三建筑工

程有限公司将其对唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的共计 570.80 万元的

应收工程款债权转让给北京中建宏福混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京中建宏

福混凝土有限公司的采购货款。

唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司陆续偿还了部分应付抵账款，禁止

2016 年 7 月 15 日还款前，尚有应付抵账款 3，127.10 万元未奉赵。

3、唐山盾石房地产开发有限公司与冀东集团及下属子公司坚毅的抵账左券

174

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（1）唐山盾石房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限公司以及

冀东混凝土坚毅三方抵账左券，中建二局第三建筑工程有限公司将其对唐山冀东

水泥南湖房地产开发有限公司的共计 500.00 万元的应收工程款债权转让给冀东

混凝土，以冲抵其应欠冀东混凝土的采购货款。

（2）唐山盾石房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限公司以及

北京冀东海强混凝土有限公司坚毅三方抵账左券，中建二局第三建筑工程有限公

司将其对唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的共计 1，145.00 万元的应收工

程款债权转让给北京冀东海强混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京冀东海强混凝

土有限公司的采购货款。

（3）唐山盾石房地产开发有限公司与中建二局第三建筑工程有限公司以及

北京中建宏福混凝土有限公司坚毅三方抵账左券，中建二局第三建筑工程有限公

司将其对唐山冀东水泥南湖房地产开发有限公司的共计 398.89 万元的应收工程

款债权转让给北京中建宏福混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京中建宏福混凝土

有限公司的采购货款。

4、中房华瑞（唐山）置业有限公司与冀东集团及下属子公司坚毅的抵账协

议

（1）中房华瑞（唐山）置业有限公司与中建二局第三建筑工程有限公司以

及北京冀东海强混凝土有限公司坚毅三方抵账左券，中建二局第三建筑工程有限

公司将其对中房华瑞（唐山）置业有限公司的 860.15 万元的应收工程款债权转

让给北京冀东海强混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京冀东海强混凝土有限公司

的采购货款。

（2）中房华瑞（唐山）置业有限公司与中建二局第三建筑工程有限公司以

及北京虎跃混凝土有限公司坚毅三方抵账左券，中建二局第三建筑工程有限公司

将其对中房华瑞（唐山）置业有限公司的共计 200.00 万元的应收工程款债权转

让给北京虎跃混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京虎跃混凝土有限公司的采购货

款。

（3）中房华瑞（唐山）置业有限公司与中建二局第三建筑工程有限公司以

175

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

及北京中建宏福混凝土有限公司坚毅三方抵账左券，中建二局第三建筑工程有限

公司将其对中房华瑞（唐山）置业有限公司的共计 1，267.00 万元的应收工程款

债权转让给北京中建宏福混凝土有限公司，以冲抵其应欠北京中建宏福混凝土有

限公司的采购货款。

2、上述其他应收款的奉赵情况

（1）应收股权转让款的奉赵情况

公司已在《重组论评话》“第四节 交易标的”之“九、论说期的司帐政策

及相关司帐处理”之“（二）冀东混凝土”中清楚，冀东混凝土将其下属 12 家

控股子公司及 1 家参股公司的历久股权投资及债权，按照评估基准日 2016 年 3

月 31 日的评估值转让给冀东骨料。 基于上述安排，禁止 2016 年 3 月 31 日，

冀东混凝土证实了对冀东骨料的其他应收款金额为 14，077.94 万元。

2016 年 6 月 24 日，冀东集团出具股东决定，同意冀东砂石骨料有限公司

受让冀东混凝土所持 13 家公司的股权。根据冀东混凝土与冀东骨料签署的《股

权转让左券》相关商定，冀东骨料应于该股权转让左券告成之日起的三十个办事

日内，一次性支付股权转让价款。禁止本核查意见出具日，在左券商定的还款时

限内，冀东骨料已向冀东混凝土支付了股权转让款。

（2）除上述股权转让款外，应收冀东集团过甚下属公司的其他应收款的归

还情况

2016 年 7 月 15 日，冀东集团过甚下属公司已对上述款项进行璧还。禁止

2015 年 7 月 15 日，除前述应收股权转让款外，冀东集团过甚下属公司已全额

奉赵应欠冀东混凝土的相关款项。

（二）京涞建材应收冀东集团过甚下属公司相关其他应收款项的形成原因

及贬责情况

1、相关其他应收款的形成原因

禁止 2016 年 7 月 15 日还款前，拟向冀东集团购买的京涞建材其他应收款

中包含应收冀东集团过甚下属公司款项，具体情况如下表所示：

176

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

单元：万元

关联方称号 其他应收款项金额 形成原因

涞水冀东发展建材有限办事公司 80.64 预支保障款

2、上述其他应收款的奉赵情况

2016 年 7 月 15 日，涞水冀东发展建材有限办事公司已对上述款项进行清

偿。禁止 2015 年 7 月 15 日，冀东集团过甚下属公司已全额奉赵应欠京涞建材

的相关款项。

（三）承诺履行情况

为贬责关联方资金占用事宜，冀东集团已于 2016 年 6 月 29 日出具承诺：

“禁止本承诺函签署日，标的公司其他应收款中含应收本公司及下属公司款项，

本公司将积极敦促本公司下属公司偿还上述款项，并承诺在 2016 年 7 月 15 日

前全额奉赵前述款项；若本公司下属公司未能于承诺还款日前足额偿还相关款

项，本公司将承担连带办事。在本次重组实施完成前，不以任何时势新增对标的

公司的非运筹帷幄性资金往复。本次重组完成后，本公司及下属子公司将严格执行上

市公司相关轨制和规矩，不以任何方式占用上市公司非运筹帷幄性资金。”

如上所述，冀东集团过甚下属公司已全额奉赵应欠冀东混凝土、京涞建材的

相关款项，冀东集团出具的对于关联方资金占用的承诺已履行完毕，稳当《

市公司重要钞票重组管束办法>》第三条相关拟购买钞票存在资金占用问题的适

宅心见-证券期货法律适宅心见第 10 号》的相关规矩。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，金隅股份过甚下属公司已全额奉赵应欠拟向金

隅股份购买的 31 家标的公司的相关款项，冀东集团过甚下属公司已全额奉赵应

欠冀东混凝土、京涞建材的相关款项，金隅股份和冀东集团出具的对于关联方资

金占用的相关承诺已履行完毕，稳当《》第

三条相关拟购买钞票存在资金占用问题的适宅心见-证券期货法律适宅心见第 10

号》的相关规矩。

177

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 17.央求材料显现，标的公司存在对冀东集团过甚禁止公司的担保事项，冀

东集团承诺，协调各方在 2016 年 7 月 15 日前肃清唐山冀东混凝土有限公司对

河北省建筑材料工业联想研究院的担保义务，为冀东集团提供的担保办事到期

后肃清唐山冀东混凝土有限公司的担保义务。请你公司补充清楚：1）上述担保

事项发生的原因、已履行的决策表率是否稳当规矩，因担保取得的资金的实验

用途。2）上述关联担保肃清事项的进展，是否稳当上述承诺。3）未贬责担保

是否组成股东占用资金，对本次交易作价以及交易完成后上市公司钞票孤苦

性、完整性的影响，上市公司可能因此承受的最大损失。请孤苦财务照顾人、律

师和司帐师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司对冀东集团过甚禁止公司担保事项

（一）基本情况

本次交易标的公司对冀东集团过甚禁止公司的担保情况具体如下表所示：

单元：万元

担保方 被担保方 担保金额 担保肇端日 担保到期日

冀东混凝土 冀东集团 4，000.00 2015.09.16 2016.08.26

冀东混凝土 冀东集团 6，000.00 2015.08.28 2016.08.26

冀东混凝土 冀东集团 40，000.00 2014.07.28 2016.07.27

河北省建筑材料工业

冀东混凝土 7，500.00 2015.12.30 2016.12.29

联想研究院

河北省建筑材料工设

冀东混凝土 2，500.00 2016.01.11 2017.01.10

计研究院

（二）上述担保事项发生的原因

为舒适分娩运筹帷幄资金需求、补充日常流动资金，冀东集团、河北省建筑材料

工业联想研究院分别向河北唐山农村营业银行股份有限公司、河北银行股份有限

公司、中国光大银行股份有限公司等央求银行借款授信额度。按照银行的相关要

求，借款东谈主需为其银行借款及授信额度提供第三方担保等增信要领。磋议到除公

司及冀东装备外，冀东集团所禁止的下属企业中，冀东混凝土的钞票畛域最大，

偿债智力最高，因而为舒适银行的要求，由冀东混凝土为冀东集团和河北省建筑

材料工业联想研究院的银行借款提供担保。

178

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（三）上述担保事项已履行的决策表率

2014 年 7 月 18 日，冀东混凝土召开股东会，审议通过为冀东集团提供担

保的议案，冀东集团拟向河北唐山农村营业银行股份有限公司丰满支行央求授信

额度 40，000.00 万元，期限为两年，同意由冀东混凝土为其提供担保。

2015 年 8 月 21 日，冀东混凝土召开股东会，审议通过为冀东集团提供担

保的议案，冀东集团拟向河北银行股份有限公司唐山高新区科技支行央求授信额

度 10，000.00 万元，期限为一年，同意由冀东混凝土为其提供担保。

2015 年 12 月 21 日，冀东混凝土召开董事会，审议通过为河北省建筑材料

工业联想研究院提供担保的议案，河北省建筑材料工业联想研究院拟向中国光大

银行股份有限公司石家庄分行央求详细授信额度 10，000.00 万元，同意由冀东混

凝土为其提供担保。

（四）上述担保资金的实验用途

冀东混凝土为冀东集团共计 50，000.00 万元银行借款提供担保，上述银行借

款资金已用于补充流动资金。

冀东混凝土为河北省建筑材料工业联想研究院的 10，000.00 万元银行借款

提供担保，上述银行贷款资金已用于补充流动资金。

二、上述担保事项肃清情况

（一）为河北省建筑材料工业联想研究院担保事项的肃清进展

禁止 2016 年 7 月 15 日，河北省建筑材料工业联想研究院已向中国光大银

行股份有限公司石家庄分行提前偿还上述 10，000.00 万元的银行借款，冀东混凝

土的担保办事已肃清。

（二）为冀东集团贷款担保事项的肃清进展

截止本核查意见出具之日，冀东混凝土为冀东集团提供担保的银行借款均已

到期，冀东集团均已按时偿还上述借款，冀东混凝土的担保办事已肃清。

总而言之，禁止本核查意见出具之日，标的公司的关联担保已全部肃清，不

存在尚未肃清的对外担保情况，稳当冀东集团对于关联担保的相关承诺，不会对

179

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

本次交易作价以及交易完成后上市公司钞票孤苦性、完整性的产生任何不利影

响，上市公司亦不会因此承受任何损失。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，禁止本核查意见出具之日，标的公司的关联担

保已全部肃清，不存在尚未肃清的对外担保情况，稳当冀东集团对于关联担保的

相关承诺，不会对本次交易作价以及交易完成后上市公司钞票孤苦性、完整性的

产生任何不利影响，上市公司亦不会因此承受任何损失。

180

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 18.央求材料显现，标的公司过甚控股子公司在已照章取得地盘使用权的宗

地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共 321，045.12 平方米；在

租借的宗地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共 187，553.20 平

方米，标的公司在租借地盘上建造的房屋建筑物存在权属争议的风险；金隅股份

下属标的公司过甚子公司 2 宗地盘使用权权属文凭正在办理中。请你公司补充披

露：1）尚未办理产权登记的地盘、房屋的面积占比，相关权证办理进展情况、

预测办毕期限、相关用度承担方式，办理权证是否存在法律难受或不行如期办毕

的风险，并补充清楚贬责要领。2）在租借地盘上建造的房屋建筑物权属若何划

分、是否线路，在租借地盘上建造房屋是否违背地盘和房屋建设相关法律法例，

并说明存在的法律风险和应承担的法律办事。3）上述事项是否存在法律风险或

经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否稳当《上

市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第（一）项、第（四）项登科四十三条

第一款第（四）项的相关规矩。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充清楚标的公司尚未办理产权登记的地盘、房屋的面积占比，相关

权证办理进展情况、预测办毕期限、相关用度承担方式，办理权证是否存在法

律难受或不行如期办毕的风险，并补充清楚贬责要领

（一）标的公司尚未办理产权登记的地盘、房屋的面积占比

禁止本核查意见出具之日，金隅股份下属标的公司过甚子公司尚未办理产权

登记的自有地盘共 2 宗，总面积为 39，999.93 平方米，占标的公司过甚控股子公

司自有地盘总面积的 0.37%。

禁止本核查意见出具之日，标的公司过甚控股子公司在已照章取得地盘使用

权的宗地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共计 321，045.12 平

方米；在租借的宗地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共计

187，553.20 平方米，标的公司过甚控股子公司尚未办理产权登记的建筑面积共

计 508，598.32 平方米，占标的公司过甚控股子公司自有建筑总面积的 65.64%。

（二）相关权证办理进展情况、预测办毕期限，办理权证是否存在法律障

181

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碍或不行如期办毕的风险及贬责要领

1、尚未办理产权登记的地盘

禁止本核查意见出具之日，金隅股份下属标的公司过甚子公司尚未办理产权

登记的自有地盘共 2 宗，总面积为 39，999.93 平方米，占标的公司过甚控股子公

司自有地盘总面积的 0.37%。禁止本核查意见出具之日，相关标的公司过甚子公

司已就上述地盘与当地国土资源局坚毅了国有地盘使用权出让合同，并以就上述

地盘交纳了地盘出让金。相关标的公司预测于 2016 年底前取得上述地盘的国有

地盘使用证，相关事项不存在法律风险或经济纠纷风险。

2、尚未办理相关权证的房屋

（1）于已照章取得地盘使用权的宗地上建造的房屋建筑物

禁止本核查意见出具之日，标的公司过甚控股子公司在已照章取得地盘使用

权的宗地上建造的房屋建筑物中未办理产权登记的建筑面积共 321，045.12 平方

米。该等房屋主要为标的公司在已照章取得地盘使用权的宗地上建造的分娩配套

设施或临时、约略建筑物。由于上述建筑物均为标的公司非中枢分娩运筹帷幄设施，

因此标的公司过甚控股子公司未办理房屋权属文凭。

目下，标的公司正在为其中共计 65，538.99 平方米的房屋建筑物办理产权登

记，上述共计 65，538.99 平方米的房屋建筑物具备办理房屋登记条件，相关权证

办理不存在法律难受。鉴于波及的房屋建筑物数目较多，标的公司预测于 2017

年底前完成上述房屋权证办理办事。

同期，标的公司正在对其余已照章取得使用权的宗地上建造的房屋建筑物进

行梳理，对于具备办理房屋登记条件的，标的公司将尽快办理权属文凭。

另外，由于上述在已照章取得地盘使用权的宗地上建造的未办理权证的房屋

建筑物主要为锅炉房、泵房、配电室、地磅房、食堂、门卫室、茅厕、储料库、

飞灰仓库、垃圾储藏室、浴室等私用非中枢分娩运筹帷幄设施，因此，相关权属文凭

无法如期办毕不会影响标的公司对该等房屋的实验占有、使用和收益，也不会对

相关标的公司的分娩运筹帷幄组成重要不利影响。

上市公司将积极鼓舞相关房屋建筑物的权证办理办事。在本次交易后，对标

182

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

的公司加强管束，蛊惑相关标的公司合理选址，同期进一步完善合理的、与分娩

运筹帷幄相等套的、科学的房屋建设管束轨制，使房屋建设围绕主营业务合理配置，

灵验建设及利用，保障房屋权属的持续性及贯通性。

（2）于租借地盘上建造的房屋建筑物

由于本次交易中的部分标的公司从事混凝土行业，混凝土为易凝结产品，其

销售运载时间应禁止在 2 小时阁下，运载半径一般不特出 50 公里。因此，混凝

土企业不可幸免地需要遴荐在建筑施工场所较为蚁集的区域租借地盘，并建设搅

拌站。

禁止本核查意见出具之日，标的公司在租借的宗地上建造的、未办理产权登

记的房屋建筑物面积共计 187，553.20 平方米。该等房屋建筑物由于不稳当房地

权属合一的原则，不具备央求办理房屋登记的条件。

明天，公司将选择积极要领，与相关方协商，以左券方式证实权属，或取得

相关部门的认同。对至今后不可幸免的此类问题，公司将制定例范的管束轨制，

坚毅严格、表率的地盘使用权租借左券，严格履行建设神情审批、齐备验收表率，

幸免房屋权属纠纷。

（三）相关用度承担方式

由于本次交易中相关钞票的评估结果已体现了上述房屋建筑物未办理产权

文凭的污点问题。相关标的公司将自行承担上述房屋建筑物在办理权属文凭过程

中产生的用度。

二、补充清楚标的公司在租借地盘上建造的房屋建筑物权属若何离别、是

否线路，在租借地盘上建造房屋是否违背地盘和房屋建设相关法律法例，并说

明存在的法律风险和应承担的法律办事

（一）标的公司在租借地盘上建造的房屋建筑物权属若何离别、是否线路

禁止本核查意见出具之日，标的公司在租借地盘上建造的房屋建筑物共

187，553.20 平方米。

该情况主若是由于本次交易中的部分标的公司从事混凝土行业，混凝土为易

183

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凝结产品，其销售运载时间应禁止在 2 小时阁下，运载半径一般不特出 50 公里。

因此，混凝土企业不可幸免地需要遴荐在建筑施工场所较为蚁集的区域租借土

地，并建设搅动站。

为幸免上述于租借地盘上建造的房屋建筑物权属产生纠纷，相关标的公司已

与出租方坚毅了较历久限的地盘使用权租借左券，出租方不得以任何意义肃清或

已矣地盘租借合同，不然，标的公司有权要求出租方承担补偿办事。根据地盘使

用权租借左券中的相关商定，标的公司有权在租借的地盘上自建房屋、建筑物，

自建房屋、建筑物的产权包摄于承租方。地盘使用权租借左券商定明确，相关房

产权属线路，标的公司不存在与出租方或其他第三方的争议或纠纷。

（二）标的公司在租借地盘上建造房屋是否违背地盘和房屋建设相关法律

法例，并说明存在的法律风险和应承担的法律办事

根据《房屋登记办法》相关规矩，为了表率房屋登记行动，羡慕房地产交易

安全，保护权益东谈主的正当权益，办理房屋登记，应当苦守房屋通盘权和房屋占用

范围内的地盘使用权的权益主体一致的原则。

本次交易中，部分标的公司存在于租借地盘上建造的私用房屋的情形，上述

房屋由于不稳当房地权属合一的原则，未取得房屋通盘权证。

但鉴于我国法律未对自建房屋作出强制登记的规矩，上述房屋未违背地盘管

理和房屋建设相关法律和法例的阻拦性规矩，未违背当地政府的城乡建设运筹帷幄，

相关标的公司在租借地盘上实施建设神情已获取当田主管部门的批复或事实上

的认同，且禁止本核查意见出具之日，标的公司未就上述房屋收到当地政府相关

部门建议的异议，亦未受到行政主管部门建议的异议或受到相关行政处罚，标的

公司不会因上述在租借地盘上建造的房屋产生重要法律风险和应承担的法律责

任。

三、补充清楚上述事项是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本次交易及

交易完成后上市公司的影响，本次交易是否稳当《上市公司重要钞票重组管束

办法》第十一条第（一）项、第（四）项登科四十三条第一款第（四）项的相

关规矩

184

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（一）上述事项是否存在法律风险或经济纠纷风险，对本次交易及交易完

成后上市公司的影响

地盘方面，标的公司已与当地国土资源局坚毅了地盘使用权出让左券，并缴

纳了地盘出让金，相关事项不存在法律风险或经济纠纷风险。

房屋建筑物方面，相关标的公司在自有及租借地盘上实施建设神情，已获取

当田主管部门的批复或事实上的认同。自建分娩运筹帷幄所需的房屋、建筑物，未违

反当地政府的城乡建设运筹帷幄。禁止本核查意见出具之日，未收到当地政府相关部

门建议的异议，未违背地盘管束和房屋建设相关法律和法例的阻拦性规矩。

根据相关标的公司与出租方坚毅的地盘使用权租借左券，标的公司在租借的

地盘上自建房屋、建筑物，稳当地盘租借左券的相关商定，已经征得了出租方的

同意或认同，自建房屋、建筑物的产权包摄于承租方，左券商定明确，权属线路。

禁止本核查意见出具之日，相关标的公司在租借的地盘上自建房屋、建筑物未始

发生经济纠纷。

此外，金隅股份及冀东集团均已出具承诺：

“1、未办理房屋产权登记的房产不影响标的公司的正常分娩运筹帷幄使用。标的

钞票注入冀东水泥之后，若因未办理房屋产权登记的房屋建筑物发分娩权纠纷，

或受到行政主管部门行政处罚时，其经济损失由我公司向冀东水泥承担补偿责

任；

2、标的公司所租借房产及/或地盘使用权因无权属文凭或充分的授权转租文

件而激发纠纷时，我公司将积极协助冀东水泥与相关方协商贬责，由此遭致经济

损失机，由我公司向冀东水泥承担补偿办事；因租借的场面和/或房屋不稳当相

关的法律、法例，而被相关政府主管部门要求收回场面和/或房屋或以任何时势

的处罚或承担任何时势的法律办事，或因场面和/或房屋污点的整改而发生的任

何损失或支拨，由我公司向冀东水泥承担补偿办事。”

总而言之，上述事项不存在重要法律风险和经济纠纷的风险，对于本次交易

及交易完成的上市公司不存在重要不利影响。

（二）本次交易是否稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第

185

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

（一）项、第（四）项登科四十三条第一款第（四）项的相关规矩

1、本次交易稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第（一）项

的规矩

相关标的公司在自有及租借地盘上实施建设神情，已获取当田主管部门的批

复或事实上的认同。自建分娩运筹帷幄所需的房屋、建筑物，未违背当地政府的城乡

建设运筹帷幄。禁止本核查意见出具之日，未收到当地政府相关部门处罚，未违背土

地管束和房屋建设相关法律和法例的阻拦性规矩。本次交易稳当《上市公司重要

钞票重组管束办法》第十一条第（一）项的规矩。

2、本次交易稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第十一条第（四）项

的规矩

本次交易过程中拟购买的标的钞票为金隅股份持有金隅水泥经贸等 31 家公

司的通盘股权，河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华

开国际、信达投资及信达资管持有的和益水泥等前述 31 家公司中 3 家公司通盘

股权，冀东集团持有的冀东混凝土通盘股权以及冀东骨料持有的京涞建材及哲君

科技通盘股权，标的钞票不存在出资作假或影响其正当存续的情形。本次重组的

交易对方均承诺其持有的标的钞票股权权属线路，不存在职何争议或潜在纠纷，

该等股权或者依照与上市公司的商定办理完毕股权过户过甚他相关权属震源头

续，标的钞票过户不存在法律难受。本次交易完成后，标的钞票成为上市公司的

子公司，标的钞票仍为孤苦的法律主体，不波及对各自原有债权债务的处理，其

原有的债权债务仍由其各自享有和承担。

标的公司存在部分地盘、房屋建筑物未办理产权证的情况，但该等钞票权属

线路，且该等钞票不存在过户的问题。

总而言之，本次交易所波及的标的钞票权属线路，钞票过户或者振荡不存在

法律难受，相关债权债务处理正当，稳当《重组办法》第十一条第（四）项之规

定。

3、本次交易稳当《上市公司重要钞票重组管束办法》第四十三条第一款第

（四）项的规矩

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

本次刊行股份所购买的钞票权属线路，且能在约按期限内办理完毕权属振荡

手续，并已在本次交易的《重组论评话》中充分说明并清楚。本次交易稳当《重

组办法》第四十三条第一款第（四）项的规矩。

四、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，自然本次重组购买钞票中波及部分房屋建筑物、

地盘未办理产权登记，其中，地盘方面，标的公司已与当地国土资源局坚毅了土

地使用权出让左券，并交纳了地盘出让金，相关事项不存在法律风险或经济纠纷

风险；房屋建筑物方面，鉴于：1、该等房屋建筑物均为标的公司在正当使用（包

括以出让方式和租借方式）的宗地上由相关标的公司投资建设，该等房屋产权归

相关标的公司通盘，不存在职何权属纠纷，亦未受到行政主管部门建议的异议或

受到相关行政处罚。2、该等房屋建筑物未办理权证的主要原因为：（1）该等房

屋的用途主要为分娩配套设施，为标的公司非中枢分娩运筹帷幄设施，即使政府部门

要求限期拆除，搬迁成本较低，搬迁开荒不会对标的公司的分娩运筹帷幄形成实质性

影响；（2）标的公司在租借的宗地上建造的房屋，不稳当房地权属合一的原则，

不具备央求办理房屋登记的条件。该等情形主要存在于混凝土行业的标的公司，

系由混凝土企业特色决定的。受产品特色影响，混凝土分娩企业一般会在建筑施

工场所较为蚁集的区域租借地盘，并建设搅动站。由于标的公司对租借地盘除地

点外无其他特殊要求，可替代性较强，如发生需要搬迁的情形，寻找替代地盘不

存在重要难受。因此，上述问题不会对标的公司分娩运筹帷幄形成实质性影响。本次

交易过程中拟购买的标的钞票不存在出资作假或影响其正当存续的情形。本次重

组的交易对方均承诺其持有的标的钞票股权权属线路，不存在职何争议或潜在纠

纷，该等股权或者依照与上市公司的商定办理完毕股权过户过甚他相关权属振荡

手续，标的钞票过户不存在法律难受。本次交易完成后，标的钞票成为上市公司

的子公司，标的钞票仍为孤苦的法律主体，不波及对各自原有债权债务的处理，

其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。本次交易稳当《上市公司重要钞票重

组管束办法》第十一条第（一）项、第（四）项登科四十三条第一款第（四）项

的相关规矩。

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 19.央求材料显现，标的公司部分地盘用地性质为作价入股、作价出资或授

权运筹帷幄，部分地盘处于被查封状态。请你公司补充清楚：1）上述地盘类型置入

上市公司是否稳当《地盘管束法》等相关规矩。2）地盘被查封的原因，对本次

交易及交易完成后上市公司的影响。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意

见。

一、上述地盘类型置入上市公司是否稳当《地盘管束法》等相关规矩

为了加强地盘管束，我国于 1986 年制定了《中华东谈主民共和国地盘管束法》

（以下简称“《地盘管束法》”），并于 2004 年对地盘《地盘管束法》进行了矫正。

同期，根据《地盘管束法》，我国于 1998 年制定了《中华东谈主民共和国地盘管束

法实施条例》（以下简称“《实施条例》”），并于 2011 年和 2014 年分别对《实施

条例》进行了矫正。

根据现行灵验的《实施条例》第二十九条文定，国有地盘有偿使用的方式包

括：（1）国有地盘使用权出让；（2）国有地盘租借；（3）国有地盘使用权作价

出资或者入股。

此外，根据《国有企业改造中划拨地盘使用权管束暂行规矩》（原国度地盘

管束局第 8 高唱）第四条，国有地盘授权运筹帷幄，是“国度根据需要，不错一定年

期的国有地盘使用权作价后授权给经国务院批准成立的国度控股公司、算作国度

授权投资机构的国有独资公司和集团公司运筹帷幄管束”。被授权的国度控股公司、

算作国度授权投资机构的国有独资公司和集团公司取得授权运筹帷幄地盘使用权后，

“不错向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租借等方式配

置地盘”。

禁止本核查意见出具之日，标的公司共有 2 宗地盘的用地性质为作价入股、

1 宗地盘的用地性质为作价出资和 6 宗地盘的用地性质为授权运筹帷幄，具体情况如

下表所示：

188

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

单元：平方米

序号 权益东谈主 地盘权证编号 已矣日历 用地性质 地盘用途 面积 相关批复情况

房 地 证 津 字 第 天津市东谈主民政府于 2000 年出具《市携带“关

1 振兴水泥 2051-1-12 作价入股 工业用地 567，224.80

113011004739 号 于央求授权我集团总公司对振兴水泥有限公

司地盘作价入股进行运筹帷幄管束的求教”的批

房 地 证 津 字 第

2 振兴水泥 2051-1-12 作价入股 工业用地 9，811.80 复》（建材资运[2000]第 13 号），同意将该等

113030807216 号

地盘以国度出资方式干涉振兴水泥。

河北省国土资源厅于 2011 年出具《河北省国

土资源厅对于直快矿务局举座改制地盘钞票

处置的复函》（冀国土资函[2011]46 号），同

营政国用（2013）

3 承德水泥 2061-1-03 作价出资 工业用地 126，083.19 意将该宗地盘以国度出资方式干涉拟组建的

第 38 号

承德直快矿业有限办事公司。2013 年承德兴

隆矿业有限办事公司以该地盘使用权作价向

承德水泥增资。

京昌国用（2011 授）

4 北水环保 2050-3-20 授权运筹帷幄 工业 29，533.79

第 00001 号

京昌国用（2011 授）

5 北水环保 2050-3-20 授权运筹帷幄 工业 524.64 北京市房屋地盘管束局于 1999 年出具《对于

第 00002 号

证实北京建筑材料集团有限办事公司所属北

京昌国用（2011 授）

6 北水环保 2050-3-20 授权运筹帷幄 工业 3，519，430.73 京水泥厂地盘处置决策的批复》（京房地出字

第 00003 号

[1999]第 1122 号），同意北京建筑材料集团有

京昌国用（2011 授）

7 北水环保 2050-3-20 授权运筹帷幄 工业 285，610.22 限办事公司以授权运筹帷幄的方式获取相关地盘，

第 00004 号

并以作价入股方式提供给北水环保用于债转

京昌国用（2011 授）

8 北水环保 2050-3-20 授权运筹帷幄 工业 47，699.84 股。

第 00005 号

京昌国用（2011 授）

9 北水环保 2050-3-20 授权运筹帷幄 工业 494，801.98

第 00006 号

189

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

因此，部分标的公司地盘的用地性质为作价入股、作价出资和授权运筹帷幄，并

被置入上市公司，该行动稳当《地盘管束法》等相关规矩。

二、标的公司地盘被查封的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影

响

禁止本核查意见出具之日，标的公司共有 4 宗地盘存在被查封的情形，具体

情况如下表所示：

单元：平方米

地盘权证 用地 地盘 他项

序号 权益东谈主 坐落 已矣日历 面积

编号 性质 用途 权益

深州冀东 深 国 用

深州市长江

混凝土有 （2010）

1 东路北、桃源 2060-4-11 出让 工业 20，741 查封

限办事公 第 东 区

大街西

司 007 号

深州冀东 深 国 用

深州市泰山

混凝土有 （2011）

2 东路南、桃园 2044-4-15 出让 工业 21，708 查封

限办事公 第 东 区

大街西侧

司 007 号

深州冀东 深 国 用 深州市城市

混凝土有 （2010） 新区长江东 2060-12-1

3 出让 工业 6，000 查封

限办事公 第 东 区 路北桃源大 9

司 015 号 街西

深州冀东 深 国 用

深州市长江

混凝土有 （2010）

4 东路北、桃源 2054-9-6 出让 工业 3，959 查封

限办事公 第 东 区

大街西

司 008 号

上述地盘被查封的原因，系冀东混凝土在诉讼过程中向法院央求财产保全，

并以下属全资子公司深州冀东混凝土有限办事公司的地盘算作担保，法院照章对

担保地盘进行查封，具体情况如下：

冀东混凝土于 2015 年 12 月 24 日因子公司北京新源混凝土有限公司股权问

题向北京市第三中级东谈主民法院（以下简称“三中院”）拿告状讼，被诉讼方为杨

文亮、李兴以及北京新兴想达国际物流有限公司。根据原告冀东混凝土提交的《民

事告状状》，原告冀东混凝土请求判令肃清与被告杨文亮、李兴、北京新兴想达

国际物流有限公司坚毅的《股权转让合同》及《补充左券》，要求被告返还原告

股权转让款 1，832.03 万元，向原告支付补偿金 2，964.00 万元及违约金 300.00

190

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

万元，并同期请求诉前财产保全。

根据《中华东谈主民共和国诉讼法》第一百条文定，东谈主民法院对于可能因当事东谈主

一方的行动或者其他原因，使判决难以执行或者形成当事东谈主其他挫伤的案件，根

据对方当事东谈主的央求，不错裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行动或者禁

止其作出一定行动。东谈主民法院选择保全要领，不错责令央求东谈主提供担保，央求东谈主

不提供担保的，裁定驳回央求。

2015 年 12 月 24 日，冀东混凝土在拿告状讼的同期请求诉前财产保全，并

以上述四宗地盘算作担保。2016 年 1 月 11 日，三中院作出（2015）三中民（商）

初字第 15775-1 号、第 15775-2 号《民事裁定书》，冻结被告的银行入款 1，500.00

万元或查封、冻结、扣押其相应价值的财产；同期，照章对担保物进行查封。2016

年 7 月 14 日，本案已经开庭审理且庭审表率已完结，尚待作出判决。

总而言之，上述地盘被查封系冀东混凝土向东谈主民法院央求财产保全而提供担

保，由于涉诉案件事实昭着、凭据充分，相关判决作出后将会肃清诉前财产保全，

担保物不存在被处置的风险，因此不会对本次交易及交易完成后的上市公司形成

影响。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，部分标的公司地盘的用地性质为作价入股、作

价出资和授权运筹帷幄，并被置入上市公司，该行动稳当《地盘管束法》等相关规矩。

此外，标的公司被查封地盘系冀东混凝土向东谈主民法院央求财产保全而提供担保，

由于涉诉案件事实昭着、凭据充分，担保物不存在被处置的风险，因此部分标的

地盘被查封不会对本次交易及交易完成后的上市公司形成影响。

191

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 20.央求材料显现，本次交易向金隅股份购买的标的公司过甚子公司承租的

房屋共计 31 处，其中 15 处租借房屋的出租方未提供其权属文凭或其他对于转

租方有权对该等房屋进行出租的说明文献；金隅股份下属标的公司过甚子公司

承租地盘 27 处，部分承租的地盘未获取出租方提供的租借物权属文凭或租借物

实验权益东谈主的授权文献。请你公司补充清楚：1）上述租借地盘、房屋是否违约

或不行续租风险的应酬要领，权属污点情形对租借事项的影响，租借事项对标

的公司运筹帷幄贯通性的影响。2）租借集体地盘和划拨用地是否履行了必要的程

序，是否稳当相关规矩。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充清楚上述租借地盘、房屋是否违约或不行续租风险的应酬要领，

权属污点情形对租借事项的影响，租借事项对标的公司运筹帷幄贯通性的影响

禁止本核查意见出具之日，本次交易向金隅股份购买的标的公司过甚子公司

承租的房屋共计 31 处，主要用于普通办公、食堂、寝室、研发、仓储等用途，

该等房屋租借均已由租借两边坚毅了租借合同。其中，15 处租借房屋的出租方

未提供其权属文凭或其他对于转租方有权对该等房屋进行出租的说明文献，共计

建筑面积为 74，858.65 平方米。

由于上述地盘的出租方可能未实验领有该等房屋的通盘权或转租方未获取

出租方授权，上述租借地盘、房屋存在违约或不行续租的风险，但该等情形不会

对相关标的公司的运筹帷幄贯通性产生重要不利影响，主要原因如下：

1、禁止本核查意见出具之日，标的公司的自有房屋主要用于对标的公司业

务有重要影响的水泥厂房、车间、办公用房等，该等自有房屋均系在标的公司合

法使用（包括以出让方式和租借方式）的宗地上建造；标的公司的租借房屋主要

用于普通办公、食堂、寝室、研发、仓储等用途，由于该等用途对于房屋结构并

无异常特殊的要求，因此同类型房屋较为常见，可替代性较强；若发生违约、无

法续租、停用或搬迁情形时，标的公司在同等条件下可在较短时间内寻找到稳当

要求的可替代租借房产，且相关开支亦不会重要；

2、上述租借的房屋在区位踱步上比较分散，发生蚁集违约、无法续租、停

192

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

用或搬迁的可能性很小；若发生违约、无法续租、停用或搬迁的情形，相关标的

公司可在较短时间内寻找到稳当要求的可替代租借房屋；由于相关标的公司在相

关区域内房产较多，若上述租借房屋发生停用或搬迁的情形时，平淡情况下在寻

找替代房屋的期间内，可由邻近的其他房产分散承担相关需求，不会对标的公司

的运营形成重要不利影响。

3、就上述租借房屋，金隅股份已承诺：“标的公司所租借房产及/或地盘使

用权因无权属文凭或充分的授权转租文献而激发纠纷时，我公司积极协助冀东水

泥与相关方协商贬责，由此遭致经济损失机，由我公司向冀东水泥承担补偿办事；

因租借的场面和/或房屋不稳当相关的法律、法例，而被相关政府主管部门要求

收回场面和/或房屋或以任何时势的处罚或承担任何时势的法律办事，或因场面

和/或房屋污点的整改而发生的任何损失或支拨，由我公司向冀东水泥承担补偿

办事”。

4、相关标的公司已于出租方坚毅了完善的地盘租借合同，若出租方出现违

约，标的公司将要求出租方承担补偿办事，标的公司的权益将得到保障。

二、补充清楚向金隅股份购买的标的公司过甚子公司租借集体地盘和划拨

用地是否履行了必要的表率，是否稳当相关规矩

（一）租借集体地盘

根据《中华东谈主民共和国地盘管束法》规矩，我国地盘分为国度通盘和农民集

体通盘，国有地盘和农民集体通盘地盘不错照章确定给单元或者个东谈主使用。农民

集体通盘的地盘照章属于村农民集体通盘的，由村集体经济组织或者村民委员会

运筹帷幄、管束；已经分别属于村内两个以上农村集体经济组织的农民集体通盘的，

由村内各该农村集体经济组织或者村民小组运筹帷幄、管束；已经属于乡（镇）农民

集体通盘的，由乡（镇）农村集体经济组织运筹帷幄、管束。

本次交易向金隅股份购买的标的公司过甚子公司承租的地盘共计 27 处，其

中 18 处地盘的地盘性质为集体地盘。相关标的公司过甚子公司已分别就上述土

地与当地村民委员会签署、或村民委员会下属的经济合作社签署、或村民小组签

署、或当地州里政府签署了地盘租借左券，上述地盘租借左券稳当当地州里政府

制定的地盘利用总体运筹帷幄。

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

总而言之，金隅股份下属标的公司过甚子公司已就租借集体地盘履行了必要

的表率，租借事项稳当《中华东谈主民共和国地盘管束法》相关规矩。

（二）租借划拨用地

本次交易向金隅股份购买的标的公司过甚子公司承租的地盘共计 27 处，其

中 1 处地盘的地盘性质为划拨用地。上述地盘的承租方为天津混凝土，出租方为

天津市前卫建筑材料成品厂（以下简称“前卫厂”），前卫厂为全民通盘制企业，

其场面占有的国有地盘类型为划拨用地。

天津混凝土于 2011 年与前卫厂坚毅了地盘租借合同，租借期限为 2011 年 5

月 5 日至 2019 年 5 月 4 日，租用的地盘将用于分娩商品混凝土。

根据《城镇国有地盘使用权出让和转让暂行条例》，稳当一定条件的，经市、

县东谈主民政府地盘管束部门和房产管束部门批准，其划拨地盘使用权和地上建筑

物，其他附着物通盘权不错转让、出租、典质，依照上述条例坚毅地盘使用权出

让合同，应向当地市、县东谈主民政府补交地盘使用权出让金或者以转让、出租、抵

押所获收益抵交地盘使用权出让金。

根据《国务院对于发展房地产业多少问题的通告》（国发[1992]61 号文），

凡通过划拨方式取得的地盘使用权，政府不收取地价补偿费，不得自行转让、出

租和典质；需要对地盘使用权进行转让、出租、典质和连同建筑物钞票沿路进行

交易者，应到县级以上东谈主民政府相关部门办理出让和过户手续，补交或者以转让、

出租、典质所获收益抵交地盘使用权出让金。

由于天津混凝土与前卫厂间除签署地盘租借左券外，未履行相关审批手续，

上述租借划拨用地事宜存在一定法律污点，天津混凝土存在因该地盘租借左券被

已矣而无法连续应用该地盘使用权的风险。

但由于前卫厂是天津市建筑材料集团控股有限公司下属二级企业，天津市建

筑材料集团控股有限公司为国有企业，且该公司同期为天津混凝土的股东，天津

混凝土与前卫厂间存在关联关系，实验操作中，国有企业向参股公司出租划拨土

地一般参照《国有企业改造中划拨地盘使用权管束暂行规矩》中对于授权运筹帷幄土

地的相关规矩执行，即“被授权的国度控股公司、算作国度授权投资机构的国有

194

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独资公司和集团公司凭授权书，不错向其直属企业、控股企业、参股企业以作价

出资（入股）或租借等方式配置地盘”。同期，鉴于地盘租借左券告成至本核查

意见出具之日，天津混凝土和前卫厂未因上述租借划拨地盘事宜受到地盘主管部

门的处罚。且金隅股份已出具承诺，“因租借的场面和/或房屋不稳当相关的法律、

法例，而被相关政府主管部门要求收回场面和/或房屋或以任何时势的处罚或承

担任何时势的法律办事，或因场面和/或房屋污点的整改而发生的任何损失或支

出，由我公司向冀东水泥承担补偿办事。”因此，上述租借划拨用地事项不会对

标的公司及上市公司的明天运筹帷幄形成不利影响。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，租借的地盘或房屋若发生停用或搬迁的情形，

相关标的公司可在较短时间内寻找到稳当要求的可替代租借房屋和地盘；由于相

关标的公司在相关区域内房产和地盘较多，若上述租借房屋发生停用或搬迁的情

形时，平淡情况下在寻找替代场所的期间内，可由邻近的其他场所分散承担相关

需求，不会对标的公司的运营形成重要不利影响。本次交易中金隅股份下属标的

公司过甚子公司共计租借集体地盘 18 处，上述公司已就租借集体地盘履行了必

要的表率，上述租借集体地盘事项稳当相关规矩；此外，本次交易中金隅股份下

属标的公司过甚子公司共计租借划拨用地 1 处，相关标的公司未就租借划拨用地

履行必要的表率，但该事项不会对标的公司及上市公司的明天分娩运筹帷幄产生不利

影响。

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 21.央求材料显现，太行水泥的股东河北汉正钞票运筹帷幄管束有限办事公司尚

未交纳出资 5，261.00 万元，由其在太行水泥每年的分红抵顶以逐年补足成本金。

请你公司补充清楚上述未交纳出资的情况是否稳当公司法和公司规则的规矩，未

王人备交纳出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否稳当《关

于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》第四条第（二）项等相关规矩。

请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、太行水泥交纳出资的情况是否稳当公司法和公司规则的规矩

（一）太行水泥交纳出资的情况

2011 年 2 月 25 日，太行水泥的股东作出决定，同意增多新股东河北汉正资

产运筹帷幄管束有限办事公司（以下简称“河北汉正”），并同意太行水泥的注册成本

由 31，535.00 万元增多至 35，000.00 万元，河北汉正以货币时势增资 3，465.00

万元。2011 年 4 月 11 日，中喜司帐师事务通盘限办事公司出具《验资论说》（中

喜验字[2011]第 01004 号），禁止 2011 年 4 月 11 日，太行水泥收到河北汉正缴

纳的新增注册成本共计 1，500.00 万元，出资方式为货币出资。

上述增资完成后，太行水泥的出资交纳情况如下表所示：

单元：万元

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 持股比例

河北太行水泥股份有

1 31，535.00 31，535.00 - 90.10%

限公司

2 河北汉正 3，465.00 1，500.00 1，965.00 9.90%

共计 35，000.00 33，035.00 1，965.00 100.00%

2011 年 5 月 10 日，太行水泥作出股东会决议，鉴于股东河北太行水泥股份

有限公司与金隅股份坚毅了吸收合并左券，并经国务院国资委和中国证监会批

准，河北太行水泥股份有限公司以吸收合并的方式并入金隅股份，同意太行水泥

股东由河北太行水泥股份有限公司变更为金隅股份。

上述吸收合并完成后，太行水泥的出资交纳情况如下表所示：

196

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

单元：万元

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 持股比例

1 金隅股份 31，535.00 31，535.00 - 90.10%

2 河北汉正 3，465.00 1，500.00 1，965.00 9.90%

共计 35，000.00 33，035.00 1，965.00 100.00%

2011 年 12 月 24 日，太行水泥作出股东会决议，同意太行水泥注册成本由

35，000.00 万元增多至 68，296.00 万元。其中，金隅股份 的认缴出资增至

61，535.00 万元；河北汉正的认缴出资增至 6，761.00 万元。2012 年 2 月 10 日，

中喜司帐师事务通盘限办事公司出具《验资论说》（中喜邯验字[2012]第 23001

号），考证太行水泥收到金隅股份交纳的新增注册成本 30，000.00 万，金隅股份

共计实缴注册成本 61，535.00 万元。

本次增资完成后，太行水泥的出资交纳情况如下表所示：

单元：万元

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 持股比例

1 金隅股份 61，535.00 61，535.00 - 90.10%

2 河北汉正 6，761.00 1，500.00 5，261.00 9.90%

共计 68，296.00 63，035.00 5，261.00 100.00%

2014 年 4 月 15 日，邯郸市国资委出具《对于河北汉正钞票运筹帷幄管束有限

办事公司向邯郸金隅太行水泥有限公司追加成本金的批复》（[2014]8 号），并经

求教邯郸市政府主管市长同意，批准河北汉正以其在太行水泥每年的分红抵顶的

方式补足未缴成本金。

2014 年 5 月 9 日，太行水泥召开股东会，鉴于河北汉正因资金短缺问题尚

未足额交纳其在太行水泥 2011 年 6 月和 2011 年 12 月两次增资中认缴出资额，

同意河北汉正以其在太行水泥每年的分红抵顶的方式补足未缴成本金。

2016 年 9 月 22 日，中喜司帐师事务通盘限办事公司出具《邯郸金隅太行

水泥有限办事公司股东出资情况专项审核论说》（中喜验字[2011]第 01004 号）

证实，河北汉正已以 2013-2015 年利润分拨款 6，309，830.28 元算作出资款向太

行水泥出资。此外，2012 年 6 月 4 日和 2014 年 6 月 6 日，河北汉正分别以货

币出资方式向太行水泥出资 1，965.00 万元和 2，917.00 万元。前述出资共计

7，012.98 万元，其中 3，399.29 万元计入注册成本。禁止 2016 年 3 月 31 日，河

北汉正累计交纳注册成本 4，899.29 万元，太行水泥的出资交纳情况如下表所示：

197

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

单元：万元

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 持股比例

1 金隅股份 61，535.00 61，535.00 - 90.10%

2 河北汉正 6，761.00 4，899.29 1，861.71 9.90%

共计 68，296.00 66，434.29 1，861.71 100.00%

2016 年 9 月，河北汉正出具对于认缴出资额调减的证实函，同意放胆连续

向太行水泥出资的权益，并将其在太行水泥的认缴注册成本由 6，761.00 万元调

减至 4，899.2872 万元，认缴出资额比例由 9.90%调减至 7.37%。

太行水泥将尽快启动减资表率，减资完成后，太行水泥的出资交纳情况如下

表所示：

单元：万元

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 未缴出资额 持股比例

1 金隅股份 61，535.00 61，535.00 - 92.63%

2 河北汉正 4，899.2872 4，899.2872 - 7.37%

共计 66，434.2872 66，434.2872 - 100.00%

（二）太行水泥交纳出资的情况是否稳当公司法和公司规则的规矩

根据其时灵验的《公司法》第二十六条文定，有限办事公司的注册成本为在

公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东的初度出资额不得低

于注册成本的百分之二十，也不得低于法定的注册成本最低名额，其余部分由股

东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司不错在五年内缴足；第一百七

十九条文定，有限办事公司增多注册成本时，股东认缴新增成本的出资，依照本

法成立有限办事公司交纳出资的相关规矩执行。

同期，其时灵验的太行水泥《公司规则》商定，河北汉正共计认缴出资额

6，761.00 万元，累计实缴出资额 1，500.00 万元，剩余部分中第一次认缴出资于

2013 年 4 月 11 日前缴王人，第二次认缴出资于 2013 年 4 月 25 日前缴王人。

根据上述规矩和商定，河北汉正所持的太行水泥股权在历史上存在出资瑕

疵。

另外，2014 年矫正的《公司法》将注册成本实缴登记制改为认缴登记制，

除法律、行政法例以及国务院决定对公司注册成本实缴有另行规矩的之外，取消

了对于有限办事公司股东应自公司成立之日起两年内缴足出资的规矩。

198

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

2014 年 5 月 9 日，太行水泥召开股东会，审议通过了《对于股东河北汉正

钞票运筹帷幄管束有限办事公司出资方式和出资期限变更的议案》，同意河北汉正以

其在太行水泥每年的分红抵顶的方式补足未缴成本金，并同期修改了《公司章

程》。

2016 年 9 月，河北汉正出具对于认缴出资额调减的证实函，同意放胆其继

续向太行水泥出资的权益，同意将其在太行水泥的认缴注册成本由 6，761.00 万

元调减至 4，899.2872 万元，认缴出资额比例由 9.90%调减至 7.37%。

太行水泥将尽快启动减资表率，减资完成后，太行水泥将不再存在出资不到

位的问题。

因此，太行水泥的出资情况稳当现行灵验的《公司法》和《公司规则》。

（三）未王人备交纳出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响

本次交易中，冀东水泥以刊行股份方式向金隅股份购买其下属 31 家水泥及

水泥相关业务子公司股权，其中包括金隅股份所持的太行水泥的股权，禁止本核

查意见出具之日，金隅股份已足额交纳该部分股权所对应的认缴注册成本。

河北汉正已出具对于认缴出资额调减的证实函，同意放胆其连续向太行水泥

出资的权益，同意将其在太行水泥的认缴注册成本由 6，761.00 万元调减至

4，899.2872 万元，认缴出资额比例由 9.90%调减至 7.37%。

太行水泥将尽快启动减资表率，减资完成后，太行水泥将不再存在出资不到

位的问题。

此外，自太行水泥成立至今，公司各项运筹帷幄行动贯通开展，太行水泥过甚股

东和债权东谈主未就上述出资不到位问题产生纠纷，北京市工商行政管束局房山分局

已出具《说明》（房证字 2016 年 55 号），说明太行水泥于 2013 年 1 月 1 日至

2016 年 4 月 25 日至今莫得违背工商行政管束法律、法例受到该局行政处罚的

案件记录，上述出资不到位的问题不影响企业存续。

总而言之，河北汉正未足额交纳出资对本次交易及本次交易完成后上市公司

的运筹帷幄不存在重要影响。

199

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

二、本次交易是否稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》

第四条第（二）项等相关规矩

（一）上市公司拟购买钞票的，在本次交易的初度董事会决议公告前，资

产出售方必须已经正当领有标的钞票的完整权益，不存在限制或者阻拦转让的

情形；

本次交易中，冀东水泥以刊行股份方式购买金隅股份所持的太行水泥股权。

金隅股份已就该部分股权足额履行了出资义务，从而正当领有标的钞票的完整权

利。同期，太行水泥的其他股东已出具同意转让和放胆优先购买权的声明，金隅

股份所持的太行水泥股权不存在限制或者阻拦转让的情形。

本次交易稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》第四条第

（二）项第一款的规矩。

（二）上市公司拟购买的钞票为企业股权的，该企业应当不存在出资作假

或者影响其正当存续的情况；

2010 年 5 月 5 日，中喜司帐师事务通盘限办事公司出具《验资论说》（中喜

验字[2008]第 01018 号）考证，太行水泥已收到股东河北太行水泥股份有限公司

交纳的以 2009 年 12 月 31 日为基准日经审计的净钞票 41，112.79 万元，其中，

31，535.00 万元计入注册成本和实得益本，其余 9，577.79 万元计入成本公积，出

资方式为净钞票出资。上述以 2009 年 12 月 31 日为基准日拟出资净钞票已经中

喜司帐师事务通盘限办事公司于 2010 年 3 月 31 日出具的《审计论说》（中喜专

审字[2010]第 01121 号）审计。

2011 年 4 月 11 日，中喜司帐师事务通盘限办事公司出具《验资论说》（中

喜验字[2011]第 01004 号），禁止 2011 年 4 月 11 日，太行水泥收到河北汉正资

产运筹帷幄管束有限办事公司交纳的新增注册成本共计 1，500.00 万元，出资方式为

货币出资。

2012 年 2 月 10 日，中喜司帐师事务通盘限办事公司出具《验资论说》（中

喜邯验字[2012]第 23001 号），禁止 2012 年 2 月 10 日，太行水泥收到金隅股份

交纳的新增注册成本共计 30，000.00 万，出资方式为货币出资。

200

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

2016 年 9 月 22 日，中喜司帐师事务通盘限办事公司出具《邯郸金隅太行

水泥有限办事公司股东出资情况专项审核论说》（中喜验字[2011]第 01004 号）

证实，河北汉正已以 2013-2015 年利润分拨款 6，309，830.28 元算作出资款向太

行水泥出资。此外，2012 年 6 月 4 日和 2014 年 6 月 6 日，河北汉正分别以货

币出资方式向太行水泥出资 1，965.00 万元和 2，917.00 万元。前述出资共计

7，012.98 万元，其中 3，399.29 万元计入注册成本。因此，太行水泥不存在出资

作假的情形。

此外，如前文所述，河北汉正所持的太行水泥股权在历史上存在出资逾期的

情形，但自公司成立至今，公司各项运筹帷幄行动贯通开展，太行水泥股东和债权东谈主

未就上述出资不到位问题产生纠纷，北京市工商行政管束局房山分局已出具《证

明》（房证字 2016 年 55 号），说明太行水泥于 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月

25 日至今莫得违背工商行政管束法律、法例受到该局行政处罚的案件记录。河

北汉正已出具对于认缴出资额调减的证实函，同意放胆其连续向太行水泥出资的

权益，同意将其在太行水泥的认缴注册成本由 6，761 万元调减至 4，899.2872 万

元，认缴出资额比例由 9.90%调减至 7.37%，太行水泥将尽快启动减资表率，

减资完成后，太行水泥将不再存在出资不到位的问题，太行水泥的存续和运筹帷幄符

合现行灵验的《公司法》和《公司规则》相关规矩和商定，太行水泥不存在影响

其正当存续的情况。

本次交易稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》第四条第

（二）项第二款规矩。

（三）上市公司在交易完成后成为持股型公司的，算作主要标的钞票的企

业股权应当为控股权；

本次交易完成后，上市公司的主营业务不变，且业务畛域增大，业求实力得

到增强，上市公司不会成为持股型公司，本次交易不适用《对于表率上市公司重

大钞票重组多少问题的规矩》第四条第（二）项第三款规矩。

总而言之，本次交易稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的规矩》

第四条第（二）项等相关规矩。

三、核查意见

201

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，太行水泥的股东汉正钞票未按商定，足额交纳

认缴出资额，存在污点。鉴于太行水泥的股东已达成一致，将尽快照章履行减少

注册成本的表率，以现存实缴注册成本为基数进行减资，减资完成后，太行水泥

注册成本与实缴注册成本一致；鉴于太行水泥照章存续，金隅股份已经履行了股

东认缴出资的义务，其出资额及实验占有注册成本的比例不存在争议，因此，对

于本次交易不存在法律难受，稳当《对于表率上市公司重要钞票重组多少问题的

规矩》第四条第（二）项等相关规矩。

202

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 22.央求材料显现，本次交易部分标的公司提供耐火材料和环保固废处理产

品及服务应用，其主要中枢期间所处阶段为基础研究或试分娩。请你公司：1）

献媚相关标的公司营业收入和发展策略，补充清楚上述两类产品和服务是否有

弥散的期间支持。2）补充清楚相关标的公司是否具备相关禀赋。请孤苦财务顾

问和讼师核查并发表明确意见。

一、耐火材料业务

（一）耐火材料业务的期间支持情况

本次交易波及的 34 家标的公司中，从事耐火材料业务的标的公司为邃晓耐

火。邃晓耐火成立于 2006 年，自成立以来，邃晓耐火在新式耐火材料领域已形

成了基础研究、工程联想、产品研发、畛域化制造和专科化期间服务的完举座系，

其产品平凡应用于冶金、建材、电力、石化等国民经济基础行业和垃圾销毁、余

热发电、航空航天等新兴领域。邃晓耐火已建立了从原材料想最终成品的耐火材

料产业链，并在业内创造性地建议了“一站式”耐火材料贬责决策服务模式，同

时建立了一套蚁集诊照顾、决策联想、产品研发、宏构制造、工程实施、历久维

修退换于一体的“邃晓耐火系统”。近几年来，邃晓耐火一直是国内最大的不

定形耐火材料制造商之一，亦然行业详细竞争力最强的科技先导型企业之一，在

耐火材料行业中非论从产量、收入、畛域等永远稳居行业前十位。

目下，邃晓耐火在分娩运筹帷幄行动中运用的主要期间如下表所示：

期间称号 基本概况

该期盘曲纳科学粒度级配，强化基质献媚智力，使材料对微弱颗

三次风管高耐磨抗侵蚀技

粒和大颗粒冲刷都具有优良的抗磨损性能；能大大延长三次风管

术

的使用寿命，减少用户在使用过程中平淡出现的“背包”问题。

该期间在产品中引入惰性材料，不仅抗化学侵蚀性能优异，而且

在高温下发生化学反应，在材料口头产生细巧玻璃状光滑物资

窑尾抗结皮期间 层，灵验地难受了无益气体对耐火浇注料的化学侵蚀，具有很好

的抗结皮性。材料的基质献媚强度高，材料细巧、耐磨性好，在

窑尾易结皮部位不错抗无数生料的冲刷。

该期间以珍珠岩类高保温材料为原料分娩出集轻质、导热率低、

绝热保温期间 高保温为一体材料，可大大造谣开荒负重，同期较着造谣加热炉

等安设外壁温度，减少热量损失，对节能减排意旨重要。

该期间以低铁的高铝轻骨为原料分娩出的集轻质、耐高温、隔热、

FCCU 隔热耐磨衬里期间 耐磨、低铁便是一体的耐磨保温衬里材料，可在还原悔怨下保护

FCCU 管谈不受损坏，确保开荒安全贯通运行。

CFB 锅炉高耐磨抗冲刷技 该期间以磷酸盐为献媚剂，再配以高耐磨的骨料和细粉分娩出具

203

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

期间称号 基本概况

术 有优厚的力学性能、耐磨性能、抗热震性能的材料，可贬责 CFB

锅炉系统管谈易磨损、寿命短和热利用率低等难题，对提高本系

统运转效率，造谣分娩成本，纯粹资源和能源具有重要意旨。

该期间产品接纳高纯原料体系，并通过引入微孔镁铝尖晶石合成

料和锆源经高温烧成制备而成。高纯原料体系和锆源的引入提高

红土镍矿反转窑用镁铝锆

了材料的高温性能及抗碱金属和低粘度渣的侵蚀。通过引入微孔

砖的制备期间

镁铝合成料造谣材料的导热率和体积密度，进而在造谣筒体温度

的同期造谣载荷，完毕节能降耗的目的。

该期间通过外加剂和基质微粉优化疗养，完毕了浇注料可施工时

间 10 分钟，振捣成型后施工面竖直甩掉后浇注料不下坠，接纳

800w 碘钨灯烘烤 20 分钟阁下即可硬化等性能，舒适快速转窑的

窑口大开式施工防爆期间 需要，完毕窑口浇注料大开施工。依靠这种浇注料完毕的大开式

施工方式便于现场严格禁止加水量、表率留设排气孔和彭胀缝，

极大造谣窑口浇注料在点火升温过程中的爆裂风险，进步窑口浇

注料使用寿命。

该期盘曲纳高效聚羧酸减水剂系统和合理的颗粒级配，基质部分

应用多峰型活性氧化铝粉，加入非晶态早强剂，完毕了煤管浇注

喷煤管自流式浇注期间 料的自流性质，现场施工无需振捣，幸免了煤管浇注料施工过程

中“打空”情况的发生，且施工后材料各项性能优良，使用效果

致密。

该期间是对水泥窑余热锅炉耐磨衬里维修方式的鼎新，施工工艺

水泥窑余热发电中温耐磨 约略方便，造谣了管事强度，大大缩小维修时间，在余热锅炉衬

涂料期间 里维修方面较之传统修补材料和工艺具有较着的优厚性，该涂料

具有耐磨性好，施工性能优良，使用寿命长的特色。

该期间通过优化原料级配及运用超微粉期间，贬责材料泵送性

能，接纳泵送剂和缓凝剂等外加剂期间，贬责材料弥散泵送时间

水泥行业泵送期间

和合适脱模时间的矛盾问题，完毕泵送浇注施工，材料机械化运

输，造谣施工成本，提高施工效率

该期间通过粒度配比优化，使研制的产品反弹率较低和高温线变

化率较小。通过主要基质原料对喷涂料性能影响的研究，使产品

新式干法水泥窑用干法喷

具有很好的喷涂附着性能、恰当的强度和致密的耐碱抗侵蚀性

涂料期间

能。通过主要外加剂的研究，使产品具有致密的喷涂施工性能、

硬化性能。

该期间针对 2，000m3 以上高炉出铁场铁沟，开发了适用于铁沟不

2，000m3 以上高炉用铁沟

同部位使用的六种新产品，产品具有强度高，抗渣抗冲刷性能好，

浇注料期间

施工性能优良，环保、寿命长等特色。

该期间通过对粒度配比、基质原料、外加剂等要害期间的研究，

开发出系列湿法喷涂料，其具有致密的泵送性能、喷涂施工性能、

新式干法水泥窑用湿法喷

施工反弹小（小于 5wt%）、耐碱性能好（一级）、耐磨性能优

涂料及施工期间

良、施工环境友好（无粉尘）等特色，可大幅度提高水泥窑测验

速率。

该期间通过对献媚系统、基质原料、黏土原料、保存剂等要害技

术的研究，研制开发出系列高性能坯状耐火可塑料，其具有优异

的粘结性能和致密的耐磨损性能，可在施工现场平直使用，无需

高性能坯状耐火可塑料技

经过二次强制搅动，无需支模，在使用过程中不错修补任何不规

术

则的磨损部位，平直捣打或涂抹到维修区域即可，应用施工环境

友好（无粉尘），施工后无需烘烤，可大幅度提高轮回流化床锅

炉过甚它热工窑窑炉的测验速率。

新式干法水泥窑高温带耐 该期间在合成出刚玉-铁铝尖晶石材料的基础上，制备出适用于

204

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期间称号 基本概况

火砖无铬化配套期间 水泥窑高温带的方镁石-复合尖晶石砖，完毕水泥窑耐火材料的

无铬化。通过组分联想，引入金属塑性相、红柱石至传统铝-碳

化硅体系中，制备出适用于水泥窑上、下过渡带的塑性相复合低

导硅莫砖，灵验造谣了筒体温度。

在刚玉碳化硅砖中引入金属硅，在使用过程中，金属硅碳化形成

碳化硅晶须，既填充了气孔，造谣了气孔率，提高材料的抗碱侵

高炉陶瓷杯用塑性相献媚 蚀性能，抗铁水浸透；又提高了材料的高温强度；同期改善昭着

复合刚玉砖 材料的韧性，提高材料的抗热冲击性能。使用过程中易形成贯通

的保护层，灵验提高了陶瓷杯的使用寿命，在大型高炉获取到手

使用，目下宝钢通盘高炉陶瓷垫均接纳该产品

该产品以我公司 60 均化料为主要原料，添加一定量的红柱石、

干熄焦用莫来石、莫来石

硅线石（碳化硅）等原料，引入适量的添加剂，经高压成型，高

碳化硅砖

温烧成。该产品具有强度高，热震贯通性好，耐磨性高等特色，

本期间的研究，将之前被无数丢弃的碎矿、尾矿及中劣品位矾土

矿利用起来，再生化制备了组成结构贯通的原材料及性能可控的

难处理耐火铝矾土高效提

高温成品，为高温耐火工业的永恒可持续发展提供了能源。同期，

质和高品性化期间

课题的实施完毕资源的详细利用，进步自然原料的品性和期间附

加值，也为通盘高温工业的发展提供了示范。

接纳优质电熔白刚玉、板状刚玉、电熔细巧刚玉、高品级碳化硅

以及不同类型碳质原料为主要原料，以超低水泥浇注料期间为基

铁沟维修期间

础研制而成。本产品加水量低，易于浇注施工和修补沟衬，具有

致密的抗铁水侵蚀和冲刷智力，不粘渣铁，寿命长，吨铁消耗低。

上述期间已处于批量分娩阶段，邃晓耐火 2015 年度和 2014 年度分别完毕

营业收入 68，002.15 万元和 75，909.57 万元，耐火材料业务已较为老练。

明天，邃晓耐火将相持以钢铁冶金、新式干法水泥窑“两大系统”和高级合

成耐火原料为中枢目的阛阓，兼顾发展电力、石化、垃圾销毁、有色金属冶真金不怕火、

特种钢材冶真金不怕火、煤化工、干熄焦、锻造业等新式领域阛阓，完毕不定形耐火材料

制造水平再升级以及定形成品品种的完善和畛域的进步，以踱步寰球的分子公

司、服务基地为依托，形成布局合理，辐射力强，掩饰国际国内阛阓的产业布局。

为完毕上述发展目的，邃晓耐火加大期间研发干涉，禁止本核查意见出具之

日，邃晓耐火有以下中枢期间处于基础研究或试分娩阶段：

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所处

主要中枢期间称号 基本概况

阶段

目下，阛阓并无期间老练的铝硅质微孔耐火原料算作耐火骨料在耐火成品中使用。普通均质耐火原料体积

密度均>2.7g/cm3，普通轻质耐火原料一般只能为保温隔热材料，而本神情研究的微孔耐火均质地在工业窑

反应烧献媚成微孔耐火均质地

炉上可平直算作办事衬使用且不造谣办事衬的使用性能。另外，铝硅质微孔耐火原料代替重质原料具有降 基础研究

的研究与开发

顽劣耗、提高窑炉安全统共、提高办事效率等上风。

该神情填补了目下耐火材料行业铝硅质微孔原料工业化分娩的空缺，期间水平属国际率先。

陶瓷杯举座浇注期间的研究与 开发出陶瓷杯配套系列浇注料，并确定出完整的材料施工工艺表率。

基础研究

开发

耐火高铝矾土是重要的耐火材料原料，在耐火材料发展中起细心要的作用，是具有策略意旨的资源。本项

陶瓷焚烧器用耐火材料的研究

目利用均质地开发陶瓷焚烧器用耐火材料，在完毕高炉炎风炉的高温长命命的基础上，提高铝矾土资源综 基础研究

与开发

合利用率、促进耐火矿产品性量的期间升级并改善环境具有重要意旨和应用价值。

本神情通过开拓新想路，接纳新原料，新期间及新工艺等开发新式的低导产品，填没收司空缺，舒适客户

需求。所开发开发新式低导复合砖应用于反转窑等高温窑炉，造谣筒体温度，造谣燃料需求，减少筒体散

新式低导复合砖的研制 基础研究

热，造谣筒体载荷延长了筒体使用寿命，使用周期达到或特出目下阛阓用镁铝尖晶石砖、硅莫砖、硅莫红

砖、高铝砖等重质砖，进而完毕节能减排的目的。

特种高温胶泥的研制 自主研发水泥窑用高温胶泥，舒适水泥窑窑砖砌筑要求，填补公司空缺，达到科光 871 使用效果。 基础研究

完毕水泥喷煤管长命化的目的，造谣水泥厂因为喷煤管浇注料损毁导致停窑，减少水泥厂损失，提高客户

喷煤管预制件制备 舒适度。喷煤管头部预制件还不错权臣缩小喷煤管头部更换耐火材料的时间，减少东谈主工和时间成本。喷煤 基础研究

管头部预制件的应用对公司进步水泥反转窑喷煤管的阛阓占有率有积极的作用。

神情的开展，无疑将造谣非精熟钢包浇注料的原料成本，成心于促进均质地在非精熟钢包上的推论应用，

对企业在均质地阛阓开发方面具有重要意旨；另一方面，本神情办事的实施，蔓延均质地在钢包配套耐火

真金不怕火钢系统用均质地复合期间的 材料中的应用，将用于非精熟钢包的铝硅原料品位再次下调，粉碎了中劣品位矾土基原料不行用于钢包工

基础研究

研究 作衬的传统不雅念，完毕了非精熟钢包用耐材期间上的重要粉碎，对耐火材料期间的跳跃具有推动意旨；最

后，神情的开展，在进步非精熟钢包浇注料质量贯通性、造谣原料成本的同期也完毕了中劣品位铝矾土资

源的利用，在不可再生资源详细利用率的进步和资源附加值的提高方面具有重要意旨。

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所处

主要中枢期间称号 基本概况

阶段

本神情旨在前期尝试试验办事的基础上，开展莫来石-高硅氧玻璃复合材料的研制和开发办事。通过对原料

来源、原料种类、原料粒度禁止、最好烧成温度及保温时间的研究，获取利用阳泉现存工艺条件分娩制备

莫来石-高硅氧玻璃复合材料

莫来石-高硅氧玻璃复合材料的工艺期间及产品。神情办事的开展填补了公司铝硅原料产品的空缺，丰富了 基础研究

的研制及开发

公司原料产品的种类，为公司明天产品的定制化服务及供给侧转型奠定基础，具有重要的现实意旨；神情

的开展通过合理高效利用煤矸石资源，大大提高了其矿产的附加值，对资源的开发利宅心旨重要。

本神情根据目下石灰反转窑用耐火材料品种及损毁机理，研发相访佛的产品，填没收司空缺，如磷酸盐结

合高铝砖，普通高铝砖，镁铝尖晶石砖，及浇注料和预制件等，我公司自然具有一定的期间基础，然而产

石灰反转窑配套耐火材料的研 品需进一步优化及完善，如利用引入矾土或氧化铝粉原位分娩镁铝尖晶石制备镁铝尖晶石砖，贬责计划和

基础研究

制 成本的问题，磷酸盐不烧砖的分娩工艺及耐磨性和烘后强度的深入研究，磷酸盐复合砖的举座性和节能性

能研究。所研发的系列产品在性能计划、节能效果、使用周期上舒适石灰反转窑造谣筒体温度，造谣燃料

需求，减少筒体散热，造谣筒体载荷延长了筒体使用寿命等需求，为公司提供新的经济增长点。

立本神情的目的在于：接纳劣品位镁砂对现存镁质产品的配方进行优化，开发出舒适水泥窑高温带使用的

水泥窑高温带镁质定型成品的

镁质定型成品，以舒适阛阓的需求。 基础研究

配方优化

神情完成的意旨在于造谣水泥窑镁质产品成本，提高产品的竞争力，提高企业的抗风险智力。

中小高炉用高性价比无水炮泥 借助铁沟大包的机会，推出出铁口用无水炮泥，获取无水炮泥的分娩工艺及禁止节点，并在高炉上得到稳

基础研究

的开发 定应用。以完善“邃晓”真金不怕火铁产品链。

针对国内锻造用大型感应炉，目下公司还莫得访佛产品，是以用电熔刚玉和电熔镁砂、尖晶石为主要原料，

研发合适的刚玉质干式捣打耐火材料。中频炉用干式捣打料的使用性能与其成型性能及不同温度下的烧结

性能密切相关，唯独舒适以下所述各项性能计划的干式捣打料在使用过程中才能获取较高的使用寿命。

大型中频感应炉用刚玉质干式 中频炉用干式捣打料在不同温度下的烧结性能，主要从以下几个方面进行研究。最先是干式捣打料在使用

基础研究

料的开发 过程中的安全性能；其次是干式捣打料在高温下抗铁或钢水的冲刷和抗侵蚀性能，由此要求干式捣打料具

有较高的高温强度，以相背高温下铁或钢水的剪切作用。此外，在低温下，装入废钢时，不可幸免要对干

式捣打料炉衬口头产祈望械碰撞，因此，要求干式捣打料在常温下具有一定的强度，以相背废钢的机械碰

撞和破损。

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所处

主要中枢期间称号 基本概况

阶段

将水泥厂与垃圾治理厂献媚起来，组成生态工业园区，使生态水泥工业与环保产业协同发展，既治理垃圾

及工业废料，又在分娩水泥时部分贬责原燃料问题，这亦然 2l 世纪生态水泥工业的发展趋势。传统水泥生

产线的协同利废，打造了城市发展的净化器、助推器，还不错同期促进耐火材料等新式建材的优化升级，

水泥窑协同处置危急废除物用 创造致密的社会效益和经济效益。

试分娩

耐火材料期间研究 本神情与金隅红树林环保期间有限办事公司合作，旨在通过研究销毁危急废除物对水泥窑耐火材料的损毁

机理，优化配置耐火材料，全面提高处理危急废除物反转窑耐火材料的使用寿命，以达到纯粹耐火材料，

纯粹危急废除物处理资金及环保的效果。通过材料升级和衬里结构优化，充分适当水泥窑协同处置废除物

运行，舒适对衬里的化学侵蚀的期间需求，保障窑系统安全贯通运行。

寻找的合适的无水压入泥浆用献媚剂及相应的外加剂，将其应用于高炉不同部位用压入泥浆中。

高炉用新式无水压入泥浆的研 从用户角度来磋议，可提高高炉砌筑质量及方便后续进行高炉的羡慕，有益于完毕高炉的长命化。从公司

试分娩

究 自身磋议，可丰富产品组成，该类产品价钱与配套耐火砖十分，使用原料相近，而且分娩工艺约略，产品

毛利率要较着高于配套产品。

该神情为 CFB 轮回流化床煤气化开荒联想耐火材料配套决策，并根据工况开发系列不定形产品，确保气化

CFB 低温常压煤气化炉耐火内

炉贯通运行。不仅为 CFB 轮回流化床煤气化开荒提供耐火材料配套，而且高性价比材料联想和产品开发， 试分娩

衬联想及材料开发

能提高气化炉的运行效率，为该行业的快速发展提供保障。

研究实施风送式湿法喷涂、泵送式湿法喷涂及泵送浇注先进施工期间。既不错提高耐火材料施工效率，又

能弥补干法喷涂不耐磨的特色，或改变溜槽输送浇注料加水量大的近况，提高保证施工衬里的质量。通过

先进施工期间的研究与开发 试分娩

先进施工期间的研究与应用，既不错为公司带来施工期间水平的进步，提高施工效率。又能带动水泥行业

的举座施工期间水平的进步，推动国内耐火材料和施工期间跳跃。

公司目下的冶金耐材产品主若是铁沟浇注料，亦然原材料消耗的要点。铁沟浇注料所用骨料占比约 65%，

对高铝骨料的需求较大，研究各品级均质地在铁沟浇注料中的应用可贬责高铝材料稀缺的难题，同期对降

系列铁沟浇注料的深化提质降

低铁沟浇注料的成本有极其重要的作用。 试分娩

本的研究与应用

均质地具有较感性的性能，且基础材料来源平凡，在材料均化的基础上，各方面性能贯通，稳当高炉铁沟

料原料的需要。开发出以为主要材料的铁沟浇注料，将极大改善材料的贯通性，幸免由于原材料波动带来

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所处

主要中枢期间称号 基本概况

阶段

的损失同期造谣原材料成本，形成较高的效益。

本神情经过对产品的配方升级和现场施工期间管束将灵验的造谣吨铁耐材消耗，进步产品价值，增多公司

利润。对不同冶真金不怕火工艺的细致研究，分析冶真金不怕火工艺引起高炉开荒、铁渣身分等波动变化，寻找引起材料波

动的主要原因，编制预案，进步对客户的服务。

系统开发各式反转窑式焙烧炉用高性能耐火材料。在此基础上，对镍矿、石灰、氧化铝等各式反转窑式焙

烧炉耐火内衬进行集成配套服务，并推论应用。

反转窑式焙烧炉用耐火材料研 镁铝尖晶石砖和镁铝锆砖。以锆刚玉，锆酸钙，电熔镁铝尖晶石，高纯电熔（或烧结）镁砂为原料，利用高

试分娩

制及集成应用 纯原料体系和氧化锆来提高材料的高温性能，抗金属液相和低粘度渣的侵蚀。

低气孔高铝砖，接纳红柱石，硅线石和阳泉 70 莫来石为主要原料，制备低气孔高铝砖，该砖具有优良的抗

侵蚀和热震贯通性。

目下在中国新式干法水泥反转窑烧成带仍然平凡接纳镁铬砖，但镁铬砖在使用过程中会导致严重的环境污

染。跟着东谈主们对环境问题的青睐，开发新式无铬耐火材料成为东谈主们研究的热门。

为配合“绿色耐材”策略，完毕“品种质量优良化、资源能源纯粹化、分娩过程环保化、使用过程无害化”，

水泥窑烧成带用镁铝尖晶石砖 将开发新式镁铁铝复合尖晶石砖应用于水泥窑包含烧成带在内的通盘高温带，替代原有水泥窑传统的镁铬

试分娩

的研制与应用 砖，镁铁铝砖和镁铝尖晶石砖。

该新产品在挂窑皮性能方面与镁铬砖和传统的镁铁铝砖性能相近，能挂上贯通的窑皮；在分娩工艺方面与

传统的镁铁铝成品比较，可省去一步原料预合成要道和使用范围拓宽至通盘高温带的上风；并具有致密的

热震贯通性。其具有原料易得、分娩工艺约略、性能优异、可简化配砖决策和环保的特色。

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

总而言之，从事耐火材料业务的标的公司邃晓耐火已领有无数处于批量分娩

阶段的期间，其业务已十分红熟，论说期内完毕的营业收入畛域较大。同期，通

达耐火还领有较多处于基础研究或试分娩阶段的中枢期间，上述期间将为邃晓耐

火完毕明天的策略发展目的奠定基础。因此，标的公司耐火材料业务领有弥散的

期间支持。

（二）从事耐火材料业务的标的公司禀赋情况

禁止本核查意见出具之日，邃晓耐火过甚分公司和子公司开展的耐火材料业

务相关禀赋如下表所示：

序 禀赋内

持有东谈主 所需禀赋 文凭编号 发证部门

号 容

邃晓耐火贵阳 耐 火 材 清 镇 市 环境

1 排污许可证 Z-9241

分公司 料加工 保护局

北京邃晓耐火 北 京 市 住房

建 筑 施 京 JZ 安 许 证 字

2 工 程 技 术 有 限 安全分娩许可证 和 城 乡 建设

工 [2014]221931

公司 委员会

冶 金 工

北京邃晓耐火 北 京 市 住房

建筑业企业禀赋证 程 施 工

3 工程期间有限 D311083073 和 城 乡 建设

书 总 承 包

公司 委员会

叁级

北京邃晓耐火 北 京 市 交通

谈路运载运筹帷幄许可 普 通 货 京 交 运 管 货 许 可

4 工程期间有限 委 员 会 运载

证 运 110108002496 号

公司 管束局

巩义邃晓华夏

寰球工业产品分娩 耐 火 材 （ 豫 ） 河 南 省 质量

5 耐火期间有限

许可证 料 XK05-004-00031 期间监督局

公司

二 氧 化

硫 、 烟

阳泉金隅邃晓 尘、工业

阳 泉 市 郊区

6 高 温 材 料 有 限 排放羞耻物许可证 粉尘、氮 14031130800111-0311

环境保护局

公司 氧 化 物

排 放 总

量计划

阳泉金隅邃晓

使 用 Ⅳ 阳 泉 市 环境

7 高 温 材 料 有 限 辐射安全许可证 晋环辐证[00813]

辐射源 保护局

公司

1、耐火材料的制造

邃晓耐火子公司巩义邃晓华夏耐火期间有限公司从事耐火材料制造业务，根

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对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

据《中华东谈主民共和国工业产品分娩许可管束条例》，耐火材料属于重要工业产品，

为保证该产品的质量安全，耐火材料制作企业须取得《寰球工业产品分娩许可证》

方可从事相关业务。巩义邃晓华夏耐火期间有限公司已获取了由河南省质量期间

监督局颁发的《寰球工业产品分娩许可证》（（豫）XK05-004-00031），灵验期为

2012 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。

2、耐火原材分娩及研发

邃晓耐火子公司阳泉金隅邃晓高温材料有限公司主要从事研发、分娩耐火原

料。由于研发过程波及使用 IV 类辐射源对原料身分进行分析，根据《中华东谈主民

共和国辐射性羞耻防治法》，分娩、销售、使用辐射性同位素和射线安设的单元

应当按照国务院相关辐射性同位素与射线安设辐射防护的规矩央求领取许可证。

阳泉金隅邃晓高温材料有限公司已获取了由阳泉市环境保护局颁发的《辐射安全

许可证》（晋环辐证[00813]），灵验期为 2016 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 14

日。

3、耐火工程神情

邃晓耐火子公司北京邃晓耐火工程期间有限公司主要从事耐火工程神情的

专科承包。根据《中华东谈主民共和国安全分娩法》规矩，国度对建筑业施工企业实

行安全分娩许可轨制，企业未取得安全分娩许可证的，不得从事分娩行动。同期，

根据《建筑业企业禀赋管束规矩》相关条目，企业应当按照其领有的钞票、主要

东谈主员、已完成的工程功绩和期间装备等条件央求建筑业企业经验，经审查及格，

取得建筑业企业禀赋文凭后，方可在禀赋许可的范围内从事建筑施工行动。北京

邃晓耐火工程期间有限公司已分别获取北京市住房和城乡建设委员会以及北京

市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 颁 发 的 《 安 全 生 产 许 可 证 》（ 京 JZ 安 许 证 字

[2014]221931）、《建筑业企业禀赋文凭》（D311083073），灵验期分别为 2014

年 6 月 21 日至 2017 年 6 月 20 日和 2016 年 3 月 30 日至 2021 年 3 月 29 日。

总而言之，标的公司已就开展耐火材料业务取得全部的、必要的业务禀赋。

二、环保固废处理业务

（一）环保固废处理业务的期间支持情况

211

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本次交易波及的 34 家标的公司中，从事环保固废处理业务的公司主要为红

树林环保和琉水环保，具体情况如下：

1、红树林环保

红树林环保成立于 2005 年，是北京市最大的工业危急废除物专科处置单元，

是国内首家利用水泥窑开展工业废除物处置的环保型企业，领有寰球唯独的处置

城市工业废除物环保示范线，可完成来自工业企业、大专院校实验室、研究院所

的 30 大类危急废料的处置任务，在北京工业废除物处置阛阓中位于率先地位；

红树林环保曾主导联想了国内首条利用水泥窑余热干化及最终处置生涯污泥工

艺线，年处置污泥智力达 17 万吨。禁止 2015 年底，红树林环保已累计处置工

业危急废除物 60 余万吨。

目下，红树林环保在环保固废处理业务中运用的主要期间如下表所示：

主要中枢期间称号 基本概况

通过高温销毁及水泥熟料矿化物高温烧结过程完毕固体废料毒

害本性领会、降解、排斥、惰性化、贯通化或对水泥分娩有用成

分再利用等目的的废料处置期间技巧。针对固态废料、液态废料

水泥窑协同处置期间

和半固态废料（浆渣）等进行无害化处置和再利用。目下有浆渣

制备期间；污泥处置期间；废酸、有机废液处置期间；固杂垃圾

处置期间；原材料替代期间；羞耻土热脱附期间等。

危急废料销毁系统接纳反转窑+二燃室的时势，在 1100℃高温条

件下，使有毒无益物资澈底领会，并建设有烟气急冷、干法脱酸、

危急废料销毁处置期间 活性炭吸附、袋式除尘、湿法脱酸等尾气处理设施，保证尾气达

标排放。或者处置废药物药品、含油废料、染料涂料废料、精（蒸）

馏残渣、感光材料废料、有机氰化物、废有机溶剂等。

刚性填埋场为一个钢筋混凝土池，抗震布防烈度 7 度，由八层防

渗组成，驻扎危废产生的渗滤液对地下水等周围水体形成羞耻；

建设了渗沥液渗漏检测预警系统，或者实时发现渗漏，在渗漏的

危急废料填埋处置期间

初期就不错报警，并为选择转圜要领提供精准的坐标数据。或者

处置重金属废料、牺牲处理残渣、详细利用残渣、含氰废料、污

水处理站污泥经贯通化/固化后进行填埋。

接纳破乳+氧化的工艺破损废液的乳化状态，完毕废乳化液的安

乳化液处置期间

全处置。

废酸碱、含重金属废液处

接纳酸碱中庸、氧化还原、絮凝千里淀等方式完毕废液的安全处置。

置期间

废铅酸电板通过抓斗上料进入到幻灭系统，幻灭后的物资进入到

废铅酸电板处理期间 水能源分选系统，通过密度不同的旨趣将其分离出重塑料、金属

板栅和铅膏。

废矿物油回收利用期间 通过高频震憾把废矿物油中的羞耻身分分离出来。废料在千里淀池

212

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主要中枢期间称号 基本概况

中自然千里降，废水和固体杂质从底下排出，废油进入到进料罐。

通过闪蒸加热撤回油中残余的水分，最终进入到振荡膜，可分离

出一类矿物油、二类矿物油，分离出的油渣进入销毁系统，不会

产生二次羞耻。

通过对漆渣的改性及与其他废料调配，在保留漆渣热值的同期，

造谣漆渣自己粘性，使其成为易于脱水的状态，再通过物理方法

半固态漆渣脱水制备替代 对漆渣进行脱水，并与其他浸渍剂进行搀杂，将影响漆渣详细热

燃料预处理期间 值的不利因素——高含水率问题贬责，使蓝本湿、粘、易结块、

详细热值低的难处置废料变成一种均匀、分散、热值高、易于输

送储存的替代燃料，变废为宝，完毕轮回经济。

将体积较大且时势不规则的可燃、且热值高的固体工业废料通过

固态废料幻灭制备替代燃

碎制粒处理，使其稳当一语气贯通入窑或参与其他工艺的条件要

料预处理期间

求，从而完毕着实意旨上的原、燃材料的替代。

接纳幻灭分离的期间，将含汞光源进行幻灭，分离出玻璃、金属

含汞光源处置期间 灯头 、荧光粉，其中荧光粉进一步经过蒸馏分离出汞单质，实

现含汞光源的无害化处置。

上述期间已处于批量分娩阶段，红树林环保 2015 年度和 2014 年度分别实

现环保固废处理业务收入 49，603.75 万元和 41，701.86 万元，环保固废处理业务

已具有一定例模。

明天，红树林环保将不竭开发和完善、拓展利用水泥窑处置固废的期间，开

展环保工程服务，拓展水泥窑处置飞灰期间在行业的应用和推论；开拓羞耻土处

置及环境造就工程业务。公司将建立相关产业投资基金，积极引进国外先进期间

和开荒，加大期间研发干涉，增强外延式并购力度，缓缓布局环保产业链条，培

育鼎新式环保产业集群，成为环保产业的引颈者。

2、琉水环保

琉水环保领有国内首条飞灰处置工业分娩线，该分娩线是国内飞灰处置的示

范样板工程，为贬责“垃圾围城”开辟了一条新路；城市垃圾销毁飞灰水洗处置技

术填补了国内在飞灰处置领域的空缺，飞灰水洗处置期间已获取多项国度发明专

利，获取中国工业大奖赏赐奖，记号着我国在处置垃圾销毁飞灰期间方面达到了

国际率先地位。

目下，琉水环保在环保固废处理业务中运用的主要期间如下表所示：

213

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主要中枢期间称号 基本概况

琉水环保领有自主常识产权的水泥窑协同处置垃圾销毁飞灰技

术，该期盘曲纳逆流漂洗、气流烘干、多级过滤、挥发结晶以及

水泥窑协同处置垃圾销毁

钾钠盐分离等多项先进期间，将飞灰输送、洗涤、烘干、浑水处

飞灰期间

理、煅烧处置及尾气处理等期间进行灵验集成，澈底完毕销毁飞

灰处置的无害化、减量化和资源化。

该期间具有处置量大、处置成本低、环保、处置王人备澈底等特色，

污泥增钙热干化处置期间

完毕了城市污泥“减量化、资源化、无害化”处置。

上述期间已处于批量分娩阶段，琉水环保 2016 年一季度、2015 年度和 2014

年度分别完毕环保固废处理业务收入 1，342.43 万元、3，584.20 万元和 692.60

万元，琉水环保的环保固废处理业务呈增长趋势。

明天，琉水环保将相持轮回经济和环保产业为主导，以水泥产品为撑持，技

术服务产业为助力的“三业并举、举座鼓舞”的发展策略，用功成为生态保护友

好型、绿色期间鼎新式、城市建设保障型和都市环境服务型“四型”企业。

目下，红树林环保和琉水环保正积极开发中枢期间，禁止本核查意见出具之

日，上述标的公司有以下中枢期间处于基础研究或试分娩阶段：

214

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所处

主要中枢期间称号 基本概况

阶段

该期间通过幻灭、筛分、搀杂等一系列工序后，将阛阓聚集到的身分复杂的半固态废除物预处理

危急废料包装物清洗工艺研究及产业化

成舒适污泥泵工艺要求的、身分贯通的废料，成心于废除物在污泥泵系统内的输送及焚烧的贯通； 批量分娩

应用期间

预处理系统机械化程度提高，加大了污泥泵系统处置废除物智力。

该期间创造性的建议将生涯垃圾加工成球状生物资燃料通过利用煤化工行业中比较老练的“煤气

泥土气相抽提期间（SVE）用于地铁七

化”期间、设施，制造出一定品性的可燃气后引入到窑系统合理的位置上取代一部分燃煤。旨在 批量分娩

号线羞耻泥土造就应用期间

通过能源替代，达到纯粹能耗、造谣氮氧化物排放和增多经济效益的目的。

本期间通过研究处理温度、停留时间、泥土含水率、粒径对农药羞耻泥土热解吸去除效率的影响，

半固态废料预处理期间研究及产业化应 确定了热解吸处理农药羞耻泥土的最优工艺参数。确定了利用水泥窑领会炉处理农药热解吸尾气

基础研究

用期间 的工艺参数。

该期间为水泥窑大畛域处置农药羞耻泥土提供了技保障，具有实验的指导意旨。

本期间通过研究分析处理温度和停留时间对染料羞耻泥土热解吸去除效率的影响，并研究热解吸

过程中六氯苯脱氯反应产物的变化，确定了热解吸处理染料羞耻泥土的最优工艺参数。确定了利

生物资制气能源替代期间 基础研究

用水泥窑领会炉处理六氯苯热解吸尾气的工艺参数。

该期间为水泥窑大畛域处置染料羞耻泥土提供了技保障，具有实验的指导意旨。

通过对高校、中学、科研单元以及检测单元的实验室废料的调研办事，切实掌抓北京市实验室危

险废料管束近况，在调研基础上形成实验室危急废料羞耻防治表轻易期间文献，对实验室危急废

物管束全过程完毕存章可循，开发出实验室危急废料管束专用软件和管束系统，完毕全程可控。

农药羞耻泥土热解吸及尾气处理期间 本期间吸收了国表里实验室危急废料环境管束的先进造就和理念，以北京市实验室危急废料管束 基础研究

近况为基础，详细考量科学性、安全性、环保性以及可操作性和经济性，形成了《实验室危急废

物羞耻防治期间表率》。

同期将物联网模式引入实验室危急废料管束，进步管束效率。

该期间将工业危急废料处置与飞灰水洗工艺进行有机献媚，通过录取特定产废单元（奥达公司）

染料羞耻泥土热解吸及尾气处理期间 产生的含高浓度有机物的含酸废液进行预处理，所得产品用于飞灰水洗工艺算作工业盐酸的替代 基础研究

品，易于完毕，能耗低，完毕了废料的详细利用。

215

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所处

主要中枢期间称号 基本概况

阶段

该期间中枢是通度日性炭吸附、板框过滤、等一系列物理要领，将废酸中的有机物含量造谣 20

倍以上，舒适工业盐酸替代的基本要求，同期找出酸性废液有机物浓度与活性炭添加比例和反应

时间的关系，确定了开荒的材质选型。

在水泥窑分娩过程中，将含氰的黄金尾矿算作分娩水泥的原料，既不错利用热能过甚中的气体有

效身分领会氰化物，同期不错减低水泥分娩和尾矿处理的成本，一举两得。

北京市实验室危急废料管束情况调研及 本期间是将黄金尾矿砂与生料同期加入水泥原料磨，通过粉磨后进入生料均化库，随生料进入水

基础研究

回收示范期间 泥窑预热器，最终进入窑内高温段，葬送尾矿中的氰化物残留。根据尾矿砂的具体羞耻程度，通

过表面诡计确定其最大配比，根据氰化物在气相中搬动流向，确定各排气口氰化物的浓度值以及

水泥窑或者采纳尾矿中氰化物的最大浓度。

该期间主要着眼于光分选除氯开荒在水泥窑分娩过程中的应用期间研究。利用光学、机械学等领

域常识，制造把 PVC 塑料从生涯垃圾处置或 RDF 制造过程平分选出来的开荒，献媚水泥窑分娩

过程的现场条件和期间需求，完善开荒的联想功能和性能计划，在分娩现场开展工艺研究和测试，

确定了光分选除氯期间在水泥窑分娩中的最好工艺。

奥达废酸提纯预处理期间 基础研究

由于我国城市垃圾中来自废旧 PVC 塑料成品的氯元素约占固体废料中氯元素总量的一半。生涯

垃圾中的含氯身分对水泥窑协同处置的可靠性、经济性及安全性都存在较大影响，此外，由于含

氯塑料不王人备焚烧过程生成二噁英的概率高，气体羞耻物排放超标风险较大。是以，此期间的开

发成心于增多水泥窑和销毁炉的销毁量，提高经济效益，增多竞争力。

国度危急废料运筹帷幄记录簿要求，对危急废料要实施“从摇篮到茔苑”的全过程追踪管束，物联网

黄金尾矿详细利用期间研究及产业化应 期间在传统危废管束系统的基础上，融入了丰富的“感知层”硬件开荒，或者实时采集危急废料

基础研究

用期间 产生、储存、运载、过磅、处置等要道的信息，着实完毕了“全过程追踪管束”。该系统主要包

含数字标签管束系统、视频监控系统、车辆 GPS 管束系统、实验室废料管束系统等。

该期间在掌抓了电厂 SCR 脱硝催化剂基本本性的基础上，系统的开发出废催化剂拆解、幻灭等

生涯垃圾光分选除氯期间 预处理期间，为催化剂再生、填埋、废除处置都作念了基础期间撑持。 基础研究

制定出废 SCR 脱硝催化剂拆解、幻灭等预处理工艺决策和入窑处置期间决策，研究了重金属、

216

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所处

主要中枢期间称号 基本概况

阶段

硫、氯等无益组分含量对投加速率和处置量的影响，形成了水泥窑协同处置废 SCR 脱硝催化剂

期间，并得到实验应用。

该期间将水泥窑与热脱附工艺相献媚，接纳水泥窑余热算作热脱附热源，热脱附之后的尾气进入

窑系统中，在窑内 1400℃的高温下进行澈底销毁，有机羞耻物被澈底败坏为 CO2 和 H2O，热

物联网期间在危急废料运筹帷幄管束中的应 脱附后的泥土中不再含有有机羞耻物，不错平直算作水泥配料使用，羞耻泥土不屈直从窑尾加入，

基础研究

用研究 幸免了未经过研磨的羞耻泥土对窑系统工况的影响，羞耻泥土处置量不再受到添加量的限制。

该期间幸免了传统销毁的处明智力低、处理后泥土再利用单一和传统热脱附尾气处理成本高的缺

点，整合了两项期间的上风，提高了开荒的羞耻泥土处明智力和处理后泥土再利用水平。

该期间通过幻灭、筛分、搀杂等一系列工序后，将阛阓聚集到的身分复杂的半固态废除物预处理

电厂 SCR 脱硝催化剂处置工艺期间 成舒适污泥泵工艺要求的、身分贯通的废料，成心于废除物在污泥泵系统内的输送及焚烧的贯通； 试分娩

预处理系统机械化程度提高，加大了污泥泵系统处置废除物智力。

该期间创造性的建议将生涯垃圾加工成球状生物资燃料通过利用煤化工行业中比较老练的“煤气

基于水泥窑的羞耻泥土热脱附期间研发

化”期间、设施，制造出一定品性的可燃气后引入到窑系统合理的位置上取代一部分燃煤。旨在 试分娩

及应用期间

通过能源替代，达到纯粹能耗、造谣氮氧化物排放和增多经济效益的目的。

本期间通过研究处理温度、停留时间、泥土含水率、粒径对农药羞耻泥土热解吸去除效率的影响，

搬动式羞耻泥土气相抽提期间集成装备 确定了热解吸处理农药羞耻泥土的最优工艺参数。确定了利用水泥窑领会炉处理农药热解吸尾气

试分娩

开发期间 的工艺参数。

该期间为水泥窑大畛域处置农药羞耻泥土提供了技保障，具有实验的指导意旨。

本期间通过研究分析处理温度和停留时间对染料羞耻泥土热解吸去除效率的影响，并研究热解吸

废旧能源锂离子电板拆解及金属粉回收 过程中六氯苯脱氯反应产物的变化，确定了热解吸处理染料羞耻泥土的最优工艺参数。确定了利

试分娩

的应用期间 用水泥窑领会炉处理六氯苯热解吸尾气的工艺参数。

该期间为水泥窑大畛域处置染料羞耻泥土提供了技保障，具有实验的指导意旨。

一种或者应酬多种混杂废酸的处置决策，在废酸进行水泥窑协同处置前对废酸进行预处理，造谣

搀杂废酸处理工艺期间 试分娩

废料在入窑销毁后对窑况、熟料的不良影响，使废料处置对水泥的分娩影响降到最低。

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所处

主要中枢期间称号 基本概况

阶段

一种或者应酬多种混杂废碱的处置决策，在废碱进行水泥窑协同处置前对废碱进行预处理，造谣

废碱液处置期间 试分娩

废料在入窑销毁后对窑况、熟料的不良影响，使废料处置对水泥的分娩影响降到最低。

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总而言之，从事环保固废处理的标的公司红树林环保和琉水环保已领有一定

数目的处于批量分娩阶段的期间，其业务已十分红熟，且论说期内完毕的环保固

废处理业务收入畛域较大。同期，相关标的公司还领有较多处于基础研究或试生

产阶段的中枢期间，上述期间将为红树林环保和琉水环保完毕明天的策略发展目

标奠定基础。因此，标的公司环保固废处理业务领有弥散的期间支持。

（二）从事环保固废处理业务的标的公司禀赋情况

禁止本核查意见出具之日，红树林环保、琉水环保过甚子公司开展的环保固

废处理业务相关禀赋如下表所示：

序

持有东谈主 所需禀赋 禀赋内容 文凭编号 发证部门

号

危急废料运筹帷幄许可 聚集、贮 北京市环境

1 红树林环保 D11000018

证 存、处置 保护局

废旧建筑

材料、塑

料成品、

金 属 制

品、化工

河北省金隅红树 产品（不

再生资源回收运筹帷幄 三河市商务

2 林环保期间有限 含危急化 冀RH0051

备案登记文凭 局

办事公司 学品）、回

收、加工

及销售；

废旧生涯

用 品 回

收。

环保工程 北京市住房

北京生态岛科技 建筑业企业禀赋证

3 专科承包 B3214011011117X 和城乡建设

有限办事公司 书

叁级 委员会

危急货品 北京市交通

北京生态岛科技 谈路运载运筹帷幄许可 运载（危 京走时营许可货字 委员会运载

4

有限办事公司 证 险废品）； 110111009440号 管束谈路运

普通货运 输管束局

聚集、贮

北京生态岛科技 危急废料运筹帷幄许可 北京市环保

5 存、利用、 D11000022

有限办事公司 证 局

处置

北京生态岛科技 排放羞耻物申报登 北京市环境

6 - 11110340003

有限办事公司 记注册证 保护局

7 北京水泥厂 寰球工业产品分娩 水泥 XK0800100109 中华东谈主民共

219

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序

持有东谈主 所需禀赋 禀赋内容 文凭编号 发证部门

号

许可证 和国国度质

量监督检验

检疫总局

北京市水泥

北京市水泥企业化 质量监督检

8 北京水泥厂 - 1202

验室及格证 验站、北京水

泥行业协会

水泥用石 北京市安全

（京）FM安许证字

9 北京水泥厂 安全分娩许可证 灰岩露天 分娩监督管

[2014]020号

开采 理局

北京水泥行

水泥企业化验室合 业协会、北京

10 琉璃河水泥 - 1201

格证 市水泥质量

监督检验站

中华东谈主民共

寰球工业产品分娩 和国国度质

11 琉璃河水泥 水泥 XK08-001-00108

许可证 量监督检验

检疫总局

中华东谈主民共

北京强联水泥有 寰球工业产品分娩 和国国度质

12 水泥 XK08-001-02978

限公司 许可证 量监督检验

检疫总局

北京水泥行

北京强联水泥有 水泥企业化验室合 业协会、北京

13 - 1205

限公司 格文凭 市水泥质量

监督检验站

其中，前述公司中枢禀赋情况具体如下：

1、危急废除物处置

红树林环保过甚子公司北京生态岛科技有限办事公司和琉水环保从事危急

废除物处置业务。根据《危急废料运筹帷幄许可证管束办法》，在我国境内从事危急

废料聚集、贮存、处置运筹帷幄行动的单元，应当领取危急废料运筹帷幄许可证。红树林

环保、北京生态岛科技有限办事公司和琉水环保均已取得北京市环境保护局颁发

的《危急废料运筹帷幄许可证》，灵验期分别为 2015 年 3 月 11 日至 2020 年 3 月 10

日、2015 年 12 月 25 日至 2020 年 12 月 24 日以及 2015 年 10 月 23 日至 2020

年 10 月 22 日。

220

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2、普通固体废除物处置

红树林环保子公司河北金隅红树林环保期间有限办事公司从事普通固体废

弃物回收处置业务。根据《再生资源回收管束办法》，从事再生资源回收运筹帷幄活

动，应当在取得营业执照后 30 日内，按属地原则，向登记注册地工商行政管束

部门的同级商务主管部门或者其授权机构备案。河北金隅红树林环保期间有限责

任公司已于 2015 年 6 月取得三河市商务局颁发的《再生资源回收运筹帷幄备案登记

文凭》（冀 RH0051）。

总而言之，标的公司已就开展环保固废处理业务取得全部的、必要的业务资

质。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，本次交易中部分标的公司从事的耐火材料和环

保固废处理产品及服务应用具有弥散的期间支持。同期，上述公司已就开展耐火

材料和环保固废处理业务取得全部的、必要的业务禀赋。

221

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 23.央求材料显现，金隅股份许可下属标的公司过甚子公司使用商标 22

项。请你公司补充清楚：1）接纳许可使用，而非转让的原因。2）上述商标对

标的公司分娩运筹帷幄的重要程度，标的公司是否对被许可商标存在重要依赖，该

事项对标的公司业务孤苦性的影响。请孤苦财务照顾人核查并发表明确意见。

回复：

一、接纳许可使用，而非转让的原因

（一）金隅股份许可商标使用情况

本次交易中，金隅股份许可下属标的公司过甚子公司使用商标共 22 项，具

体情况如下表所示：

222

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 被许可东谈主 许可东谈主 注册号 许可使用范围 许可期限 许可方式 许可用度

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

1 琉水环保 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

2 振兴水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让地使用许可商标

沧州临港金隅水泥有 2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

3 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

限公司 月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

4 赞皇水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

5 岚县水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

6 涿鹿水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

7 张家涎水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

8 远景环保 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

9 四平水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

10 沁阳水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

11 宣化水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让的使用许可商标

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

12 泛爱水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让地使用许可商标

223

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 被许可东谈主 许可东谈主 注册号 许可使用范围 许可期限 许可方式 许可用度

2015年9月14日至2025年9 在中国境内及境外不可转

13 陵川水泥 金隅股份 3615026 第19类水泥商品上 无偿使用

月13日 让地使用许可商标

2015年1月1日至2020年6 在中国境内不可转让地使

14 金隅砂浆 金隅股份 7018416 第19类石膏商品 无偿使用

月27日 用许可商标

第 19 类 建 筑 灰 浆 商 2015年9月14日至2025年9 在中国境内不可转让地使

15 金隅砂浆 金隅股份 3615026 无偿使用

品上 月13日 用许可商标

第 1 类混凝土凝结剂 2015 年 1 月 1 日至 2018 在中国境内及境外不可转

16 金隅水泥节能科技 金隅股份 4669557 无偿使用

商品上 年 10 月 6 日 让地使用许可商标

2015 年 9 月 14 日至 2025 在中国境内及境外不可转

17 承德水泥 金隅股份 3615026 第 19 类水泥商品上 无偿使用

年 9 月 13 日 让地使用许可商标

2015 年 9 月 14 日至 2025 在中国境内及境外不可转

18 广灵水泥 金隅股份 3615026 第 19 类水泥商品上 无偿使用

年 9 月 13 日 让地使用许可商标

2015 年 9 月 14 日至 2025 在中国境内及境外不可转

19 左权水泥 金隅股份 3615026 第 19 类水泥商品上 无偿使用

年 9 月 13 日 让地使用许可商标

2015 年 9 月 14 日至 2025 在中国境内及境外不可转

20 金隅水泥经贸 金隅股份 3615026 第 19 类水泥商品上 无偿使用

年 9 月 13 日 让地使用许可商标

天津金隅宝辉砂浆有 第 19 类建筑灰浆商 2015 年 9 月 14 日至 2025 在中国境内不可转让地使

21 金隅股份 3615026 无偿使用

限公司 品上 年 9 月 13 日 用许可商标

2015 年 9 月 14 日至 2025 在中国境内及境外不可转

22 北水环保 金隅股份 3615026 第 19 类水泥商品上 无偿使用

年 9 月 13 日 让地使用许可商标

本次交易中 22 项商标许可事项共波及 3 项商标，分别为：

序号 商标名 注册号 商标范围 授权被许可方使用范围 被许可方

1 金隅 3615026 水泥、耐火材料、纤维板、 第 19 类水泥商品上 琉水环保、振兴水泥、沧州临港金隅水泥有

224

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序号 商标名 注册号 商标范围 授权被许可方使用范围 被许可方

涂层（建筑材料）、地板、混 第 19 类建筑灰浆商品上 限公司、赞皇水泥、岚县水泥、涿鹿水泥、

凝土、建筑灰浆、砖、混凝 张家涎水泥、远景环保、四平水泥、沁阳水

土建筑构件、建筑用油毡 泥、宣化水泥、泛爱水泥、陵川水泥、金隅

砂浆、承德水泥、广灵水泥、左权水泥、金

隅水泥经贸、天津金隅宝辉砂浆有限公司、

北水环保

混凝土凝结剂、阻燃剂、活

性炭、水净化化学品、玻璃

2 金隅 4669557 防污剂、抗静电剂、脱模剂、 第 1 类混凝土凝结剂商品上 金隅水泥节能科技

工业用粘合剂、杀菌化学添

加剂

建筑玻璃、石料粘合剂、石

3 金隅 7018416 头、混凝土或大理石艺术品、 第 19 类石膏商品 金隅砂浆

非金属挂念碑、石膏

225

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（二）“金隅”商标接纳许可使用的原因

1、许可使用不影响标的公司正常运筹帷幄

（1）标的公司历久以来通过许可的方式使用“金隅”商标

以“金隅”为名的各项商标由金隅集团陆续注册，并通过许可方式，授权金

隅股份下属子公司使用。2014 年 4 月 8 日，金隅集团与金隅股份坚毅了《注册

商标无偿转让左券》，将“金隅”商标无偿转让至金隅股份。金隅股份在获取“金

隅”商标后，与下属子公司从头坚毅了“金隅”商标的许可使用合同，授权其在

中国境内不可转让地使用许可商标。

本次交易中，金隅股份许可下属标的公司过甚子公司使用的 3 项商标，“金

隅”商标（注册号：3615026）、“金隅”商标（注册号：4669557）和“金隅”

商标（注册号：7018416）曾分别于 2015 年和 2014 年到期。在办理了商标续

期手续后，金隅股份分别于 2015 年 9 月和 2015 年 1 月和标的公司坚毅了新的

商标许可合同。

（2）标的公司到期续办“金隅”商标相关许可不存在难受

此外，本次交易波及的商标许可事项共计 22 项，其中 20 项许可的到期日

为 2025 年 9 月 13 日，1 项许可的到期日为 2020 年 6 月 27 日，1 项许可的到

期日为 2018 年 10 月 6 日。本次交易波及的商标许可不存在行将到期的情况。

且根据金隅股份与标的公司签署的商标许可使用合同，标的公司于合同期满之前

3 个月内有权续展许可使用的期限，并续订商标使用许可合同。

本次交易完成后，相关标的公司成为冀东水泥控股子公司，金隅股份成为冀

东水泥的控股股东。因此，本次交易相关标的公司仍是金隅股份禁止的子公司，

授权标的公司使用的商标相关许可续期不存在难受。

2、商标涵盖范围较广

上述三项商标的查对使用商品范围较广，适用商品范围除拟转让的相关标的

公司分娩的水泥、石膏、混凝土凝结剂和建筑灰浆产品外，还涵盖建筑玻璃、玻

璃防污剂、地板、水净化化学品、石头或大理石艺术品等。鉴于金隅股份尚有可

226

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能在上述商品领域开展业务，接纳许可的方式授权拟转让的开展相关业务的标的

公司使用上述三项商标。

3、金隅股份尚有三家未转让子公司使用上述商标

（1）曲阳水泥、邢台咏宁尚在使用该等商标

本次交易中，冀东水泥拟以刊行股份方式购买金隅股份下属水泥及水泥相关

业务板块钞票。但由于未能取得少数股东放胆优先受让权的声明，金隅股份下属

水泥业务板块中的曲阳水泥、邢台咏宁未被纳入本次拟购买的标的钞票范围，为

幸免同行竞争，金隅股份已与冀东水泥坚毅股权托管左券，本次交易完成后，金

隅股份将其持有的曲阳水泥和邢台咏宁股权托管给冀东水泥，并向冀东水泥支付

托管用度。曲阳水泥和邢台咏宁为正常运筹帷幄的、从事水泥分娩的企业，其水泥、

水泥熟料产品仍需使用“金隅”商标。

（2）北京金隅涂料有限办事公司尚使用该商标

上述三项商标的核定使用商品范围较为平凡，其中，“金隅”商标（注册号：

3615026）核定使用商品范围既包括水泥，也涵盖耐火材料、纤维板、涂层、地

板等商品。禁止本核查意见出具之日，除曲阳水泥和邢台咏宁的水泥产品尚须使

用“金隅”商标（注册号：3615026）外，金隅股份下属全资子公司北京金隅涂

料有限办事公司的涂料产品也使用该商标。

因此，为保证曲阳水泥、邢台咏宁和北京金隅涂料有限办事公司分娩运筹帷幄活

动的贯通，本次交易中，“金隅”商标被保留在金隅股份中，并通过许可方式授

权标的公司使用。

总而言之，接纳许可方式授权标的公司使用“金隅”商标对标的公司的正常

运筹帷幄无不利影响。

二、上述商标对标的公司分娩运筹帷幄的重要程度，标的公司是否对被许可商

标存在重要依赖，该事项对标的公司业务孤苦性的影响

（一）商标对标的公司分娩运筹帷幄的重要程度

1、“金隅”商标使用情况分析

227

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本次交易中，冀东水泥拟向金隅股份购买的 31 家标的公司论说期内主营业

务组成如下表所示：

单元：万元

2016年1-3月 2015年度 2014年度

神情

金额 比例 金额 比例 金额 比例

水泥 74，385.96 42.71% 557，001.96 49.64% 702，827.07 53.39%

混凝土 43，223.29 24.82% 285，597.33 25.45% 324，550.28 24.66%

熟料 13，675.44 7.85% 87，328.22 7.78% 115，817.01 8.80%

耐火材料 14，291.89 8.21% 62，358.81 5.56% 73，583.10 5.59%

环保处理 7，464.76 4.29% 49，603.75 4.42% 41，701.86 3.17%

砂浆 5，761.13 3.31% 33，224.35 2.96% 28，560.00 2.17%

其他 15，373.38 8.83% 46，989.35 4.19% 29，255.94 2.22%

营业收入共计 174，175.84 100.00% 1，122，103.77 100.00% 1，316，295.26 100.00%

其中，金隅股份许可下属标的公司过甚子公司使用的 3 项商标主要波及水

泥、水泥熟料和砂浆业务，其中，水泥及水泥熟料业务在论说期内占 31 家标的

公司的营业收入比例在 50%阁下，水泥熟料业务在论说期内占 31 家标的公司的

营业收入比例在 8%阁下；砂浆业务则占比较小，该业务收入在论说期内占 31

家标的公司的营业收入比重在 3%阁下。

具体来看，金隅股份下属 31 家标的公司使用的水泥商标主要为：“金隅”

商标、“太行山”商标、“鼎鑫”商标以及“正通”商标。其中，“太行山”商标、

“鼎鑫”商标以及“正通”商标为标的公司的自有商标，各商标对应的水泥产品

销售单价及销售收入占比情况如下表所示：

2015 年度 2014 年度

商标 销售单价 销售收入 销售单价 销售收入

（元/吨） 占水泥收入比 （元/吨） 占水泥收入比

“金隅”商标 193.72 66.75% 229.42 63.58%

“太行山”商标 184.09 15.31% 222.39 15.16%

“鼎鑫”商标 170.35 10.01% 214.35 11.56%

“正通”商标 248.11 7.43% 265.35 8.73%

其他商标 166.82 0.49% 177.47 0.97%

对外平均售价 192 - 230 -

金隅股份下属 31 家标的公司使用的水泥熟料商标主要为：“金隅”商标、“太

行山”商标以及“鼎鑫”商标。其中，“太行山”商标以及“鼎鑫”商标为标的

公司的自有商标，各商标对应的水泥熟料产品销售单价及销售收入占比情况如下

表所示：

228

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

2015 年度 2014 年度

商标 销售单价 销售收入占 销售单价 销售收入占

（元/吨） 水泥熟料收入比 （元/吨） 水泥熟料收入比

“金隅”商标 126.51 45.41% 161.25 39.96%

“太行山”商标 125.95 15.31% 162.32 25.58%

“鼎鑫”商标 154.07 10.01% 182.92 34.46%

其他商标 143.59 0.00% 256.41 0.00%

对外平均售价 130 - 167 -

举座来看，“金隅”商标对应产品在销售单价方面处于中游位置，其对应的

水泥产品 2015 年度和 2014 年度销售单价分别为 193.72 元/吨和 229.42 元/吨，

与对外平均售价基本一致；其对应的水泥熟料产品 2015 年度和 2014 年度销售

单价分别为 126.51 元/吨和 161.25 元/吨，分别低于对外平均售价 3.49 元/吨和

5.75 元/吨。论说期内，“金隅”商标对应的产品总收入约占 31 家标的公司营业

总收入的 40%，且其中大部分收入来自于使用“金隅”商标的水泥及水泥熟料

产品。

2、水泥产业的行业特色

“金隅”商标对应的销售收入主要来自于水泥及水泥熟料产品，而水泥行业

有以下特色：

（1）产品同质性较高，品牌区分度不高

水泥算作建筑材料具有外不雅相似、功能相似的特色，产品同质性异常高。水

泥产品的主要计划为强度计划，其他计划包括凝固速率、耐热性、耐腐蚀性等。

为区别不同强度、不同性能的水泥产品，中国建筑材料蚁集会建议并由国度质量

监督检验检疫总局、国度法度化管束委员会批准了《水泥的定名原则和术语》

（GB/T4131-2014）。在水泥销售的过程中，卖方须根据上述法度表明水泥产品

种类，买方则根据对水泥材料的强度、性能需求等硬性计划遴荐合适的水泥产品。

因此，在水泥产品的销售过程中，相较于商标，产品强度和性能等硬性计划

的作用更为重要。

（2）行业区域性较强，行业竞争受限

水泥行业受运载条件的制约，水泥行业的销售半径约为 200-500 公里，因

229

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

此，水泥行业呈现区域竞争的口头，区域外产能难以进入区域内阛阓。同期，受

到产业政策限制，区域外企业难以通过新增产能的时势进入区域内阛阓。

上述因素导致水泥行业竞争不充分，进而使得商标在水泥销售过程中的作用

不权臣。

（二）标的公司是否对被许可商标存在重要依赖

如前文所述，31 家标的公司通过销售“金隅”商标产品获取的营业收入占

31 家标的公司营业收入的比例约为 40%，其中，通过销售“金隅”水泥及水泥

熟料产品获取的营业收入占 31 家标的公司营业收入的比例约为 37%。磋议到水

泥行业存在产品同质性较高、区域性较强的特色，水泥品牌在水泥销售过程中的

作用并不权臣。

此外，本次交易完成后，标的公司将成为冀东水泥子公司，冀东水泥历史悠

久，是我国朔方特大型水泥企业，被誉为“中国新式干法水泥工业的摇篮”，冀

东水泥领有的“盾石”商标是“中国著名商标”，是我国建材行业中最知名的品

牌之一，“盾石”水泥掩饰区域较 “金隅”水泥更平凡且销量大，“盾石”商标

的阛阓影响力比较“金隅”商标在水泥阛阓的影响力更为平凡。

总而言之，本次交易中拟注入的金隅股份下属 31 家标的公司对被许可商标

不存在重要依赖。

（三）该事项对标的公司业务孤苦性的影响

本次交易中，金隅股份及金隅股份下属 31 家标的公司过甚子公司间波及的

商标许可事项共计 22 项，根据金隅股份与相关标的公司签署的《商标使用许可

合同》，相关标的公司有权在中国境内不可转让地使用许可商标，相关标的公司

除应当保证使用该许可商标的商品/服务质量、须在使用该注册商标的商品/服务

上表明我方的企业称号和商品产地、不得任意改变该注册商标的笔墨、图形或者

其组合、不得超越许可的商品范围使用许可商标以及在刊行许可商标被第三东谈主侵

权时应当实时尽通告义务外，无其他重要义务。相关标的公司的分娩运筹帷幄行动不

会因上述商标许可事项而受到影响。

此外，如前文所述，由于 31 家标的公司通过销售“金隅”商标产品获取的

230

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

营业收入占比不高，且上述营业收入主要来自对品牌敏锐性有限的水泥行业， 金

隅”商标对标的公司分娩运筹帷幄的重要性有限。同期，本次交易完成后，标的公司

将成为冀东水泥子公司，而冀东水泥旗下的“盾石”商标是“中国著名商标”，

亦然我国建材行业中最知名的品牌之一，标的公司对“金隅”商标不存在重要依

赖。

总而言之，上述商标许可事项不会对标的公司业务孤苦性形成影响。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，标的公司对被许可商标不存在重要依赖，标的

公司以许可使用的方式使用“金隅”商标不影响其正常分娩运筹帷幄，该事项不会对

标的公司业务孤苦性形成影响。

231

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 24.央求材料显现，除邃晓耐火设有越南办事处之外，其他标的公司不存在

国外运筹帷幄的情况。请你公司补充清楚：1）是否有出口收入及占比。2）国外经

营风险对标的钞票持续盈利智力的影响。3）论说期内是否取得了办事场地在地

分娩运筹帷幄所需的禀赋、许可及备案手续，是否稳当所在地产业政策和法律法例

的规矩。4）办事处成立运营及出口业务是否稳当商务、外资、外汇、税收、工

商、产业政策等相关规矩，是否履行了必要的审批和备案表率。请孤苦财务顾

问和讼师核查并发表明确意见。

一、邃晓耐火出口收入及占比情况

除邃晓耐火设有越南办事处之外，本次交易的其他标的公司不存在国外运筹帷幄

的情况。邃晓耐火的出口收入及占比情况如下表所示：

单元：万元

神情 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

邃晓耐火出口收入 354 1，267 422

邃晓耐火营业收入 14，163 68，002 75，910

占比 2.50% 1.86% 0.56%

拟向金隅股份购买的 31

174，176 1，122，104 1，316，295

家公司的营业收入

占比 0.20% 0.11% 0.03%

本次交易购买的标的公

199，064 1，345，504 1，661，915

司的营业收入共计

占比 0.18% 0.09% 0.03%

二、国外运筹帷幄风险对标的钞票持续盈利智力的影响

2012 年 6 月 5 日，经金隅股份第 17 次行政办公会议研究决定，原则同意

邃晓耐火在越南社会主义共和国（以下简称“越南”）成立办事处。

根据上述决定，邃晓耐火驻越南办事处，成立于 2012 年 12 月，位于越南

河内市，其定位为越南的接洽办事机构，办事处不屈直对外坚毅合同，无实验营

业收入，主要职能为代表邃晓耐火面向越南阛阓提供耐火材料的信息和照顾服

务，从而匡助邃晓耐火开发越南阛阓，促进公司产品出口销售。

2016 年 1-3 月、2015 年和 2014 年，邃晓耐火出口收入占邃晓耐火营业收

入的比重分别为 2.50%、1.86%和 0.56%；邃晓耐火出口收入占拟向金隅股份购

买的 31 家公司的营业收入比重分别为 0.20%、0.11%和 0.03%；邃晓耐火出口

232

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

收入占本次交易拟购买的标的公司共计营业收入的比重分别为 0.18%、0.09%和

0.03%。

由于标的公司国外运筹帷幄的收入占比较低，国外运筹帷幄风险对标的钞票的持续盈

利智力影响较小。

三、标的钞票国外运筹帷幄的正当、合规情况

邃晓耐火驻越南办事处于 2012 年 12 月 12 日在越南河内市工商局办理了备

案，并取得了营业执照，其央求贵府先后经北京市方圆公证处、中国酬酢部领事

司和越南驻中国大使馆公证。由于邃晓耐火越南办事处不屈直从事运筹帷幄行动，该

办事处无须取得其他禀赋、许可及备案手续，办事处的日常运筹帷幄行动和存续稳当

所在地产业政策和法律法例的规矩。

同期，鉴于邃晓耐火越南办事处不屈直从事运筹帷幄行动，且无实验营业收入，

该办事处的成立不属于《境外投资神情核准暂行管束办法》（国度发改委令第 21

号）和《境外投资管束办法》（商务部令 2009 年第 5 号）规矩的境外投资行动，

因此无须取得相关部门的许可、核准或履行备案表率，该办事处的成立运营稳当

商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规矩。

四、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，邃晓耐火越南办事处已在越南河内市工商局办

理了备案，并取得了营业执照，该办事处无须取得其他禀赋、许可及备案手续，

办事处的日常运筹帷幄行动和存续稳当所在地产业政策和法律法例的规矩。同期，鉴

于邃晓耐火越南办事处不屈直从事运筹帷幄行动，且无实验营业收入，办事处无须取

得相关部门的许可、核准或履行备案表率，该办事处的成立运营稳当商务、外资、

外汇、税收、工商、产业政策等相关规矩。

233

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 25.央求材料显现，本次交易波及 34 家标的公司，主要从事水泥及水泥熟

料、混凝土、骨料、耐火材料及环保固废处理等业务。请你公司：1）献媚财务

计划，补充清楚本次交易完成后上市公司主营业务组成、明天运筹帷幄发展策略和

业务管束模式。2）补充清楚本次交易在业务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面

的整共计划、整合风险以及相应管束禁止要领。3）补充清楚重组标的公司各业

务协同效应的具体体现。请孤苦财务照顾人核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易完成后上市公司主营业务组成、明天运筹帷幄发展策略和业务管

理模式

（一）本次交易完成后上市公司主营业务组成

本次交易前，上市公司的主营业务收入组成如下表所示：

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

神情

金额 比例 金额 比例

水泥 119，514.89 83.47% 949，857.55 85.51%

熟料 15，958.02 11.15% 98，486.58 8.87%

其他 7，710.35 5.38% 62，480.65 5.62%

共计 143，183.26 100.00% 1，110，824.78 100.00%

本次交易中，冀东水泥以刊行股份及支付现款的方式购买金隅水泥经贸等

34 家标的公司股权，上述 34 家标的公司主要从事水泥及水泥熟料、混凝土、骨

料、耐火材料及环保固废处理等业务。

本次交易完成后，上市公司的主营业务组成如下表所示：

单元：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度

产品称号

营业收入 占比 营业收入 占比

水泥 187，952.72 57.36% 1，461，463.22 61.85%

混凝土 66，803.00 20.39% 499，853.90 21.16%

熟料 29，633.46 9.04% 185，814.81 7.86%

耐火材料 14，291.89 4.36% 62，358.81 2.64%

固废处理 7，464.76 2.28% 49，603.75 2.10%

砂浆 5，761.13 1.76% 33，224.35 1.41%

原材料 3，431.26 1.05% 15，650.75 0.66%

234

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

2016 年 1-3 月 2015 年度

产品称号

营业收入 占比 营业收入 占比

骨料 1，057.68 0.32% 6，969.50 0.29%

其他 11，276.67 3.44% 47，827.89 2.02%

共计 327，672.58 100.00% 2，362，766.97 100.00%

重组完成后，冀东水泥的主营业务仍为水泥行业，其 2015 年度水泥业务收

入将从 949，857.55 万元上升至 1，461，463.22 万元，增长 53.86%，其 2016 年

1-3 月水泥业务收入将从 119，514.89 万元上升至 187，952.72 万元，增长 57.26%；

其 2015 年度水泥熟料业务收入将从 98，486.58 万元上升至 185，814.81 万元，

增长 88.67%，其 2016 年 1-3 月水泥熟料业务收入将从 15，958.02 万元上升至

29，633.46 万元，增长 85.70%；水泥和水泥熟料业务收入总和仍占上市公司营

业收入的 65%以上。

在作念大、作念强主营业务的同期，冀东水泥将成为集混凝土、耐火材料、固废

处理、砂浆、骨料等为一体的大型详细型建材企业之一，其中，混凝土业务将成

为上市公司第二大收入来源，混凝土业务收入将占上市公司营业收入 20%以上，

耐火材料和固废处理业务则将成为冀东水泥的新兴业务，占上市公司营业收入比

重分别在 4%和 2%阁下。

（二）上市公司明天运筹帷幄发展策略

明天，冀东水泥将顺应寰球水泥行业的发展趋势，在作念大、作念强主营业务的

基础上，以发展成为大型详细性建材集团为目的，完毕自身的转型升级。本次交

易后，冀东水泥的业务范围将掩饰混凝土、耐火材料和固废处理等水泥高下流行

业，成为新时期水泥行业的领军企业之一。

1、优化主营业务产能，强化主营业务阛阓面位

水泥行业具有需求由外部经济环境所决定、新增产能受限使得产能布局较为

固定、产品同质化以及竞争局限在区域范围等特色。上述特色决定了水泥行业成

本的禁止智力（煤电成本、石灰石成本以及余热发电、高下流产业联动、不同生

产工艺下的详细能耗等）和区域阛阓的禁止智力（区域阛阓占有率、区域阛阓竞

争递次）是水泥企业的中枢竞争力。

通过本次交易，冀东水泥的熟料产能将由 7，483 万吨上升至 10，822 万吨，

235

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水泥产能由 12，528 万吨上升至 16，623 万吨，成为寰球三家熟料产能过亿的水

泥企业之一。跟着水泥业务产能的进一步扩大，水泥业务的畛域效应将得到进一

步体现，冀东水泥在煤电等主要成本组成项的采购阛阓上的言语权将得到加强，

管束成本将被摊薄，冀东水泥的石灰石矿山以及水泥业务线的布局将得到进一步

的优化和充实，上述因素将使得冀东水泥的成本禁止智力得到权臣进步。

同期，通过本次交易，冀东水泥在华北水泥阛阓上，特殊是京津冀区域水泥

阛阓上的占有率将赶快提高，并成为上述水泥阛阓上的主导企业。阛阓面位的提

升和区域阛阓行业蚁集度的提高将改善冀东水泥的竞争环境，冀东水泥的盈利能

力将得到提高。

在扩大运筹帷幄畛域的基础上，冀东水泥计划选择区域深度整合、淘汰逾期产能、

加强环保配套干涉、降本增效等一系列要领全面进步公司盈利智力，切实保护投

资者利益。本次交易后，算作区域水泥阛阓主导企业的冀东水泥将主动加速产能

消化，加大对低水平的逾期产能的出清力度，严格禁止增量、疗养优化存量，并

通过阛阓化技巧淘汰区域阛阓的逾期产能，进一步优化区域供给结构和阛阓环

境。

2、产业链条完整，成为详细性的建材集团

本次交易完成后，冀东水泥将形成从原材料-水泥-混凝土的完整产业链条，

同期，也将形成固废处理、耐火材料和砂石骨料等配套业务板块布局，大型详细

性建材企业的雏形初步形成。明天，冀东水泥在容身于水泥业务的基础上，贯彻

向大型详细性建材集团转型的想路，通过内生增长和外延式发展加强对水泥高下

游行业的开发。

冀东水泥将表现详细性建材集团的协同上风，一方面，通过增进高下流行业

及配套产业间的联动，提高企业各业务板块的运营效率，增强公司盈利智力；另

一方面，通过丰富企业的产品线，为客户提供一站式的建材产品服务。

（三）上市公司业务管束模式

本次交易收购的标的公司共计 34 家，包括金隅股份下属的金隅水泥经贸等

31 家标的公司以及冀东集团下属的冀东混凝土、京涞建材和哲君科技 3 家标的

236

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公司。

本次交易前，金隅水泥经贸等 31 家标的公司由金隅股份的水泥事迹部统一

管束，冀东混凝土过甚下属 32 家子公司由冀东混凝土统一管束，京涞建材和哲

君科技则由冀东骨料统一管束。

本次交易后，上述标的公司将纳入上市公司范围内进行统一管束，蓝本横亘

于水泥企业过甚高下流企业间的利益不一致问题将得以贬责。上市公司可通过统

筹管束，使水泥过甚高下流企业间产生更好的联动，造谣开通要道中的中间损耗

及疏浚成本从而进步各板块业务公司的运营效率，提高盈利智力。

二、本次交易在业务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面的整共计划、整合

风险以及相应管束禁止要领

（一）本次交易在业务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面的整共计划

1、业务方面的整共计划

本次交易的标的公司主要从事水泥以及混凝土、固废处理、耐火材料和砂石

骨料等水泥相关行业，标的公司的业务与上市公司主营业务密切相关。本次交易

后，标的公司将纳入上市公司的管束体系，上市公司将对下属原有水泥子公司及

标的公司进行整合并进行统一管束，具体要领如下：

（1）水泥业务强强蚁集

本次交易前，冀东水泥和金隅股份为京津冀区域前两洪流泥企业。本次交易

中，冀东水泥以刊行股份的方式向金隅股份购买其水泥板块钞票。本次交易后，

冀东水泥的熟料产能将由 7，483 万吨上升至 10，822 万吨，水泥产能由 12，528

万吨上升至 16，623 万吨，成为寰球三家熟料产能过亿的水泥企业之一，其在京

津冀区域水泥及熟料阛阓详细占有率将达 57.1%。

重组完成后，标的公司将被纳入冀东水泥旗下，冀东水泥将对水泥业务进行

统一管束。在采购方面，冀东水泥将选择蚁集采购的模式，重组后的冀东水泥规

模扩大、阛阓言语权进步，蚁集采购将匡助冀东水泥进一步造谣原材料的采购成

本，从而进步公司盈利智力。在分娩方面，冀东水泥不错根据实验供需、分娩成

本情况统一安排分娩计划，对低效产能赐与恰当减产并保证高效产能得以最大化

237

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表现，使举座产能完毕优化运转。同期，水泥行业受运载条件的制约，灵验销售

半径约为 200-500 公里，运载距离的口角很大程度上影响着企业成本，重组后

的冀东水泥在京津冀区域的产能布局更为均匀，冀东水泥可根据销售地点匹配更

优的分娩地点，从而造谣企业的运筹帷幄成本。在销售方面，冀东水泥将选择蚁集销

售的模式，蚁集销售将匡助冀东水泥提高产品售价，并灵验造谣销售成本。

（2）配套业务王人头并进

除水泥业务外，本次交易的标的公司还从事混凝土、砂石骨料、耐火材料和

固废处理等水泥相关业务。其中，混凝土行业为水泥行业的平直下流行业，是重

要的建筑材料之一；砂石骨料则与水泥雷同，是混凝土制作过程中的重要原材料

之一；耐火材料行业为水泥窑提供其必需的耐火砖和不定型耐火材料，耐火材料

的采购是水泥企业的重要成本组成项之一；固废处理行业则是水泥行业的重要配

套行业。

通过本次重组，冀东水泥由蓝本专注于单一业务的水泥企业转型成为立体化

的详细性建材公司。冀东水泥将对水泥行业过甚高下流及配套行业统还是营、精

细化管束，最大程度地表现各个业务间的协同作用。整合完成后，上市公司将形

成从原材料-水泥-混凝土的完整产业链条，同期，也将形成固废处理、耐火材料

和砂石骨料等配套业务板块布局，大型详细性建材企业的雏形将初步形成。

2、钞票方面的整共计划

由于本次交易的标的公司主要从事水泥行业，其钞票或者与上市公司的钞票

形成上风互补。本次交易后，冀东水泥将对标的公司的钞票及上市公司现存钞票

进行整合，整合措檀越要包括以下几方面：

（1）分娩线方面

本次交易后，冀东水泥将根据各条分娩线的运营效率及各区域水泥阛阓的需

求对现存水泥分娩线进行整合。在加入标的公司的水泥分娩线算作补充后，冀东

水泥将加强对低效、低开工产能的出清力度，将更多的分娩任务和资源向高效产

能歪斜，从而提高公司的举座营运效率。

（2）矿山资源方面

238

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水泥的主要原材料为石灰石，出于保证分娩运筹帷幄的贯通并禁止原材料成本的

磋议，大型水泥企业一般由自有石灰石矿山提供石灰石原料。本次交易前，冀东

水泥的石灰石矿山资源储量与其年水泥熟料产能之比为 25.67:1，而本次交易标

的公司的石灰石矿山资源储量与其年水泥熟料产能之比为 44.11:1。本次交易后，

冀东水泥的配套资源储量将得到进一步充实。同期，冀东水泥还将对石灰石矿山

资源进行统一整合、调配，将原材料产地与水泥分娩线进行更好地匹配并将资源

向高效产能歪斜。

（3）环保期间、装备方面

连年来，水泥工业在水泥窑协同处置危急废除物、生涯垃圾、污泥、建筑垃

圾取得了一定粉碎。水泥窑协同处置固废是水泥行业完毕环保转型的重要门道，

本次交易标的公司约有 10 余条熟料分娩线配有废除物协同处置装备，年处置能

力约 50 万吨。本次交易完成后，冀东水泥将对相关环保及固废处理期间和装备

进行整合，上述期间有望在冀东水泥的水泥业务分娩线上得到复制。

3、财务方面的整共计划

本次交易后，标的公司将纳入冀东水泥的财务结算体系，上市公司将对标的

公司的财务轨制体系、司帐核算体系等实行统一管束和监控。

此外，本次交易前，冀东水泥禁止 2016 年一季度末的钞票欠债率高达

76.31%，有息欠债 248.71 亿元，2015 年度和 2014 年度财务用度分别为 14.34

亿元和 15.20 亿元，详细贷款利率约为 5.80%，昂贵的财务用度严重蚕食了上市

公司利润。本次交易后，冀东水泥将成为金隅股份子公司，其融资智力将得到提

升，融资成本将有所造谣。根据初步测算，冀东水泥详细贷款利率每造谣 10bp，

冀东水泥将精打细算财务用度约 2，500 万元阁下。

4、东谈主员及机构方面的整共计划

本次交易的标的公司共计 34 家，包括金隅股份下属的金隅水泥经贸等 31

家标的公司、冀东集团下属的冀东混凝土和冀东骨料下属的京涞建材和哲君科技

2 家标的公司。

本次交易前，金隅水泥经贸等 31 家标的公司由金隅股份的水泥事迹部统一

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管束，冀东混凝土过甚下属 32 家子公司由冀东混凝土统一管束，京涞建材和哲

君科技则由冀东骨料统一管束。

本次交易后，冀东水泥将成为金隅股份下属唯独的水泥、混凝土业务平台，

金隅股份的水泥事迹部、冀东混凝土和冀东骨料管束团队将同标的公司沿路进入

冀东水泥。

此外，在金隅股份对冀东集团增资及受让股权交易完成后，金隅股份将派驻

管束团队进入冀东集团和冀东水泥管束层。

冀东水泥管束团队的实力将得到加强，冀东水泥将对其下属原有水泥企业以

及新纳入上市公司范围的标的公司进行统一管束。

（二）本次交易的整合风险

由于本次重组的标的公司业务范围包括水泥、混凝土、骨料、环保等多个行

业，本次交易完成后，上市公司原有业务畛域、新增业务范围和管束范围相较重

组前均有所扩大，公司将面对较高的业务、钞票整合及管束风险，对上市公司管

理体系和运营机制的要求有所提高。一方面，鉴于整合范围和体量较大，上市公

司可能需要较长的周期进行整合，整合的效果和畛域效应需要十分万古间表现作

用；另一方面，上市公司可能会存在整合要领使用欠妥、管束体系和运营机制等

未能在重组完成后进行合适的疗养的风险。上述情况均可能会对冀东水泥的业务

与发展产生不利影响。

（三）本次交易的整合管束禁止要领

为应酬本次交易中存在的整合风险，上市公司已建立了分娩运筹帷幄贯通小组。

分娩运筹帷幄贯通小组将在保证上市公司现存业务正常开展的基础上，研究标的公司

的整合决策及具体要领。分娩运筹帷幄贯通小组由来自上市公司和来自标的企业的资

深行业大家组成，且已建立了完善的日常办事机制以及申诉和决策机制。

三、重组标的公司各业务协同效应的具体体现

本次交易收购的标的公司主要从事水泥和水泥相关的混凝土、耐火材料和固

废处理等行业，上述行业与上市公司的原有业务密切相关。本次重组后，上市公

司的各业务间将产生权臣的协同效应。得益于重组产生的协同效应，冀东水泥的

240

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主营业务将得到进一步强化，同期本次交易将匡助冀东水泥将买通水泥和水泥上

下流行业间的障蔽，排斥高下流行业企业间的利益冲突，各业务板块间的协同、

联动将匡助冀东水泥进一步增强运营效率、提高盈利智力。

（一）水泥业务的协同效应

水泥行业具有很强的区域性特征，一般而言，受运载条件的制约，水泥行业

的销售半径约为 200-500 公里，运载距离的口角很大程度上影响着企业成本。

因此，水泥企业的销售范围一般由其水泥分娩线布局而决定。本次交易的标的公

司水泥分娩线主要布局在京津冀区域，该些水泥分娩线将匡助冀东水泥优化其原

有产能布局，匡助冀东水泥造谣运载成本，并匡助冀东水泥提高对区域阛阓的掌

控力，冀东水泥也不错根据实验情况对低效产能赐与减产，从而提高高效产能的

利用率，从而进一步造谣其分娩成本。同期，标的水泥企业的自有矿山也将随标

的公司进入上市公司体内，上市公司的自有矿山踱步将更为均匀，上市公司可通

过统一调配完毕降本增效。

（二）水泥配套业务与水泥业务间的协同效应

固废处理业务是水泥行业的重要配套业务，历久以来，水泥行业被列为高耗

能、高羞耻、资源性行业。连年来，跟着社会对环境的青睐程度的提高，水泥行

业的环保转型压力加重。本次交易的标的公司红树林环保为国内处置城市工业废

弃物历史最长、处置种类最多的环保型企业，在北京疏解非都门功能、清退高耗

能工业的举措中，红树林环保的子公司北水环保仍旧自若运行，且 APEC 等重

大外事行动期间均束缚工，恰是因为北水环保接纳了水泥窑协同处置城市固废的

期间，承担着处理都门固废的办事。水泥窑协同处置危急废除物、生涯垃圾、污

泥、建筑垃圾期间是水泥企业从高耗能、高羞耻、资源性行业进行环保转型的重

要技巧。同期，城市固废处置享受较高国度补贴，经济效益好。本次交易完成后，

标的公司先进的环保及固废处理期间有望在冀东水泥的分娩线上进行复制，并实

现节能减排、提高详细经济效益，带动区域内水泥行业节能环保水平不竭进步等

目的。

（三）水泥高下流业务与水泥业务间的协同效应

本次交易的标的公司除从事水泥和固废处理行业外，还从事混凝土、砂石骨

241

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料和耐火材料等水泥相关业务。其中，混凝土行业为水泥行业的平直下流行业，

是重要的建筑材料之一；砂石骨料则与水泥雷同，是混凝土制作过程中的重要原

材料之一；耐火材料行业为水泥窑提供其必需耐火砖和不定型耐火材料，耐火材

料的采购是水泥企业的重要成本组成项之一。

本次交易中，冀东水泥通过收购的方式将其自身业务拓展至混凝土、砂石骨

料和耐火材料等水泥相关行业。一方面，上述行业公司被纳入上市公司体内后，

蓝本横亘于水泥企业过甚高下流企业间的利益不一致问题得以贬责。上市公司可

通过统筹管束，使水泥过甚高下流企业间产生更好的联动，造谣开通要道中的中

间损耗及疏浚成本从而进步下属公司的运营效率，提高盈利智力。另一方面，本

次交易后，冀东水泥将成为产品涵盖水泥、混凝土、耐火材料的详细性建材集团，

产品的各类性将匡助冀东水泥向客户提供一站式的建材产品服务，冀东水泥在建

材行业的阛阓面位将得到进一步的提高。

四、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，上市公司已针对性地制定了稳当行业发展趋势

和公司详细实力的运筹帷幄发展策略和业务管束模式，并拟定了一整套、行之灵验的

标的公司整共计划和整合过程中的管控轨制。整合后的上市公司将成为寰球最大

的详细性建材集团之一，冀东水泥将围绕其水泥业务形成跨水泥行业高下流及涵

盖水泥行业各配套业务的策略布局，各业务板块将或者产生较强的协同效应。

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问题 26.央求材料显现，本次交易拟向金隅股份购买的 31 家公司的股权 2014 年、

2015 年和 2016 年 1-3 月完毕净利润分别为 5，612.71 万元、-48，220.53 万元和

-50，700.40 万元。请你公司补充清楚上述 31 家公司相关财务计划在金隅股份的

占比情况。请孤苦财务照顾人和司帐师核查并发表明确意见。

回复：

一、拟向金隅股份购买的 31 家标的公司相关财务计划在金隅股份的占比情

况

根据安永出具的《审计论说》（安永华明（2016）专字第 60667053_A22 号），

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司最近两年及一期的主要财务计划情况如下表

所示：

单元：万元

神情 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

总钞票 2，729，129.61 2，749，545.75 2，787，804.71

通盘者权益共计 1，358，657.67 1，356，588.25 1，374，726.52

营业收入 174，175.84 1，122，103.78 1，316，295.27

净利润 -50，700.40 -48，220.53 5，612.71

根据安永出具的金隅股份 2014 年和 2015 年审计论说以及金隅股份 2016

年 1-3 月未经审计的财务报表，金隅股份最近两年及一期的主要财务计划情况如

下表所示：

单元：万元

神情 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

总钞票 13，287，179.94 13，074，670.43 11，568，497.07

通盘者权益共计 4，229，242.27 4，218，187.44 3，624，738.81

营业收入 743，107.18 4，092，534.09 4，124，147.39

净利润 8，151.53 195，106.78 270，897.21

基于上述财务计划诡计拟向金隅股份购买的 31 家标的公司相关财务计划在

金隅股份的占比情况如下表所示：

占金隅股份的比例 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

总钞票 20.54% 21.03% 24.10%

通盘者权益共计 32.13% 32.16% 37.93%

营业收入 23.44% 27.42% 31.92%

净利润 -621.97% -24.71% 2.07%

243

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二、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，冀东水泥已在《重组论评话》中清楚拟向金隅

股份购买的 31 家标的公司相关财务计划在金隅股份的占比情况，经查对安永出

具的金隅股份 2014 年和 2015 年审计论说以及金隅股份 2016 年 1-3 月未经审

计的财务报表，相关财务计划占比诡计准确，清楚无误。

244

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问题 27.央求材料显现，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司持有的 21 项矿业权

2016 年、2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测净利润数分别为 5，874.69 万

元、7，024.66 万元、8，613.13 万元以及 8，592.73 万元。京涞建材、哲君科技持

有的 2 项矿业权预测净利润数分别为 1，085.84 万元、1，175.71 万元、1，153.71

万元和 1，131.51 万元。请你公司：1）补充清楚上述矿业权完毕净利润单独核算

方法。2）补充清楚上述矿业权承诺净利润的合感性。请孤苦财务照顾人、司帐师

和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、矿业权完毕净利润单独核算方法

本次交易中，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司持有的 21 项矿业权以及

京涞建材、哲君科技持有的 2 项矿业权接纳了基于明天收益预期的“折现现款流

量法”进行评估，根据中国证监会发布的《上市公司重要钞票重组管束办法》和

《对于并购重组功绩补偿相关问题与解答》，冀东水泥与金隅股份、冀东骨料就

上述矿业权功绩补偿事宜签署了《功绩补偿左券》和《功绩补偿左券之补充左券》，

商定于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，金隅股份标的矿权预

测净利润分别为 5，874.69 万元、7，024.66 万元、8，613.13 万元和 8，592.73 万元，

冀东骨料标的矿权预测净利润分别为 1，085.84 万元、1，175.71 万元、1，153.71

万元和 1，131.51 万元。

磋议到上述矿业权所产矿石主要用于里面分娩运筹帷幄，对外售售占比较小，为

舒适《对于并购重组功绩补偿相关问题与解答》的相关规矩，持有矿业权的标的

公司拟定了对矿业权净利润完毕的单独核算方法，具体情况如下：

（一）主要业务经过

1、为准确核算上述矿业权所产矿石的表里部销量情况，公司制定矿石领用

轨制，通过矿石领用单并建立业务台账用以记录上述矿业权具体的开采及销售情

况。

2、由于上述矿业权所产矿石主要用于里面分娩运筹帷幄，为获取准确的阛阓价

格，公司建立了询价机制，按期向采矿权所处区域邻近矿场询价，基于邻近阛阓

245

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平均销售价钱，并经由标的公司管束层批准证实后，最终确定矿石里面销售价钱。

3、成本核算方面，公司就相关矿业权建立了孤苦的成本中心核算体系，用

以归集矿石开采所消耗的料、工、费等成本支拨。

4、用度、税金及营业外收支核算方面，通过识别是否与矿业权相关，从核

算经过的肇端，接纳对象化核算方法，以准确区分矿业权波及的相关用度、税金

及营业外收支。

（二）具体核算办法

序号 核算方法

基于业务台账和矿石领用单，以后续分娩过程中实验消耗的矿石数目

算作矿石产品的销量；基于邻近矿场按期询价结果并经标的公司管束

营业收入

层批准证实后，确定矿石里面销售价钱。

标的公司根据上述方法证实的销量和售价确定当期矿业权营业收入。

标的公司对矿山开采要道成立单独的成本核算中心，核算要素包括雷

减：营业成本 管、炸药、轮胎、润滑油等材料费，燃料及能源费，东谈主工成本，开荒

折旧及修理费，安全分娩费过甚他制造用度等。

减：营业税金及附加 根据矿山开采业务应职守的资源税等税项据实列支。

磋议上述采矿权所产矿石主要用于里面分娩运筹帷幄，不波及销售用度；

减：销售用度

如果发生对外售售矿石，将根据实验发生的销售用度据实列支。

管束用度主要为无形钞票摊销费、矿产资源补偿费、水土保持补偿费、

减：管束用度 环境答复治理费等以过甚他可对象化的用度神情，将根据实验发生的

管束用度据实列支。

如果存在与矿山业务（钞票）平直相关的贷款，根据资金占用额及实

减：财务用度

际利息发生额据实列示。

如果上述矿业权过甚波及的相关固定钞票发生减值迹象，将根据《企

减：钞票减值损失

业司帐准则第 8 号-钞票减值》的相关规矩证实钞票减值损失。

加：营业外收入 根据矿山相关钞票处置及矿业权业务相关事项据实证实。

减：营业外支拨 根据矿山相关钞票处置及矿业权业务相关的事项据实证实。

减：所得税用度 根据标的公司适用所得税税率及应征税所得额据实证实。

净利润 根据以上收入、成本和用度神情证实标的公司矿业权完毕净利润。

二、矿业权承诺净利润的合感性

按照上述矿业权净利润核算方法，标的公司根据矿业权评估准则，将采矿权

算作一项孤苦的运筹帷幄与核算主体，基于与其平直相关的销售收入、成本、用度，

测算其预测净利润。以涿鹿水泥持有的大斜阳水泥灰岩矿采矿权为例进一步详实

说明矿业权预测净利润核算的方法和过程，具体情况如下：

（一）销售收入

246

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按照产销平衡假设，假设明天分娩年限内开采的矿石产品全部完毕销售，则

销售收入的具体诡计公式如下：

年销售收入=原矿销售单价×原矿年产量

1、原矿年产量

基于上述产销平衡假设，即分娩的产品当期全部完毕销售，因此以涿鹿水泥

持有的大斜阳水泥灰岩矿采矿权的分娩畛域算作原矿年产量的测算依据，即

180.00 万吨/年。

2、销售价钱

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品阛阓价钱一般依据实验的或

潜在的销售阛阓范围内阛阓价钱或者是依据充分的历史价钱信息贵府确定，并分

析明天的变化趋势，来确定与产品决策一致的、评估诡计的服务年限内的矿产品

阛阓价钱。

根据标的公司聚集的外购矿石购销合同，近三年来外购石灰石碎石的平均含

税价钱为 19-23 元/吨，因此以上述矿石外购价钱的均价算作本次评估中矿石销

售价钱的测算依据，即 21 元/吨（折合不含税销售单价 17.95 元/吨）。

3、销售收入

基于上述产量和销售单价的测算，标的公司明天正常分娩期年销售收入为：

正常分娩年份销售收入=销售价钱×年产量=17.95×180.00=3，231.00（万元）

（二）成本用度

由于本次评估的标的矿权属于分娩外包矿山，外包方承担从矿石开采运载至

幻灭机进料口之前的通盘功课工序中所需的全部开荒投资、开采、运载所发生的

东谈主工费、材料费、机械费、现场经费、管束费、劳保福利费、基本统筹、矿山改

造用度、矿山绿化答复费、安全、环保要领费等，但不包含矿产资源税、资源管

理费、矿山资源补偿费。标的公司无法平直获取矿山分娩成本的具体明细，因而

参照矿山实验分娩情况，标的公司编制了矿山分娩成本明细，具体如下表所示：

单元：元/吨

247

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序号 神情 详细含税单价 详细不含税单价 备注

1 开采成本 9.69 8.28

1-1 其中：外购材料费 2.09 1.79 矿石开采接纳对外承

1-2 燃料及能源费 2.59 2.21 包模式，开采开荒及

1-3 职工薪酬 3.00 2.56 开采相关成本用度均

1-4 折旧费 0.91 0.78 由承包方承担，用度

1-5 安全用度 0.10 0.09 范围为矿石开采至破

1-6 修理费 0.50 0.43 碎前的全部成本用度

1-7 其他制造用度 0.50 0.43

矿石幻灭开荒为标的

公司投资自建，幻灭

2 幻灭成本 2.70 2.31 工序接纳对外承包模

式，单价约为 2-3 元/

吨

3 成本共计 12.39 10.59 -

本次评估中成本用度的各项计划主要参照上述标的公司编制的分娩碎石成

本明细表，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国度财税的相关规

定确定，以此测算评估基准日后明天分娩年限内评估对象的成本用度。本次评估

接纳“制形成本法”估算成本用度，具体情况如下：

1、外购材料费

矿山开采接纳外包方式，外购材料为进行分娩相关的各式主要材料及辅助材

料等，主要包括雷管、炸药、轮胎、润滑油、辅助开荒以及管束部门和销售部门

日常办事所购置的办公用品等的支拨。根据标的公司编制的分娩碎石成本明细

表，本次评估中外购材料费单元详细不含税成本为 1.79 元/吨，年外购材料费为

1.79×180.00=322.20（万元）

2、外购燃料及能源费

该部分红本为在矿山开采过程顶用于爆破、钻探、运载等工序所消耗的油料、

电费等以及销售部门所消耗的电费等用度支拨。根据标的公司编制的分娩碎石成

本明细表，本次评估中外购燃料及能源费单元详细不含税成本为 2.21 元/吨。年

外购燃料及能源费=2.21×180.00=397.80（万元）。

3、职工薪酬

此项用度为支付给分娩工东谈主及管束东谈主员、销售的工资及所发生的福利用度等

248

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支拨。根据标的公司编制的分娩碎石成本明细表，本次评估中职工薪酬单元详细

不含税成本为 2.56 元/吨，年职工薪酬支拨为 2.56×180.00=460.80（万元）。

4、折旧费

房屋建筑物和机器开荒根据固定钞票的原值，接纳不同的折去年限进行折旧

诡计；固定钞票计提完折旧后，折旧结果时点回收固定钞票的残值，同期以不变

价原则干涉等额启动投资的更新改造资金，评估诡计期末回收固定钞票余值，不

磋议固定钞票的清理变现用度。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采矿权、探矿权评估固定钞票折旧

一般接纳年限平均法，各种固定钞票诡计折旧的最低年限为：房屋、建筑物 20

年，机器开荒 10 年。矿业权评估中接纳的折去年限不应低于上述最低折去年限。

根据本次评估诡计矿山服务年限，房屋建筑物按 20 年，机器开荒按 12 年，

矿建工程按照服务年限 29.50 年诡计年均折旧额，房屋建筑物及机器开荒固定资

产残值率取 5%。根据《对于寰球实施增值税转型改造多少问题的通告》（财税

[2008]170 号），2009 年 1 月 1 日后基建干涉以及更新干涉的机器开荒（含安装

工程）可抵扣进项税，故本次评估机器开荒按不含税额计提折旧，因而折旧费为：

房屋建筑物年折旧额=27.94×（1-5%）÷20=1.46（万元）

机器开歉岁折旧额=464.82×（1-5%）÷12=36.80（万元）

矿建工程年折旧额=1，339.55÷29.50=45.41（万元）

年折旧额=17.46+36.80+45.41=83.67（万元）

单元折旧费=83.67÷180.00=0.46（元/吨）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋建筑物和开荒接纳还原重置及

按固定钞票折去年限更新的原则磋议更新资金干涉，即开荒、房屋建筑物在其计

提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）干涉等额启动投资。机器开荒的增值

税进项税在可抵扣期视为现款流入收回。

5、维简费

维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定钞票基本折旧（折旧

249

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性质的维简费），二是保管约略再分娩所需资金支拨（更新性质的维简费）。本次

评估中参照标的公司实验处理方式赐与折旧处理，不再单独计提维简费。

6、安全用度

根据财政部、国度安全分娩监督管束总局出具的《企业安全分娩用度索要和

使用管束办法》（财企[2012]16 号）的相关规矩，露天开采的非金属矿山安全费

用法度为 2.00 元/吨，因而本次评估中基于 2.00 元/吨进行测算：

年安全用度=2.00×130.00=260.00（万元）

7、修理费

此项用度主要为机器开荒每年修理所支拨的用度，参照同类矿山修理费预提

法度赐与从头估算，标的公司需计提修理费的机器开荒投资 543.84 万元（含进

项税 79.02 万元），修理费提存率取 2.5%诡计，则：

修理费单元成本=543.84×2.5%÷180=0.08（元/吨）

年修理用度=0.08×180.00=14.40（万元）

8、其他制造用度

此项用度指分娩成本用度中稳当评估要求但不行归入上述各项成本用度项

目的用度。根据标的公司编制的分娩碎石成本明细表，其他制造用度详细不含税

单价为 0.43 元/吨，此外磋议将石灰石碎石的幻灭成本 2.31 元/吨，一并计入其

他制造用度。故本次评估其他制造用度确定为 2.74 元/吨。

年其他制造用度=2.74×180=493.20（万元）

9、管束用度

管束用度是标的公司行政管束部门为组织和管束公司分娩运筹帷幄所发生的各

种用度，包括筹建期间内发生的开办费、董事会和行政管束部门在公司的运筹帷幄管

理中发生的或者应由公司统一职守的各项经费（包括行政管束部门职工工资及福

利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等）、工会经费、遴聘中介

机构费、照顾费（含照顾人费）、诉讼费、业务宽待费、房产税、车船使用税、土

地使用税、印花税、期间转让费、矿产资源补偿费、研究用度、排污费等。

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由于矿山开采接纳对外承包方式，矿山分娩及幻灭期间管束用度均由承包方

承担，而由标的公司承担矿山开采相应的矿产资源税、矿产资源补偿费等。

因而标的公司承担的矿山分娩期间管束费主要包含：矿产资源补偿费、矿产

资源税、水土保持补偿费、环境答复治理保证金，具体核算情况如下：

（1）矿产资源补偿费

根据 1994 年 4 月 1 日推论的《矿产资源补偿费征收管束规矩》（国务院令

第 150 号），矿产资源补偿费按销售收入的 2%计提。因而本次评估中矿产资源

小色网

补偿费测算为 3，231.00×2%=64.62 万元，单元成本为 64.62÷180.00=0.36 元/

吨。

（2）矿产资源税

本次评估中矿产资源税计入税费支拨神情，因而管束用度中不再重复诡计。

（3）水土保持补偿费

标的公司实验分娩成本中未计提水土保持补偿费，参照河北省财政厅、河北

省物价局和河北省水利厅河北省地税局出具的《对于制定

费收费法度>的通告》（冀价行费[2014]32 号）的相关规矩，“取土、挖砂（河谈

采砂除外）、采石以及烧制砖、瓦、瓷、石灰的，根据取土、挖砂、采石量，按

照每立方米 0.5~2 元计征（不足 1 立方米的按 1 立方米计）。（依据冀发[2012]19

号文献规矩，实行行政治业性收费下限制，凡国度有高下限规矩的一律按照下限

执行）对交纳义务东谈主已按前两种方式计征水土保持补偿费的，不再重复计征”，

本次评估中对于矿石开采按照 0.50 元/立方米进行测算，矿石比重 2.70 吨/立方

米，矿石松散统共取值 1.4，则水土保持补偿费成本测算为 0.50÷2.70×

1.40=0.26 元/吨，年水土保持补偿费为 0.26×180=46.80 万元。

（4）环境答复治理费

根据《

案>审查意见》，矿山环境答复治理费共 631.47 万元，分担至单元环境答复治理

费为 631.47÷5，044.14（服务年限内总开采量）=0.13 元/吨，因而年环境答复

治理费为 0.13×180=23.40 万元。

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10、营业用度

该项用度主要为企业销售商品过程中发生的用度，包括运载费、装卸费、包

装费、保障费、展览费和告糟塌、业务费等运筹帷幄用度。如前所述，矿山开采及破

碎工序均由承包方外包分娩，矿山营业用度也由承包方承担。

11、财务用度（利息支拨）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时利息支拨根据流动资

金的贷款利息诡计。假设明天分娩年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，

贷款利率按提交论说时执行的一年期贷款年利率 4.35%诡计，则单元利息支拨

为：

年利息支拨=236.43×70%×4.35%=7.20 万元；

单元利息支拨=7.20÷180=0.04 元/吨。

12、总成本用度

总成本用度是指各项成本用度之和，基于上述测算，明天正常分娩期评估对

象的年总成本用度 2，274.09 万元，折算为单元总成本用度为 2，274.09 ÷

180=12.63 元/吨。

（三）销售税金及附加

销售税金及附加主要为标的公司销售矿石产品应职守的城市羡慕建设税、资

源税及教育费附加。其中，城市羡慕建设税和教育费附加以征税东谈主实验交纳的增

值税为计税依据。

1、应纳增值税

年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期可抵扣的机器开荒进项

税

销项税额=销售收入×销项税税率

进项税额=（外购材料费＋外购燃料及能源费）×进项税税率

当期可抵扣的机器开荒进项税为机器开荒进项税期初余额（余额小于正常进

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销项税额差额时）或进销项税额差额（余额大于正常进销项税额差额时）。

由于产品为原矿碎石，销项税税率取 17%。因而为简化诡计，进项税额以

外购材料费和外购燃料及能源费之和为税基，税率取 17%。

正常分娩年份（无机器开荒进项税抵扣年份）应交增值税诡计过程如下：

销项税额=销售收入×17%=3，231.00×17%=549.27（万元）

进项税额=（原材料+外购燃料、能源）×17%=（322.20+397.80）×17%

=122.40（万元）

应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额=549.27-122.40=426.87（万元）

2、城市羡慕建设税

城市羡慕建设税以应纳增值税额为税基诡计，根据《中华东谈主民共和国城市维

护建设税暂行条例》的规矩，城市羡慕建设税的税率以征税东谈主所在地不同而实行

三种不同税率。标的公司注册地位于距涿鹿县 40km 的卧梵宇乡大斜阳村西南

1.5km 处，经证实，本次评估城市羡慕建设税税率按其实验税率 1%进行测算：

城市羡慕建设税=426.87×1%=4.27（万元）

3、教育费附加及地方教育费附加

教育费附加以应纳增值税额为税基诡计，税率按 3%诡计，对于地方教育费

附加，根据财政部于 2010 年 11 月 11 日印发的《财政部对于同意地方教育费附

加政策相关问题的通告》（财综[2010]98 号）的相关规矩，地方教育费附加的征

收法度为寰球统一为单元和个东谈主（包括外商投资企业、异邦企业和外籍个东谈主）实

际交纳的增值税、消费税和营业税税额的 2%，原已开征但未达到 2%征收法度

的地区，要统一调增至 2%。本次评估地方教育费附加以应纳增值税额为税基，

税率按 2%诡计。

教育费附加=年应纳增值税×3%=426.87×3%=12.81（万元）

地方教育费附加=年应纳增值税×2%=426.87×2%=8.54（万元）

4、资源税

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根据《中华东谈主民共和国资源税暂行条例实施笃定》（财法[1993]43 号）的有

关规矩，石灰石矿产资源税为 2.00 元/吨，因而本次评估中资源税率为 2.00 元/

吨，以此测算，年资源税为 2.00×180.00=360.00（万元）

（四）企业所得税

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，标的公司的应征税所得额乘以适用

税率，减除依照《中华东谈主民共和国企业所得税法》对于税收优惠的规矩减免和抵

免的税额后的余额，算作应征税所得额。根据《中华东谈主民共和国企业所得税法》

的规矩，企业所得税率为 25%。

（五）净利润

基于上述利润表神情的测算情况，本次评估中涿鹿水泥持有的大斜阳水泥灰

岩矿采矿权的预测净利润情况具体如下表所示：

单元：万元

序号 神情 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年

1 销售收入 2，423.25 3，231.00 3，231.00 3，231.00

2 总成本用度 1，705.46 2，274.09 2，274.09 2，274.09

应交增值税 320.15 426.87 426.87 426.87

3 其中：销项税 411.95 549.27 549.27 549.27

进项税 91.80 122.40 122.40 122.40

销售税金及附加 289.20 385.62 385.62 385.62

其中：城市羡慕建设税 3.20 4.27 4.27 4.27

4 教育税附加 9.60 12.81 12.81 12.81

地方教育税附加 6.40 8.54 8.54 8.54

资源税 270.00 360.00 360.00 360.00

5 利润总额（5=1-2-4） 428.59 571.29 571.29 571.29

6 企业所得税（25%） 107.15 142.82 142.82 142.82

7 净利润（7=5-6） 321.44 428.47 428.47 428.47

总而言之，标的公司将矿业权算作一项孤苦的运筹帷幄与核算主体，根据与该等

矿业权平直相关的销售收入、成本用度和税费支拨等神情，测算其预测净利润，

稳当矿业权评估准则的要求，具备合感性。基于上述预测净利润，金隅股份、冀

东骨料分别出具承诺，于功绩补偿期间内，标的矿权所对应的各期完毕的净利润

数（即“承诺净利润数”）为当期的预测净利润数。标的公司为单独核算矿业权

完毕净利润，建立了相关的业务经过和核算方法，稳当相关矿业权的实验运筹帷幄情

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况和企业司帐准则的要求。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，为单独核算矿业权完毕净利润，标的公司建立

了相关的业务经过和核算方法，稳当相关矿业权的实验运筹帷幄情况和企业司帐准则

的要求。标的公司将矿业权算作一项孤苦的运筹帷幄与核算主体，根据与该等矿业权

平直相关的销售收入、成本用度和税费支拨等神情，测算其预测净利润，稳当矿

业权评估准则的要求。基于上述预测净利润，金隅股份、冀东骨料分别出具承诺，

于功绩补偿期间内，标的矿权所对应的各期完毕的净利润数（即“承诺净利润数”）

为当期的预测净利润数，稳当中国证监会的相关规矩，具备合感性。

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问题 28.央求材料显现，标的公司目下尚有部分自建房屋建筑物未办理产权登记，

包括在以出让方式取得地盘使用权的宗地上建造的房屋建筑物和在租借地盘上

建造的房屋建筑物两部分。请你公司补充清楚上述房屋建筑物的钞票评估情况，

纳入本次评估范围的合感性。请孤苦财务照顾人和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、尚未办理产权登记的房屋建筑物的钞票评估情况

（一）尚未取得权证的房产情况

公司已在《重组论评话》“第四节 交易标的”之“四、主要钞票的权属状

况、对外担保情况”之“（三）交易标的对应的主要钞票中尚未取得权证的房产

情况”中清楚标的公司尚未取得权证的房产情况，具体情况如下：

1、在已照章取得地盘使用权的宗地上建造的房屋建筑物中，尚未办理产权

登记的房产情况

256

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单元：万元

序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

天津市静海县双塘镇

天津金隅宝辉砂浆有限 锅炉房、畅通房、分料库、厂区谈路、厕

1 高级五金成品产业园 22，222.63 1，080.05 993.83

公司 所、绿化、寝室、食堂、锅炉房、砂棚

区春华路 1 号

北京生态岛科技有限责 北京市房山区窦店镇

2 2，255.72 包装桶盘活库 372.20 405.87

任公司 亚新路 33 号

电力室、休息室、厂房、RO 间、汽车修

北京市昌平区马池口

理车间、汽车库、彩钢房、会议室、办公

镇北小营东、北京市

3 北水环保 14，209.85 楼、储油室、库房、堆棚、固废车间、成 1577.1 1，430.54

昌平区马池口镇北小

型车间、固废化验室、固体、半固体废除

营东-北水厂区内

物处理中心框架、强酸废水处理车间

河北省邯郸市成安县 自建厂房、自建库房、自建办公用房、自

4 金隅水泥节能科技 3，556.52 756.98 773.81

王彭留村南 建警卫室

5 华信建材 峰峰矿区开国路 2 号 452.00 总降变电站、电器库、电工班、爆破班 6.83 13.76

巩义市紫荆路 163

高温炕房、食堂、监控楼、茅厕、传达室、

巩义邃晓华夏耐火期间 号、

6 7，247.67 金工车间、破碎裂楼、配电房、新原料仓 566.18 689.82

有限公司 阳泉市百泉工业园麻

库、皮带机房、原料场钢结构、排水沟

黄沟

257

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序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

山东省淄博市周村区

王村镇聚源路 26 号

-29 号、33 号、34 号、 配电室、煤气发生炉房屋、茅厕、建议厂

邃晓耐火期间股份有限

7 37 号-41 号、43 号、 11，474.94 房、仓库、传达室、分娩车间、锅炉房、 958.05 1，076.41

公司淄博分公司

44 号、48 号、50 号 车库、食堂、珍珠岩车间、维修车间

-55 号、65 号、68 号

公司院内

唐山市开平区中屈庄

办公楼、门房（警卫室）、食堂、库房、

村东、唐山市丰满区

8 冀东混凝土 4，539.82 磅房、维修车间、锅炉房、茅厕、职工宿 339.62 220.16

任各庄镇、任各庄村

舍、锅炉房、配电房（室）、复配车间

东南

深州冀东混凝土有限责 河北省衡水市深州市

9 60.00 实验室 4.85 6.60

任公司 长江东路 255 号

湖南广厦新式建材有限

湖南省长沙市望城区

10 公司（地盘证正在办理 4，864.29 办公楼、寝室楼、厂房 370.48 448.25

新康乡湘江村

中）

食堂、寝室、门卫处、房地产办公楼、干

新兴栈（重庆）建材有限 重庆市江北区港城工

11 4，733.73 粉砂浆厂房、干粉砂浆厂房办公室、干粉 152.43 468.99

公司 业园 D 区

砂浆车间办公室、机修车间

258

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

原料配料站、石灰石幻灭电力室、水泥包

装车间、水泥配料电力室、窑头水泵房、

北京市房山区周口店 熟料库禁止间、集团办公区主体及装修、

12 北京强联水泥有限公司 9，829.68 1，032.41 1，172.22

镇娄子水村 原料电力室、原料入磨进步机房、耐火砖

房、石料磨房、锅炉房、库房、澡堂、车

库、寝室、浴池、茅厕等

厨房、办公室、配电房、茅厕、实验室、

沧州临港金隅水泥有限 化工园区通四路东化 调度室、锅炉房、开荒房、寝室楼、平方、

13 3，636.28 537.6 346.07

公司 工一齐北侧 地磅房、警卫室、锅炉房基础、罗茨机房、、

雨水泵站

电力室、办公室、警卫室、值班室、开票

室、配电站、中控楼、山上办公室、地中

衡、空压机房、值班室库房、水处理房、

鹿泉区李村镇同阁 水泵房、变电站、机修车间、轮回水房、

14 鼎鑫水泥 村、宜安镇东焦东队 14，850.64 浑水处理、制样室、地泵房、汽轮发电机 3，770.84 4，022.26

村、宜安镇牛山村 房、厨房、锅炉房、浴池、物资库、硫酸

房、磅房、矿山寝室、晾衣房、茅厕、餐

厅、销售服务区、期间研发中心、石子厂

地磅房、采石场办公室

成安金隅太行水泥有限 成安县成峰公路路南

15 765.00 水泥磨电力室、厂区变电所、职工食堂 102.61 86.60

公司 （王彭留村段）

成安金隅太行混凝土有 成安县城西成峰公路 办公用房、寝室、仓库及维修车间、茅厕、

16 878.96 101.32 107.07

限公司 南王彭留村南 地磅房、水井坊

259

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序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

水泵房、发电机平房、办公楼、茅厕、宿

馆陶县金隅太行混凝土 馆陶县寿山寺乡法寺 舍、仓库、地中衡房、料库、彩钢车棚、

17 18，458.65 635.06 1，716.46

有限公司 村 料棚、蚁集车间、办公楼、警卫室、变电

站

分娩锅炉房、配电室、发电机房、油库、

大名县金隅太行混凝土 大名县工业园区内

18 1，391.42 地下贮藏室、实验室、办公楼、寝室、浴 169.93 159.12

有限公司 （215 省谈路西）

室、食堂、茅厕

收尘禁止室、详细楼、原煤堆棚、矿渣堆

邯郸金隅太行建材有限 河北省邯郸市丛台区

19 8，246.79 场、蚁集水泵禁止室、包装电力室、汽车 1，625.94 1，704.36

公司 黄梁梦镇高南村

衡磅房、浑水处理车间、警卫室、

总禁止室、烧成工段、篦冷机工段、废气

处理、煤磨厂房、可控硅禁止室、煤磨收

尘基础厂房、收尘器厂房、原料调配电力

室、熟料线空压机站、熟料线轮回水泵房、

峰峰矿区彭城镇街王

20 太行水泥 19，961.32 值班室、装车皮带机厂房、地泵房、泵房、 2，780.21 3，234.54

庄村

加氯间、炸药库、炸药库办公室、仓库办

公室、化验室、电力室、配件库、电器库、

电机库、变电所、轨谈禁止室、脱硝厂房、

办公楼

独身寝室、原料办公室、烧成办公室、车

21 和益水泥 易县高村镇八里庄村 2，202.50 间工段办公室、禁止室、原料粉磨、矿山 265.79 314.87

房屋、空压机厂房

260

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序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

汽车库、办公室、磨车间、成品库、门卫

房山区青龙湖镇坨里

22 远景环保 5，871.10 室、锅炉房、寝室、实验室、装载机库、 325.58 532.00

西大街 318 号

罗茨风隔机房、淤泥间工程

承德市鹰手营子矿区 新建办公楼、中心实验室、地磅房、成品

北马圈子镇南马圈子 仓、卷扬机房、值班室、检斤房、配电室、

村、承德市鹰手营子 皮带系统禁止室、炸药库、地泵房、浴室、

23 承德水泥 22，825.84 2，131.66 2，275.78

矿区营子镇营子村、 化验楼、锅炉房、产品库、熟料库、石灰

承德市鹰手营子矿区 石化库、矿渣粉磨车间、更衣室、外加剂

寿王坟镇 库、烘干车间、原料库、消防泵房

配电室、茅厕、供销办公室、饭馆、销售

磅房、食堂、寝室、门岗、钢构厂房、汽

24 涉县水泥 涉县神头村南侧 12，115.78 轮机发电房、熟料线水泵房、搅动楼、中 1，174.75 1，529.08

控室、原料车间办公室、机井房、值班室、

电力室、材料库、试验楼、门岗

中磅房地磅、余热发电、冷却塔及轮回水

泵房、变电站、材料库、电力室、油库、

小汽车库、机电汽修车间、发电加酸室、

赞皇金隅院内、河北 生料休息室、浑水化验室、中门警卫室、

25 赞皇水泥 31，013.03 5，117.30 5，061.03

赞皇县王家洞村东南 地磅房、发电机房、值班室、茅厕、材料

库、空气站、包装车间、调配库、原料粉

磨、煤粉制备、水泥散装放料操作室、破

碎油站、矿山筛选车间

261

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序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

原料粉磨、煤粉制备、电力室、成品堆存、

河北省张家口市宣化 压缩空气站、办公楼、总禁止室、化验室、

宣化水泥

26 县大仓盖镇梅家营村 14，812.50 详细材料库、原料磨配电站、窑头配电站、 4，247.08 4，782.69

（地盘证正在办理）

北 变电站、地中衡、换热站及热力管网、浴

室

宣化区幸福街 149 号 生涯用房、电气室、风机房、搅动站、水

厂区对面、沙城镇长 泵房、空压机房、地磅房、炸药库、K0

27 张家涎水泥 城化工场北侧、宣化 4，787.64 房屋、车库、维修间、配电室、厂区茅厕、 528.98 615.77

区幸福街 147 号、存 东门警卫室、磅房、水泥磨配电室、熟料

瑞镇祥瑞寨村北侧 储存配电室、机车房

传达室、车库、门卫寝室、新建篮球馆、

涿鹿县卧梵宇乡大斜

28 涿鹿水泥 1，081.56 新建食堂房屋、新建职工更衣室、幻灭站 216.44 202.34

阳村

房屋

煤粉制备及电力室、浑水处理站、换热站、

29 沁阳水泥 西向镇焦枝铁路南 1，028.30 431.05 483.65

门岗房、茅厕、羽毛球馆

彩钢房、油库、寝室、食堂、小车库、维

四平市铁东区北十一 修厂房、汽轮机发电机房、窑头锅炉框架、

30 四平水泥 7，365.78 1，123.92 1，218.25

经街西侧 水处理系统车间、冷却塔及轮回水泵、配

电室、休息间、水泥分娩线烟气脱硝厂房

脱硝厂房、汽轮机发电机房、轮回水泵站、

山西省大同市广灵县 化学水处理车间、汽车磅房、经贸调度室、

31 广灵水泥 4，702.76 1，308.17 1，371.54

蕉山乡杜庄村西 详细办公楼、水泥值班室、指挥部、炸药

库、变电站、电气室

262

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

寝室、值班室、锅炉房、车库、配电室、

空压机房、煤场给料机房、窑头配电室、

32 陵川水泥 陵川平城北召村 6，783.49 1，449.53 1，494.59

窑尾配电室、水表房、熟料服务部、详细

库、开票大厅、机械厂房

原料调配电力室、石灰石幻灭电力室、综

山西省晋中市左权县 合配电楼、汽轮发电机、原料电力室、办

33 左权水泥 10，080.49 2，658.79 2，892.22

辽阳镇五里堠前村 公楼、罗茨风机房、详细材料库、油脂库、

小磨房、休息室、办事室、化验室

磅房、门岗、茅厕、锅炉房、彩钢房、轿

车库、变电室、高压配电室、水泥磨电气

34 岚县水泥 岚县普明工业园区 7，611.00 室、原料电气室、机修车间、油脂库、水 1，630.92 1，774.05

泵房、水泥成品库、铲车间、钢材库、原

煤库、值班室、环监室、增压泵房

天津市北辰区引河桥 汽轮发电机厂房、窑头预热锅炉加药间、

35 振兴水泥 4，825.75 2，210.98 2，345.62

北创富谈 5 号 轮回水泵站、脱硝车间、污泥车间

办公室、传达室、浴池及茅厕、汽车修理

间、办公楼、贮藏室、汽机房、除氧间、

北京市房山区琉璃河 车间、大五金库、车间、立泵房、生料入

36 琉水环保 25，762.45 5，438.51 5，978.55

地区车站前街 窑、锅炉房、变电所、休息室、磅房、食

堂、会议室、展览室、水泥仓降噪房、飞

灰厂房、水处理厂房、办事房、约略房

呼和浩特市冀东水泥混 详细楼、寝室楼、门卫室北、门卫室南、

呼和浩特市玉泉区裕

37 凝土有限公司（地盘证正 4，089.24 食堂、修理车间、库房、水泵房、锅炉房、 1，352.83 957.71

隆工业园区

在办理） 浴室

263

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序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

共计 321，045.12 48，552.97 52，906.48

2、在租借的宗地上建造的房屋建筑物中，尚未办理产权登记的房产情况

单元：万元

序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

鸡泽县金隅太行混凝土有 办公室、门卫室、库房、磅房、维修室、

1 鸡泽县城北关村北 9，850.98 434.50 518.47

限公司 料棚

山东省聊城市聊阳口

聊城金隅泓均砼业有限公 西 100 米路南（东昌 食堂、办公楼、养护室、门卫室、变压器

2 522.47 35.44 55.80

司 府区湖西街谈办事处 房、卫生间、外加剂厂房、仓库

潘屯村）

山东省聊城市聊堂路

聊城金隅永辉砼业有限公 （东昌府区谈口铺街 职工寝室、调度室、变电室、门岗、值班

3 9，357.64 313.12 621.34

司 谈办事处交警一中队 室、车库、车棚、卫生间、锅炉房、料棚

西邻）

峰峰矿区义井镇马庄 办公室、寝室、食堂、磅房、锅炉房、配

4 峰峰混凝土 10，662.83 694.97 595.07

村北 电室、车间、土建、彩钢板房、水井坊

264

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序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

搅动楼、调度室、车队修理间、修理车间

彩钢板房、机修车间、库房、锅炉房、水

泵房、运载带廊、煤气罐房、实验室、浴

金盏站、通州分公司、 室、地中衡基础、门卫房、餐厅、寝室、

5 金隅混凝土 西北旺站、垡头站、 23，231.51 浴室、采暖工程、办公室、装修工程、质 1，654.93 2，323.73

狼垡站 检楼工程、外加剂车间及外加剂罐、试验

楼工程、寝室楼工程、主机楼、料仓、库

房、院落、锅炉房、锅炉房休息室、空压

机房

办公室、寝室、调度室、实验室房、调度

河北省邯郸市邯山区 室、实验室钢构、水泵房、发电机房、配

6 邯山混凝土 （南环路）北张庄镇 9，353.22 电室、茅厕、水房、浴室、食堂、锅炉房、 288.30 483.96

小隐豹村东 外加剂房、门岗房、约略房、洗车房、地

砖房、料仓

办公室、寝室、食堂、卫生间、磅房、配

邯郸县代召乡代召村

7 邯郸混凝土 1，706.67 电室、发电机房、东线地仓工房、料仓、 79.33 189.93

西 309 国谈南

锅炉房、水泵房、门岗

办公楼、门岗、寝室、外加剂车间、仓库、

8 魏县混凝土 魏县城东邯正途路南 9，887.22 配电室、车库、收样室、加油室、原材料 787.53 730.28

料场

265

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序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

天津市滨海新区塘沽

邓善沽村水柜路以

北、滨海新区蓟港铁 办公室、库房、磅房、实验室、锅炉房、

路以北、静海县新津 配件室、门卫室、调度室、休息室、寝室、

文公路 12-27 公里北 食堂、餐厅、浴室、茅厕、车队、分离操

侧、汉沽区东风路东 作间、维修车间、司机休息室、仓库、激

9 天津混凝土 6，343.81 396.78 477.14

侧、东丽区津北公路 活剂车间、外加剂车间、新寝室工程、彩

财城公寓对面、丽区 钢房及千里淀池工程、调度室保安室工程、

跃进路北 1200 空压机房、水泵房、配电室、泵车队新建

-1203 号、1206 号 房屋

、东丽区跃进路北

1207-1211 号

茅厕、职工寝室、办平正房、门房（警卫

唐山冀东新港混凝土有限 唐山市高新区老庄子

10 3，037.64 室）、实验（化验）室、磅房、库房、污 308.37 378.45

公司 镇瓦房庄村西

水处理房、锅炉房、发电机房

北京市大兴区西红门

寝室、实验楼、寝室楼加盖约略板房、调

11 北京虎跃混凝土有限公司 镇福伟路 28 号（星 1，649.35 62.23 102.42

度室、燃气房、锅炉房

光工业大院）

天津市滨海新区汉沽

天津汉沽冀东彩虹混凝土

12 北环路西（津汉延长 2，195.51 复配车间、搅动楼、锅炉房 321.29 348.76

有限公司

线 28 号）

天津市滨海新区大港

天津冀东海丰混凝土有限 行动板房、锅炉房、办公房屋、彩钢房、

13 女子管事修养管束所 9，584.00 588.90 597.71

公司 料场大棚

旁

266

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

办公楼、食堂及浴室、试验室、调度室和

门房、锅炉房、池塘、茅厕、汽车测验车

宝鸡冀东盾石混凝土有限 宝鸡市渭滨区八鱼镇

14 9，840.41 间、发电机房、砂石料仓、化验楼、调度 1，153.91 1，114.17

公司 寨子岭村

及门房、水泵房、配料仓及搅动站、洗车

池、大门围墙、砂石料仓、厂区稀零工程

冀东水泥重庆混凝土有限 重庆市璧山县河滨镇

15 2，756.82 化验楼、发电机房、配电站、寝室楼 567.44 561.02

公司 浸口村

职工寝室、办公室（楼）、门房（警卫室）、

唐山迁西冀东混凝土有限 唐山市迁西县兴城镇

16 1，189.48 磅房、实验（化验）室、锅炉房、浑水处 200.23 208.32

公司 南不雅村

理房

办公彩板房、分娩磅房、门卫室、配电室

吉林市冀东混凝土有限公 吉林丰满区小白山乡 （发电机房）、备件库、司机休息室、复

17 2，033.60 217.19 190.32

司 大蓝旗村 配车间（含维修）、实验室、废旧物资仓

库、车棚、茅厕、维修用仓库

地磅房、土建锅炉房、办公用房、实验室、

办公室、食堂、养护室、寝室、车库、新

北京市向阳区崔各庄

18 北京韩信混凝土有限公司 5，484.28 建原材库、质检楼、油库、材料库、机修 293.99 288.01

乡东营村北

车间、材料办、调度室、车队、配电室、

车队维修、空压机、其他建筑物

大同市金龙商品混凝土有 大同市大塘路第二奶 锅炉房、化验室、门房泵房、砖混轻型钢

19 517.99 18.33 21.67

限办事公司 牛场 结构彩钢房

267

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

试验室、维修工休息室、司机寝室、油库、

天津市东丽区驯海路

冀东混凝土（天津）有限 锅炉房、地泵房、维修组、调度室、司机

20 西（天津外贸轻工华 858.00 159.10 143.89

公司 休息室、外加剂车间、厨房、茅厕、三号

迪储运贸易公司内）

分娩线、外加剂罐水罐、保温房

办公室、试验室、寝室区、锅炉房、检斤

长春冀东水泥混凝土有限 长春市经济开发区长

21 1，411.60 室、食堂、 200.91 139.95

公司 石公路 1899 号

外加剂复配车间

北面办公室、南面办公室、食堂、寝室、

唐山冀东水泥胥建混凝土 唐山市丰南区经济开

22 1，412.92 锅炉房、配电室、机井房、发电机房、北 83.56 112.79

有限公司 发区

门警卫室、搅动站、气泵房

锅炉房、浴室、卫生间、实验室、警卫室、

天津冀东津璞基业混凝土 天津市武清区杨村杨 气泵房、水罐房、调度室、维修室、配电

23 1，354.92 112.88 89.27

有限公司 北公路南侧 室、油库、锅炉房、彩板房、职工板房、

寝室

修车棚、办公楼、食堂、职工寝室、地磅

重庆钜实新式建材有限公 重庆市沙坪坝区井口

24 10，666.45 房、公司大门、调度室、禁止室、实验室、 133.85 741.00

司 镇井口村下大湾社

发电机房、茅厕、彩钢骨料、库房

大同市大同县党留庄 详细办公楼、库房、锅炉房、汽车修理间、

25 大同盾石混凝土有限公司 2，540.00 413.79 420.54

乡马连庄村 寝室、外加剂房

陕西西咸新区冀东混凝土 陕西省西咸新区咸红

26 900.00 化验室 58.97 63.31

有限公司 路中段

268

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

分娩蒸锅炉炉房、办公楼、实验楼、警卫

北京冀东海强混凝土有限 北京市通州区台湖镇 室、食堂、浴室、职工寝室楼、开水锅炉

27 5，229.76 716.41 672.58

公司 桑元村北 300 米 房、外加剂车间、汽修间、备品库、机修

间

北京中建宏福混凝土有限 北京市大兴区黄村镇

28 965.50 职工寝室、食堂 50.10 95.10

公司 孙村原兴华砖厂院内

办公楼、寝室楼、搅动楼、料场大棚、仓

库、调度室、质检室、修理间、食堂、库

北京市向阳区崔各庄

房、锅炉房、修理间、水泵房、配电室、

乡奶西村 614 号、北

29 北京恒坤混凝土有限公司 11，758.39 补胎间、磅房、卫生间、门卫、变压器室、 1，540.96 1，102.82

京市石景山区双峪路

外加剂房、油库、实验室约略房、小工简

45 号

易房、茅厕、下料仓、大棚料仓、水房、

约略棚

办公楼、调度室、寝室、磅房及配电室、

北京市向阳区十八里

30 北京城乡混凝土有限公司 5，675.60 补胎间、机修间、食堂、 258.35 428.12

店乡横街子村

水房、油库、大库房

搅动楼彩钢板工程、办公楼、会议室（含

质检）、行政仓库、实验楼、调度楼、门

北京空港通和混凝土有限 北京市向阳区孙河乡 卫室、磅房、食堂、卫生间、浴室、油库

31 8，201.85 675.36 708.98

公司 黄港村西 1000 米 及油罐、修理车间、锅炉房、职工寝室、

车队用房、水井房、库房、门卫、车队、

标养间、试块间、调度室

269

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 建筑面积

通盘权东谈主 位置 主要用途 账面净值 评估净值

号 （平方米）

锅炉房、库房、外加剂房、磅房、实验室、

承德冀东恒盛混凝土有限 承德市开发区上板城

32 1，911.09 实验室彩钢房、办公室及寝室、锅炉房及 254.06 173.06

公司 镇漫子沟村

浴室、洗漱间、茅厕、实验室新建房屋

保安室、水泵房、检斤室、粉剂室、发电

沈阳市经济期间开发

33 辽宁瑞丰混凝土有限公司 4，071.97 机房、仓库、办公楼、寝室、约略房、二 401.68 353.17

区开发二十一号路

楼办公彩钢房

北京永丰大业混凝土有限 北京市昌平区沙河镇 职工寝室楼、实验室平房、配电室锅炉房、

34 2，254.56 222.20 266.11

办事公司 小沙河村 外加剂房、西门卫室

涞水县宋各庄乡北王

35 京涞建材 185.18 电力室、磅房、浴室 80.42 69.50

各庄村

沧州临港金隅水泥有限公 厨房、办公室、配电房、茅厕、实验室、

36 黄骅市旧城镇草堂村 1，395.99 119.52 117.17

司 调度房、锅炉房、开荒房、寝室

馆陶县王桥乡王桥村

馆陶县金隅宇震混凝土有

37 邯济铁路北 215 省谈 1，052.14 茅厕、彩钢房、仓库、料仓后锅炉房 34.21 21.60

限公司

东侧

湖南盾石混凝土有限办事 长沙市望城县新康乡 详细楼、独身寝室楼、修理间工、钢结构

38 1，997.85 289.33 308.81

公司 湘江村 门卫

易县腾辉矿产建材有限公

39 易县大龙华乡河北村 4，504.00 办公房屋、砂石料大棚 617.56 669.01

司

共计 187，553.20 - 14，840.00 16，503.35

270

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（二）尚未取得权证的房屋建筑物的钞票评估方法

本次交易中，对标的公司过甚下属子公司领有的尚未取得权证的房屋建筑物

接纳重置成本法进行评估，具体情况如下：

评估值=重置全价×详细成新率

1、重置全价竟然定

重置全价=建安详细造价+前期用渡过甚他用度+资金成本

（1）建安详细造价竟然定

建安详细造价可根据房屋建筑物的实验情况接纳重编预算法、决算疗养法、

类比统共疗养法、单方造价计划法等方法确定，具体如下：

① 重编预算法

以房屋建筑物的工程齐备贵府、图纸、预决算贵府为基础，献媚现场勘探结

果，从头编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费法度诡计出评估

基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现

行的国度及各地区对建设神情收取的各项工程建设其他用度后，根据工程建设合

理工期诡计资金成本，得出建筑物的重置成本。

② 决算疗养法

对于工程齐备图纸、工程结算贵府王人全的房屋建筑物，通过现场实地查勘，

在对房屋建筑物的各项情况等进行逐项详实的记录后，将该等房屋建筑物按结构

分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算贵府较王人全的的房屋建筑

物算作典型工程案例，运用决算疗养法，以决算贵府中经证实的工程量为基础，

分析已决算建安详细造价各项组成用度，并根据评估基准日房产所在地的东谈主工、

材料等价钱信息和相关取费文献，对已决算房屋建筑物建安详细造价进行疗养，

终末经详细磋议房屋建筑物过甚所在地的实验情况，确定其建安详细造价。

③ 类比统共疗养法

对于联想图纸及工程决算贵府不王人全的房屋建筑物可使用类比统共疗养法

271

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进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工

造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材

质、表里装修、施工质量、使用维修羡慕等各项情况与估价对象进行比较，参考

决算疗养法测算出的典型工程案例东谈主工费、材料费、机械费增长率，疗养典型工

程案例或工程结算实例建安详细造价后求取该等房屋建筑物的建安详细造价。

④ 单方造价计划估算法

对于某些建成年份较早的房屋建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，

且工程图纸、工程决算贵府也不王人全，经详细分析后可接纳单方造价计划，并结

合以往访佛工程造就，求取该等房屋建筑物的建安详细造价。

本次评估中，在诡计重置全价时将标的公司的房屋建筑物进行分为三大类：

a 类为大型、价值高、重要的房屋建筑物；b 类为一般房屋建筑物；c 类为价值

量小、结构约略的房屋建筑物。

对于 a 类房屋建筑物接纳决算疗养法确定其建安详细造价，即以该等房屋建

筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价钱、费率，将其疗养为按现行计

算的建安详细造价。

对于 b 类房屋建筑物，根据典型房屋和构筑物什物工程量，按照现行建筑安

装工程定额（或计划）和取费法度及当地的材料价钱、东谈主工工资，确定其详细造

价；诡计出典型工程详细造价后，再运用类比法对访佛房屋和构筑物进行分析，

找出其与典型房屋和构筑物的互异因素，进行增减疗养，从而诡计出与典型工程

访佛的房屋建筑物的建安详细造价。

对于 c 类房屋建筑物接纳单方造价法确定其建安详细造价。

（2）前期用渡过甚它用度

前期用渡过甚它用度主要包括建设单元管束费、勘探联想费、工程监理费、

工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费以及一些地方性收费，

地方性收费根据房屋建筑物所在地的具体收费情况确定。

（3）资金成本

272

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资金成本根据神情合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以

建安工程费与前期过甚他用度之和为基数确定。

资金成本=（建筑安装成本+前期用度+其他用度）×正常建设期×贷款利率

×1/2

2、详细成新率

（1）对于价值大、重要的房屋建筑物接纳勘探成新率和年限成新率详细确

定，其诡计公式为：

详细成新率=勘探成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：

年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场勘探成新率对主要建筑物逐项查阅各种建筑物的齐备贵府，了解其积年

来的维修、管束情况，并经现场勘探后，分别对建筑物的结构、装修、开荒三部

分进行打分，填写成新率的现场勘探表，一一算出这些建筑物的勘探成新率。

（2）对于单价价值小、结构相对约略的房屋建筑物，接纳年限法并根据具

体情况进行修正后确定成新率，诡计公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

（3）对于租借地盘上的房屋建筑物，假设其地盘租借到期后得以续租，而

未接纳房屋建筑物剩余经济耐用年限与地盘租借期限孰短确定标的房屋建筑物

成新率。

（三）尚未取得权证的房屋建筑物纳入评估范围的原因及合感性

本次交易中，尚未取得权证的房屋建筑物均为标的公司过甚下属公司通过出

资自建或购买等方式取得，该等未办理权属文凭的房屋产权归标的公司正当所

有，不存在职何权属纠纷，亦未受到行政主管部门建议的异议或受到相关行政处

罚，稳当钞票的界说，因而将其纳入本次评估范围。对于租借地盘上的房屋建筑

物，相关标的公司已与出租方签署了较历久限的地盘租借合同，商定出租方不得

以任何意义肃清或已矣地盘租借合同，不然，标的公司有权要求出租方承担补偿

273

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办事。同期磋议到标的公司对于权属不完备的房屋建筑物已出具产权不存在纠纷

或争议的声明，金隅股份、冀东集团已出具承诺函，承诺若标的公司当今及将来

因上述房屋等未办理相关权属说明事宜受到相关行政主管机关行政处罚的，其将

承担相应的补偿办事；若因此导致标的公司不行连续使用上述房屋的，由此形成

的其他任何用度支拨和经济损失，其将全部无偿代标的公司承担。基于上述原因，

本次评估中将尚未办理产权登记的房屋建筑物纳入评估范围，稳当标的公司的实

际运筹帷幄情况和钞票状态，稳当《钞票评估准则》等相关规矩，具备合感性。

二、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，本次交易中，尚未取得权证的房屋建筑物均为

标的公司过甚下属公司通过出资自建或购买等方式取得，该等未办理权属文凭的

房屋产权归标的公司正当通盘，不存在职何权属纠纷。标的公司对于权属不完备

的房屋建筑物已出具产权不存在纠纷或争议的声明，金隅股份、冀东集团已出具

承诺函，承诺若标的公司当今及将来因上述房屋等未办理相关权属说明事宜受到

相关行政主管机关行政处罚的，其将承担相应的补偿办事；若因此导致标的公司

不行连续使用上述房屋的，由此形成的其他任何用度支拨和经济损失，其将全部

无偿代标的公司承担。本次评估中将尚未办理产权登记的房屋建筑物纳入评估范

围，稳当标的公司的实验运筹帷幄情况和钞票状态，稳当《钞票评估准则》的相关要

求，具备合感性。

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问题 29.央求材料显现，本次评估接纳钞票基础法和阛阓法两种评估方法对金隅

股份的 31 项控股历久股权投资、冀东混凝土、京涞建材和哲君科技进行了评

估，最终接纳钞票基础法评估结果算作评估论断，评估增值主要来源于标的资

产的固定钞票、地盘使用权和矿业权评估增值。请你公司：1）列表现出标的资

产固定钞票、地盘使用权和矿业权评估情况。2）献媚上述固定钞票、地盘使用

权和矿业权的评估方法、评估参数遴荐，补充清楚评估增值的原因及合感性。

请孤苦财务照顾人和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司固定钞票、地盘使用权和矿业权的评估情况

（一）固定钞票

1、拟向金隅购买的 31 家标的公司过甚下属公司固定钞票的评估情况具体

如下表所示：

单元：万元

增值率

序号 标的公司过甚下属公司 账面价值 评估值 增值额

（%）

1 金隅水泥经贸 500.11 482.29 -17.82 -3.56

2 琉水环保 66，171.69 71，917.71 5，746.02 8.68

3 鼎鑫水泥 150，494.34 150，387.19 -107.15 -0.07

4 太行水泥 68，374.56 78，725.41 10，350.85 15.14

5 峰峰混凝土 3，871.97 3，871.97 - -

6 和益水泥 33，412.93 35，071.47 1，658.53 4.96

7 金隅混凝土 16，825.72 21，858.15 5，032.43 29.91

8 金隅砂浆 6，702.83 7，124.41 421.58 6.29

9 红树林环保 5，564.91 5，747.47 182.56 3.28

10 金隅水泥节能科技 3，234.02 3，244.21 10.19 0.32

11 远景环保 19，109.36 22，078.30 2，968.94 15.54

12 承德水泥 82，500.63 85，389.09 2，888.46 3.50

13 涉县水泥 31，061.10 30，848.19 -212.9 -0.69

14 邯山混凝土 2，827.37 2，391.37 -436 -15.42

15 邯郸混凝土 2，533.52 2，514.11 -19.41 -0.77

16 华信建材 29.58 59.62 30.04 101.56

17 魏县混凝土 2，260.89 2，373.93 113.04 5.00

18 赞皇水泥 105，099.00 103，151.46 -1，947.54 -1.85

19 宣化水泥 45，254.39 45，492.94 238.55 0.53

20 张家涎水泥 33，477.09 34，988.58 1，511.49 4.51

275

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增值率

序号 标的公司过甚下属公司 账面价值 评估值 增值额

（%）

21 涿鹿水泥 54，454.26 55，952.99 1，498.72 2.75

22 泛爱水泥 29，942.28 30，962.63 1，020.36 3.41

23 沁阳水泥 36，449.37 37，045.05 595.68 1.63

24 四平水泥 33，832.76 34，727.03 894.26 2.64

25 广灵水泥 46，032.70 46，358.13 325.42 0.71

26 陵川水泥 34，338.75 35，515.35 1，176.60 3.43

27 左权水泥 53，590.15 54，537.66 947.51 1.77

28 岚县水泥 24，762.99 25，229.83 466.84 1.89

29 天津混凝土 22，593.40 26，210.48 3，617.08 16.01

30 振兴水泥 42，705.01 46，897.05 4，192.04 9.82

31 邃晓耐火 4，387.71 4，308.45 -79.26 -1.81

32 北京强联水泥有限公司 9，015.93 9，793.36 777.43 8.62

33 沧州临港金隅水泥有限公司 23，349.60 23，385.88 36.28 0.16

34 成安金隅太行水泥有限公司 5，802.18 5，802.18 - -

35 成安金隅太行混凝土有限公司 1，604.32 1，755.66 151.35 9.43

36 馆陶县金隅太行混凝土有限公司 5，766.63 5，845.40 78.77 1.37

37 大名县金隅太行混凝土有限公司 1，076.90 1，196.29 119.39 11.09

38 邯郸金隅太行建材有限公司 17，136.69 17，812.50 675.81 3.94

39 馆陶县金隅宇震混凝土有限公司 588.61 702.43 113.82 19.34

40 鸡泽县金隅太行混凝土有限公司 2，168.17 1，863.82 -304.35 -14.04

41 聊城金隅鸿钧砼业有限公司 1，218.51 1，171.99 -46.52 -3.82

42 聊城金隅永辉砼业有限公司 2，752.59 3，173.72 421.13 15.30

43 易县腾辉矿产建材有限公司 1，886.15 1，785.38 -100.77 -5.34

44 天津金隅宝辉砂浆有限公司 4，297.59 4，211.09 -86.5 -2.01

45 北京生态岛科技有限办事公司 31，983.76 26，185.41 -5，798.35 -18.13

46 北水环保 70，711.65 83，200.09 12，488.44 17.66

47 河北金隅红树林环保期间有限办事公司 860.19 723.25 -136.94 -15.92

48 北京邃晓耐火工程期间有限公司 647.88 648.25 0.37 0.06

49 巩义邃晓华夏耐火期间有限公司 7，598.86 8，246.49 647.63 8.52

50 阳泉金隅邃晓高温材料有限公司 11，800.49 11，738.65 -61.84 -0.52

共计 1，262，662.09 1，314，704.36 52，042.26 4.12

2、冀东混凝土过甚下属公司、京涞建材和哲君科技固定钞票的评估情况具

体如下表所示：

单元：万元

增值率

序号 标的公司过甚下属公司 账面价值 评估值 增值额

（%）

1 冀东混凝土 8，059.45 7，251.59 -807.86 -10.02

2 唐山冀东新港混凝土有限公司 2，792.91 2，989.71 196.80 7.05

3 北京虎跃混凝土有限公司 1，236.87 1，767.15 530.28 42.87

276

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

增值率

序号 标的公司过甚下属公司 账面价值 评估值 增值额

（%）

4 呼和浩特市冀东水泥混凝土有限公司 4，223.93 4，155.64 -68.29 -1.62

5 天津汉沽冀东彩虹混凝土有限公司 3，175.02 3，451.10 276.08 8.70

6 天津冀东海丰混凝土有限公司 2，696.30 2，705.75 9.45 0.35

7 宝鸡冀东盾石混凝土有限公司 3，485.43 3，284.09 -201.34 -5.78

8 深州冀东混凝土有限办事公司 1，553.06 1，653.00 99.94 6.44

9 冀东水泥重庆混凝土有限公司 2，056.62 1，966.35 -90.27 -4.39

10 唐山迁西冀东混凝土有限公司 1，441.03 1，451.30 10.27 0.71

11 吉林市冀东混凝土有限公司 2，646.37 2，868.25 221.88 8.38

12 北京韩信混凝土有限公司 2，474.63 2，919.94 445.31 17.99

13 大同市金龙商品混凝土有限办事公司 1，508.42 1，913.97 405.55 26.89

14 沈阳澳华兴混凝土有限公司 2，225.43 2，097.79 -127.64 -5.74

15 沈阳蓝鼎混凝土有限公司 1，180.29 1，556.16 375.87 31.85

16 冀东混凝土（天津）有限公司 2，452.47 2，380.02 -72.45 -2.95

17 长春冀东水泥混凝土有限公司 2，061.43 2，229.50 168.07 8.15

18 唐山冀东水泥胥建混凝土有限公司 1，920.14 2，023.39 103.25 5.38

19 天津冀东津璞基业混凝土有限公司 2，658.80 2，666.00 7.20 0.27

20 重庆钜实新式建材有限公司 581.39 993.45 412.06 70.87

21 大同盾石混凝土有限公司 3，227.28 3，738.04 510.76 15.83

22 陕西西咸新区冀东混凝土有限公司 1，104.19 1，183.95 79.76 7.22

23 北京冀东海强混凝土有限公司 4，716.32 4，821.63 105.30 2.23

24 北京中建宏福混凝土有限公司 2，696.33 3，203.13 506.81 18.80

25 北京恒坤混凝土有限公司 3，795.86 4，776.82 980.96 25.84

26 北京城五混凝土有限公司 1，433.49 1，634.25 200.76 14.00

27 湖南盾石混凝土有限办事公司 1，870.03 2，119.87 249.84 13.36

28 北京城乡混凝土有限公司 2，210.88 2，731.52 520.64 23.55

29 新兴栈（重庆）建材有限公司 1，245.73 1，730.24 484.51 38.89

30 北京空港通和混凝土有限公司 5，096.18 5，794.89 698.71 13.71

31 承德冀东恒盛混凝土有限公司 2，131.44 2，490.67 359.23 16.85

32 辽宁瑞丰混凝土有限公司 2，370.34 2，474.60 104.26 4.40

33 北京永丰大业混凝土有限办事公司 2，101.91 2，645.49 543.58 25.86

34 京涞建材 10，053.51 10，990.70 937.19 9.32

35 哲君科技 749.70 840.01 90.31 12.05

共计 95，233.18 103，499.96 8，266.78 8.68

（二）地盘使用权

1、拟向金隅购买的 31 家标的公司过甚下属公司地盘使用权的评估情况具

体如下表所示：

277

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

单元：万元

序 标的公司过甚 增值

地盘权证编号 账面价值 评估值 增值额

号 下属公司 率（%）

1 京房国用（2008 出）第 00079 号 723.19

2 京房国用（2008 出）第 00077 号 761.69

3 琉水环保 京房国用（2008 出）第 00076 号 169.47 7.28 1，801.39 1，062.96

4 京房国用（2008 出）第 00078 号 97.22

5 京房国用（2008 出）第 00107 号 381.48

6 石鹿国用（2016）第 02-2974 号 836.14 1，710.96 874.82 104.63

7 石鹿国用（2016）第 02-2975 号 1，387.61 2，719.41 1，331.80 95.98

8 石鹿国用（2016）第 02-2970 号 496.63 1，016.23 519.60 104.63

9 石鹿国用（2016）第 02-2972 号 137.73 290.77 153.04 111.12

10 石鹿国用（2016）第 02-2980 号 392.65 823.27 430.62 109.67

11 石鹿国用（2016）第 02-2973 号 621.63 1，303.35 681.72 109.67

12 石鹿国用（2016）第 02-2976 号 1，378.86 2，891.03 1，512.17 109.67

鼎鑫水泥

13 石鹿国用（2016）第 02-2982 号 25.11 53.00 27.89 111.07

14 石鹿国用（2016）第 02-2979 号 19.47 41.11 21.64 111.15

15 石鹿国用（2016）第 02-2977 号 311.90 658.46 346.56 111.11

16 石鹿国用（2016）第 02-2978 号 258.75 546.24 287.49 111.11

17 石鹿国用（2016）第 02-2971 号 207.55 438.15 230.60 111.11

18 石鹿国用（2016）第 02-2981 号 3，343.47 6，504.31 3，160.84 94.54

19 石鹿国用（2016）第 02-2996 号 3，867.08 8，080.17 4，213.09 108.95

20 太行水泥 邯峰国用（2013）第 FF01020 号 3，018.23 3，721.19 702.96 23.29

21 易国用（2005）第 03-7328 号 1，002.30 3，773.49 2，771.19 276.48

和益水泥

22 易国用（2014）第 03-9613 号 3，279.47 3，451.18 171.71 5.24

金隅水泥节能

23 成国用（2014）第 100 号 255.53 163.09 -92.44 -36.18

科技

京市房涉异邦用（2003 出）字第

24 远景环保 557.07 10，158.65 9，601.58 1，723.59

10260 号

25 营政国用（2013）第 38 号 2，319.30 4，110.31 1，791.01 77.22

26 营政国用（2013）第 45 号 3，013.42 2，625.77 -387.65 -12.86

承德水泥

27 营政国用（2014）第 106 号 1，733.31 1，659.20 -74.11 -4.28

28 营政国用（2013）第 39 号 243.12 386.4 143.28 58.93

29 涉国用（2014）第 202017 号 268.54 280.85 12.31 4.58

30 涉国用（2014）第 202018 号 119.24 124.34 5.10 4.28

31 涉国用（2014）第 202019 号 14.03 14.54 0.51 3.64

涉县水泥

32 涉国用（2014）第 202020 号 141.38 132.2 -9.18 -6.49

33 涉国用（2010）第 03014 号 1，707.58 2，774.73 1，067.15 62.49

34 涉国用（2010）第 10015 号 1，251.95 573.53 -678.42 -54.19

35 邯市国用（2006）第 FF010005 号 12.69

36 华信建材 邯市国用（2006）第 FF010006 号 1，484.07 43.32 7，601.91 512.23

37 邯市国用（2006）第 FF010007 号 20.67

278

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 标的公司过甚 增值

地盘权证编号 账面价值 评估值 增值额

号 下属公司 率（%）

38 邯市国用（2006）第 FF010008 号 9，009.30

39 赞国用（2008）字第 001 号 2，971.49 6，280.00 3，308.51 111.34

40 赞皇水泥 赞国用（2012）字第 007 号 479.93 482.69 2.76 0.58

41 办理中 990.16 863.14 -127.02 -12.83

42 张市宣国用（2009）第 048 号 2，761.36 5，759.39 2，998.03 108.57

张家涎水泥

43 怀国用（2009）第 672 号 605.67 1，556.74 951.07 157.03

44 涿鹿水泥 涿政国用（2008）字第 042 号 2，064.44 7，005.53 4，941.09 239.34

45 博国用（2012）第 049 号 1，517.00 1，909.16 392.16 25.85

46 博国用（2012）第 050 号 1，464.20 2，049.30 585.10 39.96

泛爱水泥

47 博国用（2012）第 051 号 1，233.72 1，726.76 493.04 39.96

48 博国用（2015）第 049 号 298.59 310.29 11.70 3.92

49 沁阳水泥 沁国用（2011）第 11260002 号 2，141.81 2，692.15 550.34 25.70

50 四国用（2014）第 00383 号 925.46 962.83 37.37 4.04

51 四国用（2012）第 10-00005 号 487.17 506.84 19.67 4.04

52 四平水泥 四国用（2013）第 10-00005 号 1，464.84 1，524.02 59.18 4.04

53 四国用（2013）第 10-00004 号 1，239.91 1，289.97 50.06 4.04

54 四国用（2013）第 10-00006 号 1，112.71 1，157.64 44.93 4.04

55 广灵水泥 广国用（2012）第 230409022 号 2，710.37 2，720.04 9.67 0.36

56 陵川水泥 陵国用（2010）第 0028 号 2，252.76 2，691.98 439.22 19.50

57 左国用（2011）第 079 号 1，224.66 1，224.66 - -

58 左国用（2011）第 080 号 963.55 1，698.93 735.38 76.32

左权水泥

59 左国用（2013）第 079 号 931.79 1，301.50 369.71 39.68

60 左国用（2014）第 006 号 1，411.92 1，171.31 -240.61 -17.04

61 岚县水泥 岚国用（2013）第 2901004 号 1，666.16 2，742.64 1，076.48 64.61

62 房地证津字第 113011004739 号

振兴水泥 8，381.65 24，524.05 16，142.40 192.59

63 房地证津字第 113030807216 号

64 邃晓耐火 淄国用（2013）第 D02201 号 734.82 792.77 57.95 7.89

65 强联水泥 京房国用（2003）字第 412 号 90.34 3，947.82 3，857.48 4，269.96

66 沧渤国用（2010）第 0297 号 1，320.64 1，440.00 119.36 9.04

沧州临港金隅

67 沧渤国用（2013）第 Z-040 号 280.69 292.00 11.31 4.03

水泥有限公司

68 沧渤国用（2014）第 Z-053 号 147.78 147.78 - -

成安金隅太行

69 成国用（2010）第 096 号 1，105.92 864.00 -241.92 -21.88

水泥有限公司

70 成安金隅太行 成国用（2011）第 080 号 270.00 301.99 31.99 11.85

混凝土有限公

71 办理中 - 278.33 278.33 -

司

72 馆陶县金隅太 馆国用（2015）第 4680 号 184.68 218.67 33.99 18.40

行混凝土有限

73 办理中 352.00 382.67 30.67 8.71

公司

279

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序 标的公司过甚 增值

地盘权证编号 账面价值 评估值 增值额

号 下属公司 率（%）

大名县金隅太

74 行混凝土有限 大政国用（2013）第 G019 号 878.94 331.92 -547.02 -62.24

公司

75 邯县国用（2014）第 01279 号

76 邯郸金隅太行 邯县国用（2014）第 01280 号

5，203.78 5，728.73 524.95 10.09

77 建材有限公司 邯县国用（2014）第 01281 号

78 邯县国用（2014）第 01282 号

聊城金隅永辉

79 聊国用（2015）第 033 号 562.72 268.18 -294.54 -52.34

砼业有限公司

天津金隅宝辉

80 房地证津字第 123021300080 号 411.63 520.19 108.56 26.37

砂浆有限公司

北京生态岛科

81 技有限办事公 京房国用（2014 出）第 00101 号 2，890.89 13，902.92 11，012.03 380.92

司

82 京昌国用（2011 授）第 00001 号 450.69 1，075.03 624.34 138.53

83 京昌国用（2011 授）第 00002 号 11.46 19.10 7.64 66.67

84 京昌国用（2011 授）第 00003 号 9，413.44 80，243.02 70，829.58 752.43

北水环保

85 京昌国用（2011 授）第 00004 号 4，211.85 10，396.21 6，184.36 146.83

86 京昌国用（2011 授）第 00005 号 703.42 1，736.27 1，032.85 146.83

87 京昌国用（2011 授）第 00006 号 13，457.60 26，175.02 12，717.42 94.50

88 巩国用（2004）第 01514 号 139.52 398.24 258.72 185.44

巩义邃晓华夏

89 巩国用（2007）第 01689 号 207.82 241.00 33.18 15.97

耐火期间有限

90 巩国用（2007）第 01690 号 99.06 114.87 15.81 15.96

公司

91 巩国用（2008）第 01746 号 991.61 1，054.19 62.58 6.31

92 阳泉金隅邃晓 阳郊国用（2011）第 017-B 号 659.12 551.47 -107.65 -16.33

高温材料有限

93 阳郊国用（2009）第 012-B 号 1，131.09 1，590.88 459.79 40.65

公司

共计 121，075.42 299，247.60 178，172.18 147.16

2、冀东混凝土过甚下属公司地盘使用权的评估情况具体如下表所示：

单元：万元

序 标的公司过甚 增值率

地盘权证编号 账面价值 评估值 增值额

号 下属公司 （%）

1 冀东混凝土 丰满区国用（2008）第 A-184 号 169.47 723.19 1，801.39 1，062.96

呼和浩特市冀

2 东水泥混凝土 办理中 494.67 560 65.33 13.21

有限公司

3 深国用（2010）第东区 007 号 516.63 528.91 12.28 2.38

深州冀东混凝

4 深国用（2011）第东区 007 号 585.98 481.91 -104.07 -17.76

土有限办事公

5 深国用（2010）第东区 015 号 149.7 154.8 5.10 3.41

司

6 深国用（2010）第东区 008 号 97.03 98.58 1.55 1.60

280

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序 标的公司过甚 增值率

地盘权证编号 账面价值 评估值 增值额

号 下属公司 （%）

7 无证 1，387.61 2，719.41 1，331.80 95.98

新兴栈（重庆）

8 103 房地证 2007 字第 22267 号 415.02 1，479.60 1，064.58 256.51

建材有限公司

共计 4，539.75 7，443.21 2，903.46 63.96

（三）矿业权

1、拟向金隅购买的 31 家标的公司过甚下属公司持有的矿业权的评估情况

具体如下表所示：

281

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单元：万元

序号 权益东谈主 矿业权 矿业权证号 账面价值 评估值 增值额 增值率（%）

1 鼎鑫水泥 一分公司石灰石矿采矿权 C1300002011087120118338 3，706.38 4，570.98 864.60 23.33

2 鼎鑫水泥 二分公司石灰石矿采矿权 C1300002009037120008216 3，614.35 6，789.80 3，175.45 87.86

3 鼎鑫水泥 鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司） 办理中 1，440.00 3，038.18 1，598.18 110.98

4 太行水泥 磁县石灰石矿采矿权 C1304002011107130118921 1，266.64 473.96 -792.68 -62.58

5 赞皇水泥 石灰石矿采矿权 C1300002009127130048475 6，079.67 8，743.87 2，664.20 43.82

6 赞皇水泥 王家洞石英砂岩矿采矿权 C1300002012097130127235 998.05 1，439.58 441.53 44.24

7 岚县水泥 石灰岩矿采矿权 C1411002011107130119302 759.65 370.69 -388.96 -51.20

8 涿鹿水泥 大斜阳水泥用石灰岩矿采矿权 C1300002009087110031738 2，795.43 3，636.04 840.61 30.07

9 涿鹿水泥 太平堡水泥灰岩矿东矿区采矿权 C1300002011067110119147 505.08 746.05 240.97 47.71

10 涿鹿水泥 石灰石矿采矿权 C1307002009017120006301 167.92 415.92 248.00 147.69

11 涉县水泥 涉县神头村南水泥用石灰石岩矿采矿权 C1300002013067110130076 1，242.84 4，530.58 3，287.74 264.53

12 和益水泥 八里庄石灰石矿山采矿权 C1300002010127120094095 171.98 1，904.52 1，732.54 1，007.41

13 易县腾辉矿产建材有限公司 河北村建筑石料用灰岩矿采矿权 C1306002009127130046137 27.77 522.57 494.80 1，781.78

14 张家涎水泥 怀来水泥用石灰岩采矿权 C1307002009097130038243 38.71 862.23 823.52 2，127.41

15 承德水泥 东山石灰石矿采矿权 C1308002010057120070339 829.25 791.30 -37.95 -4.58

16 承德水泥 四方洞子溶剂用石灰石矿采矿权 C1308002010127120086974 1，076.21 577.64 -498.57 -46.33

17 承德水泥 营东石灰石矿采矿权 C1308002010127120086866 879.39 244.41 -634.98 -72.21

18 泛爱水泥 馒头山石灰石矿采矿权 C4100002015127110140869 4，844.72 2，947.14 -1，897.58 -39.17

19 泛爱水泥 探矿权证 T41420150903051720 1，010.00 1，010.00 - -

20 陵川水泥 北召石灰岩矿采矿权 C1405002015027130137317 943.52 702.55 -240.97 -25.54

21 左权水泥 矿产资源勘查许可证 T14420150303051274 11，227.89 10，316.24 -911.65 -8.12

22 广灵水泥 蕉山乡凤凰山石灰岩矿采矿权 C1400002009037120006715 4，905.01 4，008.02 -896.99 -18.29

23 北水环保 凤山矿采矿权 C1100002009127120046874 4，313.79 201.84 -4，111.95 -95.32

282

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序号 权益东谈主 矿业权 矿业权证号 账面价值 评估值 增值额 增值率（%）

共计 52，844.25 58，844.11 5，999.86 11.35

2、京涞建材、哲君科技持有的矿业权的评估情况具体如下表所示：

单元：万元

序号 权益东谈主 矿业权 矿业权证号 账面价值 评估值 增值额 增值率（%）

1 京涞建材 建筑用白云岩矿采矿权 C1306002011077130115985 191.18 2，894.47 2，703.29 1，414.00

2 哲君科技 建筑石料用灰岩矿采矿权 C1100002010107120082371 - 1，112.52 1，112.52 -

共计 191.18 4，006.99 3，815.81 1，995.93

283

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二、评估方法及评估参数遴荐

（一）固定钞票的评估方法及评估参数遴荐

纳入本次评估范围的固定钞票主要包括房屋建筑物以及开荒类钞票，评估方

法和评估参数遴荐情况具体如下：

1、房屋建筑物

对不行单独产生收益、无成交实例的分娩用房，按房地分估的原则，接纳成

本法进行评定估算；而对外购、抵债商品房，磋议当地房地产阛阓发达，有可供

比较案例，则接纳阛阓法进行评估，具体情况如下：

（1）成本法

评估值=重置全价×详细成新率

① 重置全价竟然定

重置全价=建安详细造价+前期用渡过甚他用度+资金成本

A. 建安详细造价竟然定

建安详细造价可根据房屋建筑物的实验情况接纳重编预算法、决算疗养法、

类比统共疗养法、单方造价计划法等方法确定，具体如下：

a. 重编预算法

以房屋建筑物的工程齐备贵府、图纸、预决算贵府为基础，献媚现场勘探结

果，从头编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费法度诡计出评估

基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现

行的国度及各地区对建设神情收取的各项工程建设其他用度后，根据工程建设合

理工期诡计资金成本，得出建筑物的重置成本。

b. 决算疗养法

对于工程齐备图纸、工程结算贵府王人全的房屋建筑物，通过现场实地查勘，

在对房屋建筑物的各项情况等进行逐项详实的记录后，将该等房屋建筑物按结构

分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算贵府较王人全的的房屋建筑

284

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物算作典型工程案例，运用决算疗养法，以决算贵府中经证实的工程量为基础，

分析已决算建安详细造价各项组成用度，并根据评估基准日房产所在地的东谈主工、

材料等价钱信息和相关取费文献，对已决算房屋建筑物建安详细造价进行疗养，

终末经详细磋议房屋建筑物过甚所在地的实验情况，确定其建安详细造价。

c. 类比统共疗养法

对于联想图纸及工程决算贵府不王人全的房屋建筑物可使用类比统共疗养法

进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工

造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材

质、表里装修、施工质量、使用维修羡慕等各项情况与估价对象进行比较，参考

决算疗养法测算出的典型工程案例东谈主工费、材料费、机械费增长率，疗养典型工

程案例或工程结算实例建安详细造价后求取该等房屋建筑物的建安详细造价。

d. 单方造价计划估算法

对于某些建成年份较早的房屋建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，

且工程图纸、工程决算贵府也不王人全，经详细分析后可接纳单方造价计划，并结

合以往访佛工程造就，求取该等房屋建筑物的建安详细造价。

本次评估中，在诡计重置全价时将标的公司的房屋建筑物进行分为三大类：

i 类为大型、价值高、重要的房屋建筑物；ii 类为一般房屋建筑物；iii 类为价值量

小、结构约略的房屋建筑物。

对于 i 类房屋建筑物接纳决算疗养法确定其建安详细造价，即以该等房屋建

筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价钱、费率，将其疗养为按现行计

算的建安详细造价。

对于 ii 类房屋建筑物，根据典型房屋和构筑物什物工程量，按照现行建筑安

装工程定额（或计划）和取费法度及当地的材料价钱、东谈主工工资，确定其详细造

价；诡计出典型工程详细造价后，再运用类比法对访佛房屋和构筑物进行分析，

找出其与典型房屋和构筑物的互异因素，进行增减疗养，从而诡计出与典型工程

访佛的房屋建筑物的建安详细造价。

对于 iii 类房屋建筑物接纳单方造价法确定其建安详细造价。

285

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B 前期用渡过甚它用度

前期用渡过甚它用度主要包括建设单元管束费、勘探联想费、工程监理费、

工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费以及一些地方性收费，

地方性收费根据房屋建筑物所在地的具体收费情况确定。

C 资金成本

资金成本根据神情合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以

建安工程费与前期过甚他用度之和为基数确定。

资金成本=（建筑安装成本+前期用度+其他用度）×正常建设期×贷款利率

×1/2

本次评估中标的公司正常建设期确定为 1.5 年以内，1 年以内贷款利率为

4.35%，1 年以上贷款利率取值为 4.75%。

② 详细成新率

A. 对于价值大、重要的房屋建筑物接纳勘探成新率和年限成新率详细确定，

其诡计公式为：

详细成新率=勘探成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：

年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场勘探成新率对主要建筑物逐项查阅各种建筑物的齐备贵府，了解其积年

来的维修、管束情况，并经现场勘探后，分别对建筑物的结构、装修、开荒三部

分进行打分，填写成新率的现场勘探表，一一算出这些建筑物的勘探成新率。

B. 对于单价价值小、结构相对约略的房屋建筑物，接纳年限法并根据具体

情况进行修正后确定成新率，诡计公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

C. 经济耐用年限主要参考取值如下：

a. 房屋建筑物

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单元：年

房屋分类 耐用年限 房屋分类 耐用年限

1、钢结构： 2、砖混结构

其中：分娩用房 50 其中：分娩用房 40

受腐蚀分娩用房 30 受腐蚀分娩用房 30

受强腐蚀分娩用房 15 受强腐蚀分娩用房 15

非分娩用房 50-70 非分娩用房 50

3、钢筋混凝土（框架或排架）结构 4、砖木结构

其中：分娩用房 50 其中：分娩用房 30

受腐蚀分娩用房 35 非分娩用房 40

受强腐蚀分娩用房 15 5、约略结构 10

非分娩用房 60

b. 构筑物

单元：年

构筑物分类 耐用年限 房屋分类 耐用年限

1、管谈 10、储油罐 20

其中：长输油管谈 16 11、水井 30

长输气管谈 16 其中：深水井 30

其他管谈 20 12、幻灭场 20

2、露天库 20 13、船坞平台 20

3、露天框架 30 14、船坞 30

4、冷藏库 30 15、修车槽 30

其中：约略冷藏库 15 16、加油站 30

5、烘房 30 17、水电站大坝 60

18、铁门道路上部建筑（含路基、谈碴、轨

6、冷却塔 30 枕、钢轨、垫板、防爬器、鱼属板、护坡等） 50

和铁门道上的桥梁、涵洞、纯真

7、水塔 30 19、其他构筑物 20-30

8、蓄池塘 30 20、谈路 20-30

9、污池塘 20

（2）阛阓法

对外购商品房，当地房地产阛阓发达，有可供比较案例，则接纳阛阓法进行

评估，即遴荐稳当条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因

素修正，从而确定评估值。诡计公式为：

待估房地产价钱=参照物交易价钱×正常交易情况/参照物交易情况×待估

房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房

地产个别因素值×待估房地产评估基准日价钱指数/参照物房地产交易日价钱指

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数。

2、开荒类钞票

纳入评估范围的开荒类钞票包括机器开荒、运载开荒、电子开荒三大类。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以阛阓价钱为依据，献媚开荒特色

和聚集贵府的情况，对开荒类钞票主要接纳成本法进行评估。

评估值=重置全价×详细成新率

（1）机器开荒

本次评估，纳入评估范围的机器开荒主要为国产开荒。

① 重置全价竟然定

重置全价=开荒购置价+运杂用+安装调试费+基础用度+其他用度+资金成本

（非增值税一般征税东谈主，以含税价算作开荒购置价）

A. 开荒购置价

对于国产开荒购置价，主要通过向分娩厂家或贸易公司询价、“机电产品价

格信息网”上询价，以及参考近期同类开荒的合同价钱确定。对少数未能查询到

购置价的开荒，接纳价钱指数法进行评估。

B. 运杂用

以开荒购置价为基础，磋议分娩厂家与开荒所在地的距离、开荒分量及外形

尺寸等因素，按不同运杂用率计取。

C. 安装调试费

根据开荒的特色、分量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率

计取。

对袖珍、无需安装的开荒，不磋议安装调试费。

D. 基础用度

根据开荒的特色，参照《机械工业建设神情概算编制办法及各项概算计划》，

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以购置价为基础，按不同费率计取。

E. 其他用度

其他用度包括管束费、可行性研究论说及评估费、联想费、工程监理费等 ，

依据该开荒所在地建设工程其他用度法度，献媚自己开荒特色进行诡计，诡计基

础为开荒购置价、运杂用、基础费及安装调试费之和。

F. 资金成本

根据建设神情的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按

建设期内均匀性干涉计取。

资金成本=（开荒购置价+运杂用+安装调试费+基础用度+其他用度）×贷款

利率×建设工期×1/2

② 详细成新率竟然定

详细成新率=勘探成新率×0.6＋表面成新率×0.4

A. 勘探成新率

勘探成新率竟然定主要以企业开荒实验状态为主，根据开荒的期间状态、工

作环境、羡慕退换情况，依据现场实验勘查情况对开荒分部位进行逐项打分，确

定勘探成新率。

B. 表面成新率

表面成新率根据开荒的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确

定。

表面成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%

对于已使用年限特出经济寿命年限的开荒，使用如下诡计公式：

表面成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对于价值量低、结构轻巧、约略、使用情况正常的开荒，主要根据使用时间，

献媚维修退换情况，以使用年限法确定成新率。

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C. 经济寿命年限

序号 机器开荒类别 经济寿命年限（年）

1 立窑 12

2 反转窑 15

3 原料磨 15

4 水泥磨 15

5 电力变压器 25

6 除尘器 15

7 余热发电汽轮机 25

8 余热发电发电机 25

9 余热发电锅炉 25

10 预热器 15

11 取料机、选粉机 15

12 篦冷机 15

13 蒸锅炉炉 15

14 旋风分离器 15

15 输送机 15

16 凹凸压开关柜、变频柜 20

17 空气斜槽、充气箱、卸料安设、散装机 15

18 减慢机 15

19 仪器仪容类 12

20 起重开荒 19

21 辊压机 15

22 减慢机 15

23 电机 10

24 泵 12

25 进步机 15

26 风机 12

27 秤 12

28 焊机 10

29 幻灭 15

30 阀 12

31 小锅炉（快装锅炉） 20

③ 评估值竟然定

机器开荒评估值=重置全价×详细成新率

（2）车辆的评估

① 车辆重置全价

车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理用度（如验车资、

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派司费、手续费等）三部分组成。购置价主要参照同类车型最新友易的阛阓价钱

确定。

② 详细成新率竟然定

依据现行的车辆报废法度，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原

则确定表面成新率，然后献媚现场勘探情况确定的勘探成新率详细确定。

③ 车辆评估值竟然定

评估值=车辆重置全价×详细成新率

（3）电子开荒的评估

① 电子开荒重置全价竟然定

电子开荒多为企业办公用电脑、打印机、空调等开荒，由经销商负责输送安

装调试，重置成本平直以阛阓采购价确定。

② 成新率竟然定

对于电子开荒、空调开荒等袖珍开荒，主要依据其经济寿命年限来确定其综

合成新率；对于大型的电子开荒还参考其办事环境、开荒的运行状态等来确定其

详细成新率。

电子开荒的经济寿命年限如下表所示：

序号 机器开荒类别 经济寿命年限（年）

1 电脑 5-6

2 手机 3

3 立式、壁挂式空调 5-8

4 电视雪柜等家用电器 5-8

5 中央空调 15-20

6 打印机 5-6

7 复印机 5-8

8 办公产物 5-8

③ 评估价值竟然定

评估值=电子开荒重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价钱的车辆及电子开荒，主要查询二手

291

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交易价接纳阛阓法进行评估。

（二）地盘使用权的评估方法及评估参数遴荐

对于地盘使用权，本次评估根据宗地的实验情况分别接纳不同的方法进行评

估，评估方法包括阛阓法、成本迫临法、基准地价统共修处死。

1、阛阓法

阛阓法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的访佛宗地进行比较，对

这些访佛宗地的交易价钱作恰当的修正，以此估算估价对象的客不雅合理价钱或价

值的方法。

地盘比准价钱=可比案例交易价钱×交易情况修正统共×交易期日修正统共

×区域因素修正统共×个别因素修正统共

评估值=（案例 A+案例 B+案例 C）/3

相关修正统共竟然定方式具体如下：

（1）交易日历修正统共

根据地盘交易案例日历与评估基准白天的价钱指数变化赐与修正。

（2）交易情况修正统共

一般情况下待估宗地与比较案例的交易情况均为正常交易，故一般情况下交

易情况不作念修正。

（3）地盘剩余年限修正

根据《城镇地盘估价规程》，地盘使用年限修正统共公式为：

K=[1-1/(1+r)n]/[1-1/(1+r)m]

式中：

K─地盘使用年期修正统共；

r─地盘还原率，本次评估中地盘还原率录取为 6-8%（纳入本次评估范围的

地盘大多为工业用地，以工业用地为例，北京地区地盘还原利率根据基准地价取

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值为同期贷款利率的 1.1 倍，其他地区地盘还原利率根据地盘性质、用途、位置、

当地地盘阛阓情况确定）；

n─地盘剩余使用年限。

（4）地盘用途修正

本次评估中录取的地盘交易案例用途均与待评估地盘雷同，梓乡盘用途毋庸

作修正。

（5）区域因素修正

详细比较估价对象与比较案例各自的基础设施、民众交通、民众设施条件、

居住汇注条件，根据不同状态赐与修正。

（6）个别因素修正

详细比较估价对象与比较案例各自的主要指容积率、临路条件、运筹帷幄限制条

件，详细比较后，根据不同状态赐与修正。

2、成本迫临法

成本迫临法是以地盘取得费和开发地盘所破钞的各项用度之和为主要依据，

再加上一定的利润、利息、应交纳的税金和地盘增值收益来确定地盘价钱的方法。

地盘价钱=地盘取得费+相关税费+地盘开发费+投资利息＋开发利润＋地盘

增值收益

待估宗地评估价钱=无穷年期的地盘价钱×年期修正统共

（1）地盘取得费

地盘取得费是指待评估地盘所在区域征用同类用地所支付的平均用度。根据

《中华东谈主民共和国地盘管束法》的相关规矩，征用集体地盘的补偿用度包括：土

地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费。本次评估根据待评估地盘所

在地政府颁布的相关政策文献确定。

（2）相关税费

主要包括耕地占用税、耕地拓荒费，根据待评估地盘所在地政府颁布的相关

293

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政策文献确定。

（3）地盘开发费

纳入本次评估范围内的地盘使用权大多为工业用地，地盘开发费主要指地盘

通、平用度，根据待评估地盘红线表里地盘开发实验情况献媚地盘所在地的规矩

及价钱行情确定。

（4）投资利息

根据估价对象的开发程度和开发畛域，经访谒分析，确定地盘开发周期，一

般为一年，假设地盘取得费和应交税费在取得地盘时一次付清，地盘开发费在开

发期内均匀干涉，年利率取估价基准日固定钞票的一年期银行贷款利率 4.35%。

利息=（地盘取得费+相关税费）×地盘开发周期×利率+地盘开发费×1/2

×地盘开发周期×利率

（5）开发利润

投资利润是把地盘算作一种分娩要素，以固定钞票方式干涉，表现作用，因

此投资利润应与同行业投资陈诉相一致，根据待评估地盘所在地的相关政策规矩

及行情确定。本次评估中，开发利润率一般取值 10%，利润诡计公式为：

利润=（地盘取得用度+地盘开发用度）×投资陈诉率

（6）地盘增值收益

由于地盘在弯曲用途、开发使用过程中发生增值，根据当地的一般情况，并

磋议到估价对象所在区域的地价增值水慈悲基础设施状态，确定地盘增值收益率

一般为 10%-20%。则待评估地盘的地盘增值收益为：

地盘增值收益=（地盘取得费＋地盘开发费＋应交税费＋利息＋投资利润）

×地盘增值收益率

（7）年期修正统共

通过以上诡计，得到无穷期地盘价钱，再通过年期修正统共，修正为有限年

期地盘价钱。

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有限年期地盘价钱=（地盘取得费+地盘开发费+投资利息+投资利润+税费+

地盘增值收益）×年期修正统共

年期修正统共=1-1/ (1 r)

n

其中：

r─地盘还原利率（地盘还原利率录取参加上文阛阓法评估参数录取）

n─地盘剩余使用年期

3、基准地价统共修处死

基准地价统共修处死是利用城镇基准地价和基准地价统共修正表等评估成

果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准

地价修正统共说明表中的区域因素和个别因素计划条件比较，得出修正统共后进

行修正，终末根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年

限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价钱。

宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）

式中：K1─期日修正统共

K2─年期修正统共

K3─开发程度修正统共

K4─容积率修正统共

∑K 容影响地价各式因素修正统共之和

（1）确定待估宗地的基准地价及评估期日

根据待评估地盘所在地颁布的基准地价、地盘级别及基准地价基准日确定。

（2）确按期日修正统共（K1）

利用中国城市地价动态监测网中基准地价基准日与评估基准日的地盘价钱

变化指数确定。

（3）确定地盘使用权年期修正统共（K2）

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由于我国工业用地基准地价设定为 50 年期地盘使用权价钱，委估宗地的剩

余使用年期与基准地价界说年期有所互异，故需进行地盘使用年期修正。本次土

地估价的年期修正统共诡计公式如下：

1 1 /(1 r ) n

K2

1 1 /(1 r ) m

公式中：

K2─地盘使用年期修正统共

r─地盘还原率（地盘还原利率录取参加上文阛阓法评估参数录取）

n─待估宗地剩余使用年限

m─法定最高出让年限

（4）确定地盘开发程度修正统共（K3）

由于部分地盘适用的基准地价中该地价区域内的地价界说与估价对象存在

互异，故根据具体互异进行修正。

（5）容积率修正统共（K4）

根据待估宗地运筹帷幄容积率与基准地价设定容积率存在互异的，根据基准地价

容积率修正统共表进行修正。

（6）待估宗地地价影响因素说明、优劣程度及修正统共表

参考待评估地盘所在地地价修正统共表进行修正，主要修正计划包括产业程

度、交通方便度、区域地盘利用方位、临路状态、民众服务设施状态、宗地时势

及可利用程度、基础设施完备状态、环境状态等。

（三）矿业权的评估方法及评估参数遴荐

本次评估中根据《中国矿业权评估准则》及纳入本次评估范围的矿业权具体

情况不同，分别选用了折现现款流量法或收入权益法进行评估。

1、折现现款流流量法

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矿业权评估中的折现现款流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发

算作现款流量系统，将评估诡计年限内各年的净现款流量，以与净现款流量口径

相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，算作矿业权评估价值。其诡计

公式为：

n 1

P SI t K

i 1 1 i t

其中： P --矿业权评估价值；

CI --年现款流入量；

CO --年现款流出量；

(CI CO)t --年净现款流量；

i --折现率；

t --年序号( t 1，2， ， n )；

n --评估诡计年限。

主要评估参数的录取及依据如下：

（1）评估利用资源储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）及

《开发利用决策》确定。

（2）矿山服务年限

已知矿山可采储量、分娩畛域及采矿期间计划，矿山服务年限可由下列公式

诡计，具体如下：

Q

T

A (1 ρ)

式中：T─矿山服务年限

Q─可采储量

A─矿山分娩畛域

ρ─矿石贫化率

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（3）年现款流入量

年现款流入量主要包括销售收入、回收固定钞票残（余）值、回收流动资金、

回收抵扣开荒进项税额。

① 销售收入

假设评估对象明天分娩年限内分娩的产品全部销售（产销平衡假设），则销

售收入以下式诡计：

年销售收入=原矿销售单价×原矿年产量

原矿年产量：主要参考分娩畛域确定。

销售价钱：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品阛阓价钱

一般应是实验的，或潜在的销售阛阓范围阛阓价钱；或者是依据充分的历史价钱

信息贵府，并分析明天的变化趋势，来确定与产品决策一致的、评估诡计的服务

年限内的矿产品阛阓价钱。

② 回收固定钞票残（余）值

房屋建筑物和机器开荒根据固定钞票的原值，接纳不同的折去年限进行折旧

诡计。固定钞票计提完折旧后，折旧结果时点回收固定钞票的残值，同期以不变

价原则干涉等额启动投资的更新改造资金，评估诡计期末回收固定钞票余值，不

磋议固定钞票的清理变现用度。房屋建筑物及机器开荒固定钞票残值率取 5%。

③ 回收流动资金

流动资金是指为保管分娩所占用的全部盘活资金。参照《中国矿业权评估准

则》，本次评估中流动资金选择扩大计划估算法中固定钞票资金率进行诡计，非

金属矿山固定钞票资金率一般为 5-15%。矿山正常分娩期所需流动资金诡计下：

流动资金=固定钞票投资额（含开荒进项税）×固定钞票资金率

评估中假设流动资金于评估基准日干涉，在评估诡计期末全部回收。

④ 回收抵扣开荒进项税额

接合固定钞票投资与销售收入的诡计确定。

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（4）年现款流出量

① 固定钞票投资

据《中国矿业权评估准则（2016 年矫正）》、《矿业权评估参数确定指导意见》

（CMVS30800-2008）。参照企业的固定钞票与《开发利用决策》确定。

② 更新改造资金

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采矿权、探矿权评估固定钞票折旧

一般接纳年限平均法，各种固定钞票诡计折旧的最低年限为：房屋、建筑物为

20 年，机器开荒为 10 年。矿业权评估中接纳的折去年限不应低于上述最低折旧

年限。故本次评估中根据具体标的钞票互异，房屋建筑物按 20-30 年折旧，机器

开荒按 10-15 年折旧，房屋建筑物及机器开荒固定钞票残值率取 5%。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋建（构）筑物和开荒接纳还原

重置及按固定钞票折去年限更新的原则磋议更新资金干涉，即开荒、房屋建（构）

筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）干涉等额启动投资。

③ 流动资金

流动资金是指为保管分娩所占用的全部盘活资金。参照《中国矿业权评估准

则》，本次评估中流动资金选择扩大计划估算法中固定钞票资金率进行诡计，非

金属矿山固定钞票资金率一般为 5-15%。矿山正常分娩期所需流动资金诡计下：

流动资金=固定钞票投资额（含开荒进项税）×固定钞票资金率

④ 运筹帷幄成本

总成本用度是指各项成本用度之和。运筹帷幄成本是指总成本用度扣除折旧费、

折旧性质的维简费、摊销费和财务用度后的全部用度。

对于正常分娩矿山，本次评估中参照矿山历史期实验分娩财务统计贵府（以

下简称为“分娩成本统计表”），个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》

及国度财税的相关规矩确定，以此测算评估基准日后明天分娩年限内评估对象的

成本用度。对于尚未正常分娩矿山，主要根据《开发利用决策》的文献依据确定

分娩成本。

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A. 分娩成本

分娩成本主要为矿山分娩过程中发生的材料费、燃料及能源费、职工薪酬、

折旧费、修理费、摊销费、分娩安全用度、其他制造用度等。

B. 管束用度

对于正常分娩矿山，本次参照矿山历史期实验分娩财务统计贵府，个别参数

依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国度财税的相关规矩确定，以此测算评

估基准日后明天分娩年限内评估对象的管束用度。对于尚未正常分娩矿山，主要

根据《开发利用决策》的文献依据确定分娩成本。

C. 销售用度

由于本次评估中拟定的产品销售价钱为矿场价钱，因此不波及该项用度。

D. 财务用度

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时利息支拨根据流动资

金的贷款利息诡计。假设明天分娩年份评估对象流动资金的 70%为银行贷款，

本次评估贷款利率按提交论说时执行的一年期贷款年利率 4.35%诡计，单利计

息。

⑤ 销售税金及附加

销售税金及附加主若是矿山企业销售产品应职守的城市羡慕建设税、资源税

及教育费附加等。

年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期可抵扣的机器开荒进项

税

城市羡慕建设税和教育费附加以征税东谈主实验交纳的增值税为计税依据。

资源税以石灰岩为例，根据《中华东谈主民共和国资源税暂行条例实施笃定》（财

法[1993]43 号）的相关规矩，石灰石矿取 2.00 元/吨。

⑥ 企业所得税

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，应征税所得额乘以适用税率，减除

300

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依照《中华东谈主民共和国企业所得税法》对于税收优惠的规矩减免和抵免的税额后

的余额，为应征税额。根据《中华东谈主民共和国企业所得税法》的相关规矩，企业

所得税率为 25%。

（5）折现率

据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将

预期收益折算成现值的比率，折现率的基本组成为：

折现率=无风险答谢率+风险答谢率

其中：

① 无风险答谢率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险答谢率不错录取距离评估基

准日前最近刊行的历久国债票面利率、最近几年刊行的历久国债利率的加权平均

值、距评估基准日最近的中国东谈主民银行公布的 5 年期按期入款利率等。为减少评

估基准日历后疗养事项，本次评估无风险答谢率选用评估基准日后、评估论说提

出日前中华东谈主民共和国财政部公告 2016 年第 53 号，2016 年 5 月 3 日发布的 5

年期国债票面年利率为 4.32%，本次评估无风险答谢率取值 4.32%。

② 风险答谢率

风险答谢率是指风险答谢与其投资额的比率。风险的种类：矿产勘查开刊行

业，面对的风险有许多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务

运筹帷幄风险和社会风险。

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险

累加法”确定风险答谢率，即通过确定每一种风险的答谢，累加得出风险答谢率，

其公式为：

风险答谢率=勘查开发阶段风险答谢率+行业风险答谢率+财务运筹帷幄风险报

酬率

勘查开发阶段风险，主若是因不同勘查开发阶段对资源禁止程度不同形成所

提交资源量可靠程度的风险、及距开采完毕收益的时间口角以及对明天开发建设

301

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条件、阛阓条件的判断的不确定性形成的。不错分为预查、普查、详查、勘探及

建设、分娩等五个阶段不同的风险。本次评估的矿权已完成建设，属于分娩阶段。

依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），分娩阶段勘查开

发阶段风险答谢率取值范围为 0.15-0.65%。

行业风险，是指由行业性阛阓特色、投资特色、开发特色等因素形成的不确

定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），

行业风险答谢率取值范围为 1.00-2.00%。

财务运筹帷幄风险，包括产生于企业外部而影响财务状态的财务风险和产生于企

业里面的运筹帷幄风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》

（CMVS30800-2008），财务运筹帷幄风险答谢率取值范围为 1.00-1.50%。

社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资

应试虑社会风险，故本次评估中不磋议社会风险。

2、收入权益法

收入权益法是基于替代原则的一种盘曲估算采矿权价值的方法，是通过采矿

权权益统共对销售收入现值进行疗养，算作采矿权价值。

收入权益法适用范围主要为适用于矿产资源储量畛域和矿山分娩畛域均为

袖珍的、且不具备接纳其他收益门道评估方法的条件的采矿权评估。适用于服务

年限较短分娩矿山的采矿权评估。适用于资源接近零落的大中型矿山，其剩余服

务年限小于 5 年的采矿权评估。其抒发式如下：

n 1

P SI t t

K

i 1 1 i

其中： P --采矿权评估价值；

SIt--年销售收入；

i --折现率；

k--采矿权权益统共；

t --年序号( t 1，2， ， n )；

n --评估诡计年限。

302

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（1）评估利用资源储量与矿山服务年限

具体竟然定方法参见折现现款流量法。

（2）年销售收入

根据评估确定的分娩智力、采矿期间计划等诡计出企业最终产品的产量（即

销售量），并依据诡计出的产量过甚不含税销售价钱，诡计得出年销售收入，计

算公式如下：

销售收入=产品产量×产品销售价钱

（3）折现率

具体竟然定方法参见折现现款流量法。

（4）采矿权权益统共

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），建筑材料

（原矿）采矿权权益统共取值范围为 3.5-4.5%。据了解，石灰岩矿构造较约略，

水文地质条件和工程地质条件属于约略类型，因而总体开发利用中等偏上。因而

根据待评估矿业权的具体情况确定权益统共以及相应的权益统共疗养统共。

三、评估增值的原因及合感性

（一）固定钞票评估增值的原因

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司过甚下属公司持有的固定钞票账面价值

为 1，262，662.09 万元，评估值为 1，314，704.36 万元，评估增值 52，042.26 万元，

增值率为 4.12%。冀东混凝土过甚下属公司、京涞建材和哲君科技持有的固定资

产账面价值为 95，233.18 万元，评估值为 103，499.96 万元，评估增值 8，266.78

万元，增值率为 8.68%。

固定钞票评估增值主要为房屋建筑物评估增值所致。纳入本次评估范围的房

屋建筑物由于建成时间较早，连年来随细心置成本的不竭上升，同期由于部分房

产的折去年限短于本次评估中房屋建筑物所适用的经济耐用年限，使得房屋建筑

物评估增值较多，进而使得固定钞票本次评估增值。

303

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（二）地盘使用权评估增值的原因

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司过甚下属公司持有的地盘使用权账面价

值为 121，075.42 万元，评估值为 299，247.60 万元，评估增值 178，172.18 万元，

增值率为 147.16%。冀东混凝土过甚下属公司持有的地盘使用权账面价值为

4，539.75 万元，评估值为 7，443.21 万元，评估增值 2，903.46 万元，增值率为

63.96%。

本次评估中，地盘使用权评估增值主若是由于纳入本次评估范围的大部分土

地使用权取得时间相对较早，其启动取得成本较低，而跟着经济的不竭发展、区

域基础设施建设的不竭完善，同期追随国度对地盘供应的调控，地盘阛阓的供求

矛盾日益加重，地盘取得成本不竭增高，地盘使用权价钱有较大的增值，从而使

得本次评估增值。

（三）矿业权评估增值的原因

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司过甚下属公司持有的矿业权账面价值为

52，844.25 万元，评估值为 58，844.11 万元，评估增值 5，999.86 万元，增值率为

11.35%。京涞建材、哲君科技持有的矿业权账面价值为 191.18 万元，评估值为

4，006.99 万元，评估增值 3，815.81 万元，增值率为 1，995.93%。

本次评估中，矿业权评估增值主若是由于纳入本次评估范围的大部分矿业权

取得时间相对较早，其启动取得成本较低，本次交易中对矿业权接纳折现现款流

量法等基于明天收益预期的方法进行评估，禁止评估基准日，由于矿石产品销售

价钱比较矿业权取得日有所上升，从而使得矿业权评估增值。

总而言之，本次评估中对于标的公司持有的固定钞票、地盘使用权和矿业权，

根据标的钞票的具体情况，遴荐合适的评估方法和评估参数，评估结果客不雅、公

正地响应了评估基准日评估对象的实验运筹帷幄情况和钞票状态，稳当钞票评估准则

的要求，评估方法与评估目的具有相关性，由此得出的评估结果或者代表该标的

钞票的真不二价值，评估结果公允、准确，具备合感性。

四、核查意见

304

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经核查，孤苦财务照顾人以为，本次评估中对于标的公司持有的固定钞票、土

地使用权和矿业权，根据标的钞票的具体情况，遴荐合适的评估方法和评估参数，

评估结果客不雅、公正地响应了评估基准日评估对象的实验运筹帷幄情况和钞票状态，

稳当钞票评估准则的要求，评估方法与评估目的具有相关性，由此得出的评估结

果或者代表该标的钞票的真不二价值，评估结果公允、准确，具备合感性。

305

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问题 30.央求材料显现，本次评估对金隅股份的 31 项历久股权投资进行阛阓法

评估时，接纳全投资成本阛阓价值与税后现款流算作比率乘数，并录取可比公

司进行测算。请你公司补充清楚：1）接纳全投资成本阛阓价值与税后现款流作

为比率乘数的原因及合感性。2）可比公司遴荐的原因及合感性。请孤苦财务顾

问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、阛阓法比率乘数遴荐的原因及合感性。

（一）阛阓法比率乘数

阛阓法评估通过分析可比公司股权（通盘者权益）或全部投资成本阛阓价值

与收益性参数、钞票类参数或现款流比率参数之间的比率乘数来确定评估对象的

比率乘数，进而根据评估对象的收益智力、钞票类参数来估算其股权或全投资资

本的价值。因此接纳阛阓法评估的一个重要要道是分析、诡计比率乘数。比率乘

数一般不错分为三类，包括收益类比率乘数、钞票类比率乘数和其他比率乘数，

具体如下：

1、常用的收益类比例乘数包括：

（1）全投资成本阛阓价值与主营业务收入的比率乘数；

（2）全投资成本阛阓价值与息税前收益比率乘数；

（3）全投资成本阛阓价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；

（4）全投资成本阛阓价值与税后现款流比率乘数；

（5）股权阛阓价值与税前收益（利润总额）比率乘数。

2、常用的钞票类比例乘数包括：

（1）股权阛阓价值与净钞票比例乘数；

（2）全投资成本阛阓价值与总钞票比例乘数；

（3）全投资成本阛阓价值与历久钞票比率乘数。

306

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3、其他比率乘数

其他比率乘数不错根据目的企业和可比公司的行业特色和实验运筹帷幄情况选

择，举例：

（1）矿山可开采储量价值比率=全投资成本阛阓价值/可开采储量；

（2）仓库仓储容量价值比率=全投资成本阛阓价值/仓储容量；

（3）专科东谈主员数目价值比率=全投资成本阛阓价值/专科东谈主员数目。

（二）比率乘数的遴荐

1、本次阛阓法评估中未选用钞票类比率乘数，具体原因如下：

（1）标的公司与可比公司的司帐政策互异，对钞票类参数可能会存在一定

影响，而司帐政策互异无法通过修正准确量化，如可比公司与标的公司之间折旧、

摊销政策对净钞票的影响，难以通过量化修正达到一致水平。

（2）受钞票类参数之外的因素存在互异影响，如管束团队、销售区域、行

业特色、营销聚集等，同等钞票畛域的企业盈利智力可能存在较大不同，因而在

接纳钞票类比率乘数时平淡需对盈利智力进行修正。但鉴于拟向金隅股份购买的

31 家标的公司所处的水泥、混凝土行业的运筹帷幄特色，产品供需具有较着的区域

性，水泥的销售半径约为 200-500 公里，混凝土的销售半径约为 15-50 公里。

不同区域阛阓的销售价钱、分娩成本及变动趋势均存在较大的不同，使得不同地

区的水泥、混凝土企业的盈利智力通常存在较大互异，因而本次阛阓法评估中难

以通过对总钞票、净钞票、历久钞票等钞票类参数的量化修正以充分响应上述差

异对标的公司与可比公司盈利智力的影响。

2、由于其他比率乘数需要根据评估对象和可比公司的行业特色和实验运筹帷幄

情况具体遴荐，使用范围和准确性有限，不具备代表性，因而本次阛阓法评估中

未选用其他比率乘数。

基于上述原因，献媚本次交易标的公司的特色，并参考阛阓老练案例，本次

阛阓法评估中选用收益类比率乘数。

（三）收益类比率乘数的遴荐

307

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由于评估对象与可比公司在成本结构方面可能存在互异，即可比公司和评估

对象可能会支付不同的利息，这种互异将使得可比性失去意旨，因此必须剔该等

互异产生的影响，而接纳全投资口径计划是剔除成本结构互异影响的最好方法。

全投资口径计划主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）

和税后现款流（NOIAT），具体情况如下：

（1）EBIT 比率乘数

全投资成本的阛阓价值和税息前收益计划诡计的比率乘数最大限定地减少

了由于成本结构影响，但该计划无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

（2）EBITDA 比率乘数

全投资成本阛阓价值和税息折旧摊销前收益不错在减少成本结构影响的基

础上最大限定地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

（3）NOIAT 比率乘数

税后现款流不错减少由于成本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差

异，还不错最大程度的减少由于企业不同折现率及税率等对企业价值的影响。

详细磋议上述因素，本次阛阓法评估接纳全投资成本阛阓价值与税后现款流

算作比率乘数。

二、可比公司遴荐的原因及合感性。

可比公司是指在企业的主营业务、盈利智力、发展智力、运筹帷幄效率、财务结

构等方面与本次交易标的公司具有较强可比性的公司，平淡在归并滑业中进行选

取。本次阛阓法评估中录取可比公司的原则具体如下：

1、水泥、混凝土业务收入占营业收入的比例 95%阁下；

2、少数股权权益占通盘者权益的比例 15%以内；

3、仅在 A 股上市公司且从事水泥业务特出三年；

4、固定钞票成新率与评估对象相似；

5、成长性与评估对象相似。

308

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基于上述原则，录取冀东水泥、上峰水泥和天山股份算作标的公司的可比上

市公司，上述可比上市公司的基本情况如下表所示：

神情 冀东水泥 上峰水泥 天山股份

股票代码 000401 000672 000877

上市地点 深圳证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所

成立日历 1994 年 5 月 8 日 1992 年 9 月 30 日 1998 年 11 月 18 日

主营业务 水泥、熟料 水泥、熟料、混凝土 水泥、混凝土

水泥、混凝土业务收

95% 98% 100%

入占营业收入的比例

少数股东权益占比 11.23% 6.78% 13.42%

固定钞票成新率 69.39% 66.22% 73.47%

注：上述计划的诡计公式及测算依据为：

（1）水泥、混凝土业务收入占营业收入的比例=水泥、混凝土业务收入/营业收入，基

于标的公司和上市公司最近两年（2014 年和 2015 年）的营业收入测算；

（2）少数股东权益占比=少数股东权益/通盘者权益，基于上市公司禁止 2015 年 12 月

31 日的通盘者权益测算；

（3）固定钞票成新率=固定钞票平均净值/固定钞票平均原值，基于标的公司和上市公

司禁止 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的固定钞票测算。

如上表所示，冀东水泥、上峰水泥和天山股份稳当前述可比上市公司的录取

原则，与标的公司具有较强的可比性，因此遴荐其算作可比上市公司。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，献媚拟向金隅股份购买的 31 家标的公司所处

行业特色和实验运筹帷幄情况，并磋议剔除成本结构互异对阛阓法评估结果的影响，

遴荐接纳全投资成本阛阓价值与税后现款流算作比率乘数，稳当钞票评估准则的

要求。基于主营业务、股权结构、钞票状态、运筹帷幄情况等因素详细考量，本次市

场法评估中遴荐冀东水泥、上峰水泥和天山股份算作可比公司，与标的公司具有

较强的可比性，具备合感性。

309

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 31.央求材料显现，本次交易拟向金隅股份购买的 31 家标的公司由安永出

具了 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月的模拟合并审计论说，

未单独出具每家公司的审计论说。请你公司：1）补充清楚未单独出具每家公司

的审计论说的原因及合感性，是否稳当《公开刊行证券的公司信息清楚内容与格

式准则第 26 号—上市公司重要钞票重组》的要求。请孤苦财务照顾人和司帐师核

查并发表明确意见。

回复：

一、未单独出具每家公司审计论说的原因及合感性

本次交易拟向金隅股份购买的 31 家标的公司同属于金隅股份下属的水泥及

预拌混凝土业务板块，金隅股份对前述业务板块选择事迹部模式进行统一管束，

水泥事迹部领有孤苦的管束团队和核算体系，各子公司有较为明确的单干，举例：

金隅水泥经贸不从事分娩，负责金隅股份下属水泥及熟料的统一销售；华信建材

从事石灰石的分娩，主若是算作原材料提供给太行水泥用于水泥的分娩；金隅水

泥节能科技从事混凝土外加剂和水泥助磨剂等助剂的分娩，主要销售给金隅股份

下属水泥及混凝土公司；红树林环保租用板块内其他水泥公司的熟料窑进行危

废、固废处置；邃晓耐火主要分娩耐火材料，用于金隅股份下属水泥公司分娩线

建设。公司已在《重组论评话》“第四节 交易标的”之“二、标的钞票主要业

务状态”之“（一）举座业务情况先容”之“1、标的钞票主营业务概况”中对于

标的公司具体业务情况进行了清楚。

此外，金隅股份对 31 家标的公司销售、采购等主要业务要道进行统一管束，

具体情况如下：

（一）销售要道，金隅股份出台《水泥产业统一营销管束办法》，成立了营

销事务议定委员会和多少营销事务办事组，接纳协商机制，对 31 家标的公司的

产品销售价钱、产品供应及库存情况、应收账款管束、托运运载费核算、产品性

量禁止和销售服务等销售业务中波及的重要事项进行统一议定。

（二）采购要道，为造谣采购成本、完毕畛域采购效益，金隅股份出台《水

泥产业物资统一供应管束办法》，建立了物资统一供应管束体系，对 31 家标的

310

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

公司的物资采购计划、及格供应商的评审与管束、采购招标、购销合同管束、物

资入库及质量管束和资金结算及货款支付等采购业务波及的重要事项进行统一

管束。

基于上述管束体制，运筹帷幄管束方面，31 家标的公司算作一个完整的业求实

体进行日常运营管束，单个公司无法掩饰全部业务职能。与此同期，财务核算方

面，上述统一管束模式使得在日常运筹帷幄过程中 31 家标的公司之间发生较多的交

易和资金结算。

根据《公开刊行证券的公司信息清楚内容与格式准则第 26 号—上市公司重

大钞票重组》的规矩，本次交易所波及的相关钞票须出具财务论说和审计论说。

鉴于前述 31 家标的公司的管束模式和运筹帷幄近况，本次交易中由安永出具了汇总

31 家标的公司的模拟合并审计论说，而未就每家公司单独出具审计论说，或者

更为准确的响应拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的业务情况和财务状态，可

以灵验幸免因交易、资金结算导致的单体报表中钞票、欠债、利润表神情出现虚

增平分歧理情况，稳当《公开刊行证券的公司信息清楚内容与格式准则第 26 号

—上市公司重要钞票重组》的要求。

二、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，本次交易拟向金隅股份购买的 31 家标的公司

同属于金隅股份下属的水泥及预拌混凝土业务板块，金隅股份对前述业务板块采

取事迹部模式进行统一管束，水泥事迹部领有孤苦的管束团队和核算体系，各子

公司有较为明确的单干。运筹帷幄管束方面，31 家标的公司算作一个完整的业求实

体进行日常运营管束，单个公司无法掩饰全部业务职能。财务方面，31 家标的

公司进行统一核算，在日常运筹帷幄过程中，标的公司之间存在较多的交易和资金结

算。为准确响应拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的业务情况和财务状态，有

效幸免因交易、资金结算导致的单体报表中钞票、欠债、收入、成本和用度出现

虚增平分歧理情况，本次交易中由安永出具了汇总 31 家标的公司的模拟合并审

计论说，而未就每家公司单独出具审计论说，稳当 31 家标的公司的管束模式和

运筹帷幄近况，稳当《公开刊行证券的公司信息清楚内容与格式准则第 26 号—上市

公司重要钞票重组》的要求。

311

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 32.央求材料显现，备考合并财务报表及附注按照非归并禁止下企业合并相

关原则编制。请你公司补充清楚接纳上述司帐处理原则的原因及合感性。请独

立财务照顾人和司帐师核查并发表明确意见。

回复：

一、备考合并财务报表的编制基础

根据中国证监会《重组办法》、《26 号准则》的相关规矩，为向中国证监会

进行申报之特殊目的，公司基于本次交易的具体决策和相关安排，假设本次交易

相关前提条件和表率已经完成，依据本次交易完成后的钞票、业务架构编制了备

考合并财务报表。本次交易的决策和相关安排具体如下：

（一）本次交易的具体决策

本次交易中，公司将以刊行股份方式向金隅股份购买其持有的金隅水泥经贸

等 31 家公司的股权，以支付现款的方式向河北建设、迪策创业、达科投资、北

投中心、北投中心二期、华开国际、信达投资和信达资管购买前述 31 家公司中

3 家公司的部分少数股东股权，并以支付现款的方式向冀东集团、冀东骨料购买

其持有的冀东混凝土等 3 家公司的股权。

（二）本次交易相关的其他安排

2016 年 4 月 15 日，金隅股份与公司实验禁止东谈主唐山市国资委及控股股东

冀东集团坚毅了策略重组框架左券，左券商定金隅股份以增资及受让部分少数股

权的方式控股冀东集团（以下简称“股权重组”）。前述股权重组完成后，金隅股

份将通过增资并受让股权控股冀东集团，并通过冀东集团盘曲控股公司。

二、备考合并财务报表的编制原则及依据

（一）《企业司帐准则》及《企业司帐准则教养》的相关规矩

1、《企业司帐准则第 20 号-企业合并》第五条对于归并禁止下的企业合并的

规矩如下，“参与合并的企业在合并前后均受归并方或雷同的多方最终禁止且该

禁止并非暂时性的，为归并禁止下的企业合并。”

2、《企业司帐准则第 20 号-企业合并》第十条对非归并禁止下的企业合并的

312

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

规矩如下，“参与合并的各方在合并前后不属于归并方或雷同的多方最终禁止的，

为非归并禁止下的企业合并。”

3、《企业司帐准则教养》中对于实施禁止的时间性要求的具体规矩如下，“判

断某一企业合并是否属于归并禁止下的企业合并，应当把抓以下要点：实施禁止

的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较万古间内为最终禁止方所禁止。

具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终禁止方的禁止

时间一般在 1 年以上（含 1 年）”。

（二）对于拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的司帐处理原则及依据

如本次交易的具体决策和相关其他安排中所述，禁止备考合并财务论说出具

日，股权重组尚未完成，金隅股份尚未对公司的控股股东冀东集团实施禁止。即

使预测股权重组先于本次交易实施，本次交易完成前，金隅股份对冀东集团的控

制时间较短，不足 12 个月，公司与拟向金隅股份购买的 31 家标的公司不稳当

归并禁止下企业合并适用条件之“禁止并非暂时性”的要求，因此在编制备考合

并财务报表及附注时，对于收购金隅股份标的公司，公司已按照非归并禁止下企

业合并的相关原则处理。

（三）对于冀东混凝土等 3 家标的公司的司帐处理原则及依据

本次交易前，冀东混凝土、哲君科技、京涞建材与公司同受冀东集团禁止，

且禁止时间均特出 12 个月，舒适归并禁止下企业合并对于“实施禁止的时间性

要求”，按照《企业司帐准则第 20 号-企业合并》中“参与合并的企业在合并前

后均受归并方或雷同的多方最终禁止且该禁止并非暂时性的，为归并禁止下的企

业合并”的相关规矩，在编制备考合并财务报表及附注时，对于收购冀东标的公

司，公司已按照归并禁止下企业合并相关原则处理。

总而言之，公司在编制备考合并财务报表及附注时，对于拟向金隅股份购买

的 31 家标的公司按照非归并禁止下企业合并的相关原则处理，而对于冀东混凝

土等 3 家标的公司按照归并禁止下企业合并的相关原则处理，稳当《企业司帐准

则》及《企业司帐准则教养》的相关规矩，相关司帐处理具备合感性。

三、核查意见

313

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，冀东水泥在编制备考合并财务报表及附注时，

鉴于上市公司与拟向金隅股份购买的 31 家标的公司不稳当归并禁止下企业合并

适用条件之“禁止并非暂时性”的要求，因而对于拟向金隅股份购买的 31 家标

的公司按照非归并禁止下企业合并相关原则处理，稳当《企业司帐准则》及《企

业司帐准则教养》的相关规矩，相关司帐处理具备合感性。

314

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 33.央求材料显现，论说期拟向金隅股份购买的 31 家标的公司营业收入逐

年下降，应收账款账面价值约 44 亿元，且逐年增多。请你公司献媚上述标的公

司业务开展情况、信用政策变化等，补充清楚应收账款增长的合感性。请孤苦

财务照顾人和司帐师核查并发表明确意见。

回复：

一、拟向金隅股份购买的 31 家标的公司应收账款增长的合感性

（一）拟向金隅股份购买的 31 家标的公司应收账款的组成情况

禁止 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，拟向

金隅股份购买的 31 家标的公司的应收账款账面价值分别为 441，756.30 万元、

444，058.01 万元和 411，182.50 万元，其中主要为应收混凝土销售款、应收水泥

熟料销售款，论说期内占比均在 80%以上，具体明细情况如下表所示：

单元：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

神情

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

混凝土 245，945.70 55.67% 252，012.34 56.75% 233，325.27 56.74%

水泥及熟料 126，051.55 28.53% 123，054.99 27.71% 116，095.43 28.23%

其他 69，759.05 15.79% 68，990.69 15.54% 61，761.80 15.02%

共计 441，756.30 100.00% 444，058.01 100.00% 411，182.50 100.00%

（二）拟向金隅股份购买的 31 家标的公司应收账款增长的原因及合感性

连年来，跟着宏不雅经济举座增速放缓，水泥、混凝土行业景气度下降，下流

客户资金病笃回款速率较慢，拟向金隅购买的 31 家标的公司的应收账款账面价

值呈现上升趋势，具体情况分析如下：

1、业务开展情况对标的公司应收账款的影响

（1）混凝土业务

论说期内，应收混凝土销售款占应收账款账面价值总额的比例约为 56%。

混凝土销售客户主若是工程施工类企业，应收账款一般按照客户的工程进程结

算，由于工程施工企业平淡神情工程周期较长，销售回款较慢，从而导致应收混

凝土销售款的余额较大。连年来，跟着宏不雅经济举座增速放缓，混凝土企业下流

315

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

客户资金状态病笃，应收账款的回款速率放缓，使得标的公司混凝土业务在销售

收入下降的同期应收账款余额反而有所增长。

（2）水泥及熟料业务

论说期内，应收水泥及熟料销售款占应收账款账面价值总额的比例约为

28%。自 2014 年以来，水泥行业受宏不雅经济环境以及固定钞票投资增速放缓、

大型建设神情开工率下降影响，阛阓竞争犀利，需求量和销量均受到较大影响，

导致水泥熟料销售收入逐年下降。由于水泥销售的主要客户为混凝土、砂浆公司，

该等客户的现款流受宏不雅经济环境过甚下搭客户如房地产企业的结算周期影响

较大，其回款速率减慢，使得标的公司应收水泥及熟料销售款有所增长。

2、信用政策变化对标的公司应收账款的影响

论说期内，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的信用政策未有重要的变化。

但如上所述，由于连年来水泥、混凝土行业出现产能多余，尤其是拟向金隅股份

购买的 31 家标的公司所处的京津冀地区，阛阓竞争加重，为进步竞争上风同期

加速库存去化，对于一些历久合作信誉致密客户，标的公司在一定程度上放宽了

信用政策，一方面增大了对于这些要点客户的赊销额度，另一方对于该等客户的

信用账期也有所延长。上述举措使得标的公司的销售收入下降趋势有所缓解，有

利于保管区域阛阓的占有率，但同期使得论说期内标的公司的应收账款呈现增多

的趋势，应收账款盘活天数和平均账龄也逐年增长。

论说期内，标的公司应收账款的盘活天数和账龄踱步情况具体如下表所示：

应收账款盘活情况 2016年1-3月 2015 年度 2014 年度

应收账款盘活率（天） 228.86 137.19 111.12

账龄踱步情况 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

1年以内（含1年） 80.68% 80.45% 84.09%

1至2年（含2年） 14.00% 14.64% 13.35%

2至3年（含3年） 3.30% 3.32% 1.17%

3至4年（含4年） 1.12% 0.74% 0.51%

4至5年（含5年） 0.36% 0.33% 0.26%

5年以上 0.55% 0.52% 0.62%

共计 100.00% 100.00% 100.00%

注：应收账款盘活天数＝360/营业收入×应收账款平均净额

（2016 年 1-3 月数据已进行年化处理）

316

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如上表所示，论说期内，标的公司应收账款的盘活天数逐年增长，特殊是由

于一季度平淡为水泥、混凝土行业分娩运筹帷幄淡季，水泥、熟料、混凝土产销量均

大幅减少，2016 年 1-3 月，标的公司营业收入下降较多，使得应收账款盘活天

数进一步增长。账龄踱步方面，论说期内 1 年以上的应收账款占比也呈现增长态

势，稳当标的公司信用政策和实验运筹帷幄情况。

（三）应收账款占营业收入的比例处于同行业合理水平

标的公司与同行业可比上市公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月应收账

款占营业收入的比例情况比较如下表所示：

应收账款占营业收入的比例

序号 证券代码 证券简称

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

1 600449.SH 宁夏建材 75.16% 27.12% 22.72%

2 600585.SH 海螺水泥 1.25% 0.83% 0.55%

3 600881.SH 亚泰集团 27.93% 25.67% 18.36%

4 000546.SZ 金圆股份 114.34% 27.50% 2.31%

5 000672.SZ 上峰水泥 11.03% 11.27% 4.18%

6 000877.SZ 天山股份 52.14% 17.27% 12.81%

7 000935.SZ 四川双马 16.34% 13.53% 13.53%

8 002233.SZ 塔牌集团 3.84% 2.36% 1.79%

9 002302.SZ 西部建设 73.94% 43.46% 37.46%

10 002596.SZ 海南瑞泽 116.60% 74.84% 68.18%

平均值 49.26% 24.38% 18.19%

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司 63.41% 39.57% 31.24%

注：可比上市公司 2016 年 1-3 月数据基于未经审计财务报表

（2016 年 1-3 月数据已进行年化处理）

如上表所示，连年来，受宏不雅经济环境以及固定钞票投资增速放缓、大型建

设神情开工率下降影响，水泥及熟料、混凝土的需求量和销量均受到较大影响，

下搭客户回款速率减慢，加之阛阓竞争日趋犀利，为保持竞争上风，行业内各公

司接纳放宽信用账期等营销技巧，使得应收账款在销售收入下滑的情况呈现增长

态势。与同行业可比上市公司比较，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司应收账

款占营业收入的比例仍处于行业合理水平。

（四）标的公司对于加强应收账款回款的要领

如前所述，连年来，水泥、混凝土行业举座景气度不高，区域阛阓竞争加重，

标的公司选择包括降价促销、放宽信用政策等多种营销方式，以缓解产销量下滑

317

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的趋势，保管阛阓占有率，使得标的公司的应收账款余额呈现持续上升的态势，

应收账款的盘活天数和平均账龄也逐年增长。为幸免账龄较长的应收款项增多给

公司带来的信用风险和资金压力，标的公司加强了对应收账款的日常管束，具体

要领包括：

1、标的公司建立一系列的内控轨制，加强客户信用风险及款项回收管束，

同期建立了从客户贯串到业务发生后的持续监督的信用管束轨制，并严格执行公

司信用政策和信用评估体系；

2、标的公司加强了对客户赊销额度的禁止，通过按期评测客户的运筹帷幄状态、

现款流情况和还款智力，实时疗养其赊销额度，对于欠款额特出其赊销额度的客

户将选择实时疏浚、跟进追踪、加强监督等方式，对于仍无法实时还款的客户将

严格按照公司政策执行强力催收、住手供货等要领。

3、为落实应收账款催收办事，进步业务东谈主员对应收账款回款的青睐度，标

的公司将应收账款的坏账情况纳入管束层及销售东谈主员重要的考核计划，以幸免业

务东谈主员为销售功绩考量而忽略客户信用风险的不审慎作念法。

通过选择上述强有劲的催收办事后，标的公司应收账款回款速率虽有所放

缓，大部分应收账款仍可在 1 年以内收回，出现坏账损失的情形较少。

二、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，连年来，受宏不雅经济环境以及固定钞票投资、

房地产阛阓增速下降影响，水泥及熟料、混凝土的需求量和销量均受到较大影响，

下搭客户回款速率减慢，加之阛阓竞争日趋犀利，为增强竞争力同期加速库存去

化，对于一些历久合作信誉致密客户，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司在一

定程度上放宽了信用政策，恰当的延长了第三方客户的信用期，使得应收账款在

营业收入下降的情况呈现增长趋势，稳当行业发展整身神态和标的公司的实验经

营情况。通过与同行业可比上市公司比较，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司

应收账款占营业收入的比例仍处于行业合理水平。

318

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问题 34.央求材料显现，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司和冀东混凝土接纳

账龄分析法计提坏账准备比例不一致。请你公司：1）补充清楚接纳账龄分析法

计提坏账准备比例不一致的原因及合感性。2）补充清楚上述公司是否足额计提

应收账款、其他应收款坏账准备。3）按照上市公司坏账准备计提比例测算，补

充清楚上述公司计提应收账款、其他应收款坏账准备影响额。请孤苦财务照顾人

和司帐师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司应收款项账龄组合坏账准备计提比例的合感性

（一）拟向金隅股份购买的 31 家标的公司

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司主要从事水泥及熟料、混凝土销售业务，

其客户群体主要蚁集在京津冀地区，一般为历久合作、信用致密、关系贯通的企

业。标的公司对应收款项的日常管束较为严格，在日常运筹帷幄管束中关注应收账款

账期的羡慕，通过监督、催收办事，尽可能将应收款项在 1 年之内收回，以幸免

账龄较长的应收款项增多给公司带来的信用风险和资金压力。为此，标的公司建

立了一系列的内控轨制，加强客户信用风险及款项回收管束，同期建立了从客户

贯串到业务发生后的持续监督的信用管束轨制，并严格执行公司信用政策和信用

评估体系，接纳按期对账实时催收等要领，并将应收款项的坏账情况纳入管束层

及销售东谈主员重要的考核计划。应收款项在选择上述强有劲的催收办事后，绝大部

分都在 1 年以内收回，因此标的公司以为账龄在 1 年以内的应收款项，其收回

风险较小，无需计提坏账准备。而对于部分 1 年以内未能收回的应收款项，标的

公司以为其发生坏账风险将大幅增多，尽管大部分款项最终也可收回，但磋议到

资金的时间成本和信用风险，因此标的公司对于账龄特出 1 年的应收款项设定了

较高的坏账准备计提比例。

基于上述磋议，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司接纳账龄分析法对应收

账款和其他应收款计提坏账准备比例确定如下表所示：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） - -

1 至 2 年（含 2 年） 30 30

319

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账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

2 至 3 年（含 3 年） 60 60

3 至 4 年（含 4 年） 85 85

4 至 5 年（含 5 年） 100 100

5 年以上 100 100

总而言之，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司根据其自身的客户群体、历

史的坏账发生情况，建立了信用管束轨制和应收款项要点监管及考核轨制。标的

公司基于上述管束轨制制定了应收款项坏账计提政策，稳当公司的实验运筹帷幄情况

和应收款项过往收回状态，其账龄组合坏账准备计提比例具备合感性。

（二）冀东混凝土

冀东混凝土主要从事混凝土销售业务，由于混凝土主要用于工程施工神情，

鉴于工程款结算受下搭客户的资金状态和现款流情况影响，存在一定的不确定

性，因此出具严慎性磋议，为确保充分响应应收款项可能存在的坏账情况，献媚

历史坏账情况，标的公司对于 1 年以内的应收款项按照 5%的比例计提坏账准备。

由于应收款项的结算与建设方工程完工进程相关，收款周期较长，对于账龄为 1

年以上的应收款项，标的公司献媚历史应收款项回收情况，对于不同账龄区间分

别确定了相应的坏账计提比例。此外，磋议到部分账龄较长的应收款项为客户应

付的质保金，质保金的结算周期与工程合同商定的弱势办事期、保修期相关，最

长可达 5 年，因此磋议质保金的影响并献媚历史坏账损失情况，标的公司对于账

龄在 4 至 5 年（含 5 年）的应收款项按照 80%计提坏账准备，而对账龄 5 年以

上的应收账款全额计提坏账准备。

基于上述磋议，冀东混凝土接纳账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏

账准备比例确定如下表所示：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5 5

1 至 2 年（含 2 年） 10 10

2 至 3 年（含 3 年） 30 30

3 至 4 年（含 4 年） 50 50

4 至 5 年（含 5 年） 80 80

5 年以上 100 100

总而言之，冀东混凝土已根据其自身业务特色、结算周期、历史应收账款回

320

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

收和坏账损失情况，制定了相应的应收款项坏账计提政策，稳当公司的实验运筹帷幄

情况和应收款项过往收回状态，其账龄组合坏账准备计提比例具备合感性。

二、标的公司已足额计提应收款项坏账准备

（一）拟向金隅股份购买的 31 家标的公司

1、拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的应收款项坏账政策为：

（1）对于单项金额重要的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进

行减值测试。有客不雅凭据表明其发生了减值的，根据其明天现款流量现值低于其

账面价值的差额，证实减值损失，计提坏账准备。单项金额重若是指余额大于

1，000 万元的应收款项。

（2）除已单独计提坏账准备的应收款项外，拟向金隅股份购买的 31 家标

的公司将应收相关政府机构、应收金隅集团过甚下属公司款项算作特殊信用特征

组合进行考量，根据评估，这些应收款项风险低，一般不计提坏账准备。对于其

他的应收款项，则以账龄算作信用风险特征证实应收款项组合，并接纳账龄分析

法对应收账款和其他应收款计提坏账准备。

（3）对单项金额虽不重要，但有客不雅凭据表明可能发生减值的应收款项，

将其从相关组合平分离出来，单独进行减值测试，根据其明天现款流量现值低于

其账面价值的差额计提坏账准备。

2、按照上述坏账准备计提政策，论说期内，拟向金隅股份购买的 31 家标

的公司对应收账款、其他应收款已足额计提坏账准备，具体情况如下：

（1）应收账款坏账准备计提情况

禁止 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，应收

账款分类清楚情况如下表所示：

单元：万元

神情 账面余额 占比（%） 坏账准备

2016-03-31

单项金额重要并单项计提坏账准备 - - -

按信用风险特征组共计提坏账准备 435，486.81 90.98 34，991.04

按特殊信用特征组共计提坏账准备 35，908.95 7.50 -

321

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

神情 账面余额 占比（%） 坏账准备

单项金额虽不重要但单项计提坏账准备 7，259.11 1.52 1，907.53

共计 478，654.87 100.00 36，898.57

2015-12-31

单项金额重要并单项计提坏账准备 - - -

按信用风险特征组共计提坏账准备 440，841.82 91.68 34，668.73

按特殊信用特征组共计提坏账准备 32，096.56 6.68 -

单项金额虽不重要但单项计提坏账准备 7，898.03 1.64 2，109.67

共计 480，836.41 100.00 36，778.40

2014-12-31

单项金额重要并单项计提坏账准备 1，097.28 0.25 147.12

按信用风险特征组共计提坏账准备 399，259.58 91.11 24，034.48

按特殊信用特征组共计提坏账准备 26，919.89 6.14 -

单项金额虽不重要但单项计提坏账准备 10，948.80 2.50 2，861.45

共计 438，225.55 100.00 27，043.05

其中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下表所示：

单元：万元

神情 账面余额 占比（%） 坏账准备

2016-3-31

1 年以内（含 1 年） 351，350.72 80.68 -

1 至 2 年（含 2 年） 60，946.80 14.00 18，281.83

2 至 3 年（含 3 年） 14，371.86 3.30 8，623.11

3 至 4 年（含 4 年） 4，875.65 1.12 4，144.30

4 至 5 年（含 5 年） 1，556.52 0.36 1，556.52

5 年以上 2，385.26 0.55 2，385.28

共计 435，486.81 100.00 34，991.04

2015-12-31

1 年以内（含 1 年） 354，662.11 80.45 -

1 至 2 年（含 2 年） 64，532.00 14.64 19，359.60

2 至 3 年（含 3 年） 14，624.44 3.32 8，774.66

3 至 4 年（含 4 年） 3，258.36 0.74 2，769.55

4 至 5 年（含 5 年） 1，432.79 0.33 1，432.79

5 年以上 2，332.11 0.52 2，332.13

共计 440，841.82 100.00 34，668.73

2014-12-31

1 年以内（含 1 年） 335，756.30 84.09 -

1 至 2 年（含 2 年） 53，286.40 13.35 15，985.92

2 至 3 年（含 3 年） 4，664.15 1.17 2，798.49

3 至 4 年（含 4 年） 2，017.74 0.51 1，715.08

4 至 5 年（含 5 年） 1，021.60 0.26 1，021.60

5 年以上 2，513.39 0.62 2，513.40

322

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

神情 账面余额 占比（%） 坏账准备

共计 399，259.58 100.00 24，034.49

（2）其他应收账款坏账准备计提情况

禁止 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，其他

应收账款分类清楚情况如下表所示：

单元：万元

神情 账面余额 占比（%） 坏账准备

2016-03-31

单项金额重要并单项计提坏账准备 2，005.10 0.97 2，005.10

按信用风险特征组共计提坏账准备 17，261.84 8.36 4，606.61

按特殊信用特征组共计提坏账准备 181，279.87 87.75 -

单项金额虽不重要但单项计提坏账准备 6，033.66 2.92 1，010.89

共计 206，580.46 100.00 7，622.60

2015-12-31

单项金额重要并单项计提坏账准备 2，005.10 0.99 2，005.10

按信用风险特征组共计提坏账准备 24，082.92 11.90 4，564.77

按特殊信用特征组共计提坏账准备 171，183.58 84.56 -

单项金额虽不重要但单项计提坏账准备 5，170.86 2.55 1，016.89

共计 202，442.46 100.00 7，586.76

2014-12-31

单项金额重要并单项计提坏账准备 2，005.10 1.03 2，005.10

按信用风险特征组共计提坏账准备 27，169.97 14.00 3，836.21

按特殊信用特征组共计提坏账准备 164，753.55 84.88 -

单项金额虽不重要但单项计提坏账准备 181.50 0.09 181.50

共计 194，110.12 100.00 6，022.80

其中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款情况如下表所示：

单元：万元

神情 账面余额 占比（%） 坏账准备

2016-03-31

1 年以内（含 1 年） 10，979.59 63.61 -

1 至 2 年（含 2 年） 1，639.12 9.50 491.74

2 至 3 年（含 3 年） 1，222.49 7.08 733.50

3 至 4 年（含 4 年） 261.72 1.52 222.46

4 至 5 年（含 5 年） 192.00 1.11 192.00

5 年以上 2，966.91 17.19 2，966.91

共计 17，261.84 100.00 4，606.61

2015-12-31

1 年以内（含 1 年） 17，911.35 74.37 -

1 至 2 年（含 2 年） 1，528.72 6.35 458.62

323

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

神情 账面余额 占比（%） 坏账准备

2 至 3 年（含 3 年） 1，221.78 5.07 733.07

3 至 4 年（含 4 年） 319.88 1.33 271.90

4 至 5 年（含 5 年） 141.61 0.59 141.61

5 年以上 2，959.57 12.29 2，959.57

共计 24，082.92 100.00 4，564.77

2014-12-31

1 年以内（含 1 年） 22，185.12 81.65 -

1 至 2 年（含 2 年） 1，246.44 4.59 373.93

2 至 3 年（含 3 年） 637.23 2.35 382.34

3 至 4 年（含 4 年） 141.61 0.52 120.37

4 至 5 年（含 5 年） 91.34 0.34 91.34

5 年以上 2，868.23 10.56 2，868.23

共计 27，169.97 100.00 3，836.21

（二）冀东混凝土

1、冀东混凝土的应收款项坏账政策为：

（1）对于单项金额重要的应收款项（包括应收账款、其他应收款）且有客

不雅凭据表明其发生了减值的，根据其明天现款流量现值低于其账面价值的差额，

证实减值损失，计提坏账准备。单项金额重若是指余额大于东谈主民币 200 万元的

应收款项。

（2）除已单独计提坏账准备外的应收款项归入按信用风险特征组共计提坏

账准备的应收账款，具体情况如下表所示：

按组共计提坏账

组合称号 确定组合的依据

准备的计提方法

组合（1）账龄组合 账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征离别组合

组合（2）关联方组合 不计提坏账准备 以与交易对象关系为信用风险特征离别组合

组合（3）政府款项 不计提坏账准备 以与交易对象关系为信用风险特征离别组合

组合（4）保证金和备

不计提坏账准备 以款项性质为信用风险特征离别组合

用金组合

（3）对单项金额虽不重要，但有客不雅凭据表明可能发生减值的应收款项，

根据其明天现款流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2、按照上述坏账准备计提政策，论说期内，冀东混凝土对应收账款、其他

应收款已足额计提坏账准备，具体情况如下：

324

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

（1）应收账款坏账准备计提情况

禁止 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，应收

账款分类清楚情况如下表所示：

单元：万元

神情 账面余额 占比（%） 坏账准备

2016-03-31

单项金额重要并单项计提坏账准备 921.13 0.28 81.90

按信用风险特征组共计提坏账准备

其中：组合（1）账龄组合 322，185.11 96.60 46，824.39

组合（2）关联方组合 5，694.39 1.71 -

组合（3）政府款项 4，739.37 1.41 -

单项金额虽不重要但单项计提坏账准备 - - -

共计 333，540.00 100.00 46，906.29

2015-12-31

单项金额重要并单项计提坏账准备 1，121.13 0.31 81.90

按信用风险特征组共计提坏账准备

其中：组合（1）账龄组合 343，844.11 96.34 41，530.35

组合（2）关联方组合 7，200.03 2.02 -

组合（3）政府款项 4，750.93 1.33 -

单项金额虽不重要但单项计提坏账准备 - - -

共计 356，916.20 100.00 41，612.25

2014-12-31

单项金额重要并单项计提坏账准备

按信用风险特征组共计提坏账准备

其中：组合（1）账龄组合 375，369.00 96.45 31，650.30

组合（2）关联方组合 9，350.43 2.40 -

组合（3）政府款项 4，468.99 1.15 -

单项金额虽不重要但单项计提坏账准备 - - -

共计 389，188.42 100.00 31，650.30

其中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下表所示：

单元：万元

神情 账面余额 占比（%） 坏账准备

2016-03-31

1 年以内（含 1 年） 144，953.43 44.99 7，247.67

1 至 2 年（含 2 年） 105，357.43 32.70 10，535.74

2 至 3 年（含 3 年） 47，105.30 14.62 14，131.59

3 至 4 年（含 4 年） 17，787.72 5.52 8，893.86

4 至 5 年（含 5 年） 4，828.52 1.50 3，862.81

5 年以上 2，152.71 0.67 2，152.72

325

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

神情 账面余额 占比（%） 坏账准备

共计 322，185.11 100.00 46，824.39

2015-12-31

1 年以内（含 1 年） 175，964.13 51.18 8，798.21

1 至 2 年（含 2 年） 114，310.55 33.24 11，431.06

2 至 3 年（含 3 年） 35，733.52 10.39 10，720.05

3 至 4 年（含 4 年） 13，143.85 3.82 6，571.93

4 至 5 年（含 5 年） 3，414.74 0.99 2，731.79

5 年以上 1，277.32 0.38 1，277.31

共计 343，844.11 100.00 41，530.35

2014-12-31

1 年以内（含 1 年） 268，082.91 71.42 13，404.15

1 至 2 年（含 2 年） 79，905.11 21.29 7，990.51

2 至 3 年（含 3 年） 20，914.30 5.57 6，274.29

3 至 4 年（含 4 年） 4，064.20 1.08 2，032.10

4 至 5 年（含 5 年） 2，266.14 0.60 1，812.91

5 年以上 136.34 0.04 136.35

共计 375，369.00 100.00 31，650.31

（2）其他应收账款坏账准备计提情况

禁止 2016 年 3 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，其他

应收账款分类清楚情况如下表所示：

单元：万元

神情 账面余额 占比（%） 坏账准备

2016-03-31

单项金额重要并单项计提坏账准备 5，832.10 6.95 2，365.09

按信用风险特征组共计提坏账准备

其中：组合（1）账龄组合 14，277.42 17.01 3，980.47

组合（2）关联方组合 59，643.47 71.05 -

组合（3）政府款项 672.35 0.80 -

组合（4）保证金和备用金组合 3，523.32 4.20 -

单项金额虽不重要但单项计提坏账准备 - - -

共计 83，948.67 100.00 6，345.56

2015-12-31

单项金额重要并单项计提坏账准备 5，186.58 4.33 2，365.09

按信用风险特征组共计提坏账准备

其中：组合（1）账龄组合 13，803.76 11.52 3，145.88

组合（2）关联方组合 96，517.69 80.58 -

组合（3）政府款项 672.35 0.56 -

组合（4）保证金和备用金组合 3，593.00 3.00 -

单项金额虽不重要但单项计提坏账准备 - - -

326

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

神情 账面余额 占比（%） 坏账准备

共计 119，773.38 100.00 5，510.97

2014-12-31

单项金额重要并单项计提坏账准备 5，971.56 5.05 2，365.09

按信用风险特征组共计提坏账准备

其中：组合（1）账龄组合 12，714.73 10.75 1，751.81

组合（2）关联方组合 94，856.81 80.18 -

组合（3）政府款项 575.20 0.49 -

组合（4）保证金和备用金组合 4，182.81 3.54 -

单项金额虽不重要但单项计提坏账准备 - - -

共计 118，301.10 100.00 4，116.91

其中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款情况如下表所示：

单元：万元

神情 账面余额 占比（%） 坏账准备

2016-03-31

1 年以内（含 1 年） 3，734.07 26.15 186.70

1 至 2 年（含 2 年） 2，589.39 18.14 258.94

2 至 3 年（含 3 年） 4，135.06 28.96 1，240.52

3 至 4 年（含 4 年） 2，713.23 19.00 1，356.61

4 至 5 年（含 5 年） 839.88 5.88 671.91

5 年以上 265.79 1.86 265.79

共计 14，277.42 100.00 3，980.47

2015-12-31

1 年以内（含 1 年） 3，044.37 22.05 152.22

1 至 2 年（含 2 年） 4，270.80 30.94 427.08

2 至 3 年（含 3 年） 4，186.28 30.33 1，255.89

3 至 4 年（含 4 年） 1，908.83 13.83 954.42

4 至 5 年（含 5 年） 185.99 1.35 148.79

5 年以上 207.49 1.50 207.49

共计 13，803.76 100.00 3，145.88

2014-12-31

1 年以内（含 1 年） 4，926.96 38.75 246.35

1 至 2 年（含 2 年） 5，089.83 40.03 508.98

2 至 3 年（含 3 年） 2，193.99 17.26 658.20

3 至 4 年（含 4 年） 291.95 2.30 145.97

4 至 5 年（含 5 年） 98.47 0.77 78.78

5 年以上 113.53 0.89 113.53

共计 12，714.73 100.00 1，751.81

如前所述，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司和冀东混凝土已根据其自身

业务特色、客户群体、结算周期、历史应收账款回收和坏账损失情况等，制定了

327

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

稳当标的公司实验运筹帷幄情况的应收款项坏账计提政策，并已按摄影关坏账计提政

策，足额计提应收账款、其他应收款坏账准备，稳当《企业司帐准则》等相关法

律法例的规矩。

三、按照上市公司坏账准备计提政策测算标的公司应收账款、其他应收款

坏账准备影响额的具体情况

（一）冀东水泥的坏账准备计提政策

1、单项金额重要并单独计提坏账准备的应收款项

对于单项金额重要的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值

测试。有客不雅凭据表明其发生了减值的，根据其明天现款流量现值低于其账面价

值的差额，证实减值损失，计提坏账准备。单项金额重若是指余额大于东谈主民币

200 万元的应收款项。

2、按信用风险特征组共计提坏账准备的应收款项

确定信用风险特征组合的依据及坏账准备的计提方法具体如下：

（1）应收账款

按组共计提坏账

组合称号 确定组合的依据

准备的计提方法

组合（1）账龄组合 账龄分析法 以应收账款的账龄为信用风险特征离别组合

组合（2）关联方组合 不计提坏账准备 以与交易对象关系为信用风险特征离别组合

组合（3）正常银行未

不计提坏账准备 以款项形成原因为信用风险特征离别组合

达账项组合

（2）其他应收款

按组共计提坏账

组合称号 确定组合的依据

准备的计提方法

组合（1）账龄组合 账龄分析法 以其他应收款的账龄为信用风险特征离别组合

组合（2）关联方组合 不计提坏账准备 以与交易对象关系为信用风险特征离别组合

组合（3）保证金和备

不计提坏账准备 以款项性质为信用风险特征离别组合

用金组合

接纳账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备比例确定如下表所

示：

328

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5 5

1 至 2 年（含 2 年） 10 10

2 至 3 年（含 3 年） 30 30

3 至 4 年（含 4 年） 50 50

4 至 5 年（含 5 年） 80 80

5 年以上 100 100

3、单项金额不重要但单独计提坏账准备的应收款项

对单项金额虽不重要，但有客不雅凭据表明可能发生减值的应收款项，根据其

明天现款流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（二）标的公司应收款项坏账准备计提政策与上市公司的互异情况

经比较，标的公司坏账准备计提政策与上市公司的互异情况具体如下：

1、单项金额重要并单独计提坏账准备的应收款项

拟向金隅股份购买的

神情 上市公司 冀东混凝土

31 家标的公司

单项金额

单项金额重若是指余额 单项金额重若是指余额大 单项金额重若是指余额

重要的判

大于东谈主民币 200 万元的 于 1，000 万元的应收款 大于东谈主民币 200 万元的

断依据或

应收款项 项。 应收款项

金额法度

对于单项金额重要的应 对于单项金额重要的应收 对于单项金额重要的应

单项金额 收款项且有客不雅凭据表 款项，单独进行减值测试， 收款项且有客不雅凭据表

重要并单 明其发生了减值的，根 有客不雅凭据表明其发生了 明其发生了减值的，根

项计提坏 据其明天现款流量现值 减值的，根据其明天现款 据其明天现款流量现值

账准备的 低于其账面价值的差 流量现值低于其账面价值 低于其账面价值的差

计提方法 额，证实减值损失，计 的差额，证实减值损失， 额，证实减值损失，计

提坏账准备 计提坏账准备 提坏账准备

2、按信用风险特征组共计提坏账准备的应收款项

拟向金隅股份购买的

神情 上市公司 冀东混凝土

31 家标的公司

纳入账龄组共计提坏账 纳入账龄组共计提坏账 纳入账龄组共计提坏账

账龄组合

准备 准备 准备

应收金隅集团过甚下属

关联方组 应收关联方款项不计提 应收关联方款项不计提

公司款项不计提坏账准

合 坏账准备 坏账准备

备

纳入账龄组共计提坏账

政府款项 不计提坏账准备 不计提坏账准备

准备

329

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

拟向金隅股份购买的

神情 上市公司 冀东混凝土

31 家标的公司

正常银行

纳入账龄组共计提坏账 纳入账龄组共计提坏账

未达账项 不计提坏账准备

准备 准备

组合

保证金和

纳入账龄组共计提坏账

备用金组 不计提坏账准备 不计提坏账准备

准备

合

3、单项金额不重要但单独计提坏账准备的应收款项

拟向金隅股份购买的

神情 上市公司 冀东混凝土

31 家标的公司

对单项金额虽不重要，但

单项金额 对单项金额虽不重要， 有客不雅凭据表明可能发生 对单项金额虽不重要，

不重要但 但有客不雅凭据表明可能 减值的应收款项，将其从 但有客不雅凭据表明可能

单项计提 发生减值的应收款项， 相关组合平分离出来，单 发生减值的应收款项，

坏账准备 根据其明天现款流量现 独进行减值测试，根据其 根据其明天现款流量现

的应收款 值低于其账面价值的差 明天现款流量现值低于其 值低于其账面价值的差

项 额计提坏账准备 账面价值的差额计提坏账 额计提坏账准备

准备

（三）按照上市公司坏账准备计提政策测算标的公司应收账款、其他应收

款坏账准备影响额的具体情况

公司在编制备考合并财务报表时，已按照上市公司的坏账准备计提政策对拟

向金隅股份购买的 31 家标的公司、冀东混凝土坏账准备计提金额进行了备考调

整，具体情况如下表所示：

单元：万元

拟向金隅股份购买的 31 家

冀东混凝土

钞票欠债表日 标的公司 共计

应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款

2015 年 1 月 1 日 3，820.76 2，336.35 1，367.12 400.01 7，924.24

2015 年 12 月 31 日 -810.54 2，199.28 2，528.04 843.85 4，760.63

2016 年 3 月 31 日 -761.65 1，653.09 2，438.15 976.14 4，305.73

四、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司和冀东混

凝土按照自身的业务特色、客户群体、结算周期和历史坏账损失情况等，制定了

相应的应收款项坏账计提政策，稳当公司的实验运筹帷幄情况和应收款项过往收回状

况，标的公司已按摄影关坏账计提政策，足额计提应收账款、其他应收款坏账准

330

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

备，其账龄组合坏账准备计提比例具备合感性。在编制备考合并财务报表时，按

照上市公司的坏账准备计提政策对拟向金隅股份购买的 31 家标的公司、冀东混

凝土坏账准备计提金额进行备考疗养稳当《企业司帐准则》的相关规矩，标的公

司应收款项坏账准备计提政策与上市公司的互异情况已在备考合并财务报表中

充分响应。

331

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 35.央求材料显现，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司禁止 2016 年 3 月

31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日存货跌价准备余额分别为

1，318.10 万元、1，185.72 万元和 1，418.10 万元。请你公司献媚标的公司产品市

场价钱变动情况，补充清楚存货跌价准备计提的充分性。请孤苦财务照顾人和司帐

师核查并发表明确意见。

回复：

一、存货跌价准备计提的充分性

（一）拟向金隅股份购买的 31 家标的公司存货跌价准备计提情况

论说期内，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的存货组成及存货跌价准备

计提的具体情况如下表所示：

单元：万元

2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

神情

原值 跌价准备 原值 跌价准备 原值 跌价准备

原材料 74，820.59 70.41 74，676.65 70.41 88，169.96 76.94

在产品 44，008.63 664.97 38，151.10 664.97 48，022.07 883.22

产成品 22，523.17 582.72 25，286.34 450.34 26，146.02 457.94

共计 141，352.39 1，318.10 138，114.09 1，185.72 162，338.05 1，418.10

（二）存货跌价准备计提政策

根据《企业司帐准则第 1 号-存货》的相关规矩，钞票欠债表日，存货应当

按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货

跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常行动中，存货的臆测售价减

去至完工时臆测将要发生的成本、臆测的销售用度以及相关税费后的金额。企业

确定存货的可变现净值，应当以取得的可信凭据为基础，况兼磋议持有存货的目

的、钞票欠债表日后事项的影响等因素。

而对于可变现净值竟然定方式，《应用指南》中

进行了明确的规矩：

“存货可变现净值的可信凭据，是指对确定存货的可变现净值有平直影响的

客不雅说明，如产成品或商品的阛阓销售价钱、与产成品或商品雷同或访佛商品的

阛阓销售价钱、销货方提供的相关贵府和分娩成本贵府等。

332

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

产成品、商品和用于出售的材料等平直用于出售的商品存货，在正常分娩经

营过程中，应当以该存货的臆测售价减去臆测的销售用度和相关税费后的金额，

确定其可变现净值。

需要经过加工的材料存货，在正常分娩运筹帷幄过程中，应当以所分娩的产成品

的臆测售价减去至完工时臆测将要发生的成本、臆测的销售用度和相关税费后的

金额，确定其可变现净值。”

按照上述企业司帐准则及应用指南的相关规矩，同期磋议公司的实验运筹帷幄情

况和存货状态，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司确定了存货跌价准备计提的

具体政策为，钞票欠债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成

本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提

存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则

在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额赐与答复，转回的金额计

入当期损益。计提存货跌价准备时，按照单个存货神情计提存货跌价准备；但对

于数目旺盛、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在归并地区

分娩和销售的产品系列相关、具有雷同或访佛最终用途或目的，且难以与其他项

目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

此外，标的公司对不同存货类型的可变现净值竟然定方式具体如下：

1、产成品

产成品主要包括不同型号的水泥产品，标的公司按照各个型号的水泥预测销

售价钱减去臆测的销售用度后的金额算作可变现净值，而预测销售价钱基于最近

或期后平均销售价钱确定。

2、在产品

在产品主要为分娩水泥过程中产生的生料和熟料，其中熟料占在产品的比例

约为 65%-70%。对于平直对外售售的在产品，标的公司以预测的销售价钱减去

臆测的销售用度后的金额算作可变现净值，其中，预测销售价钱基于最近或期后

平均销售价钱确定；对于将用于连续分娩的在产品，则以最终产成品的平均预测

销售价钱减去至产成品完工时臆测将发生的成本、销售用度后的金额算作变现净

333

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

值。

3、原材料

原材料主要为用于混凝土分娩的砂石骨料以及备品备件，还包括石灰石、原

煤等，标的公司以相关原材料最近一次采购价钱算作其可变现净值。

（三）存货盘活情况

论说期内，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的存货盘活情况如下表所示：

神情 2016年1-3月 2015年度 2014年度

存货盘活率（次） 4.75 6.48 6.68

注：存货盘活率＝营业成本/存货平均净额（2016 年 1-3 月数据已进行年化处理）

由于一季度平淡为水泥、混凝土行业分娩运筹帷幄淡季，处于营销低谷期，标的

公司水泥、熟料、混凝土产销量均大幅下降。除 2016 年 1-3 月受季节性特殊影

响外，标的公司的平均存货盘活天数，一般都保持在 50 天阁下，不存在因历久

滞压、残次冷背而需要计提存货跌价准备的情况。

（四）产品价钱及毛利率变动情况

论说期内，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的水泥及水泥熟料、商品混

凝土等主要产品的平均销售价钱变动情况如下表所示：

单元：元/吨

神情 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

水泥 153 193 230

水泥熟料 111 130 167

商品混凝土 297 308 339

如上表所示，连年来，跟着宏不雅经济举座增速放缓，水泥行业的景气度下滑，

水泥、熟料、混凝土产品的销售价钱呈现下降趋势。相应的，论说期内标的公司

的水泥、熟料、混凝土业务的毛利率也呈现下降趋势，具体情况如下表所示：

神情 2016年1-3月 2015年度 2014年度

水泥 -6.15% 9.26% 16.25%

混凝土 10.15% 12.10% 6.61%

熟料 -3.07% 8.25% 20.49%

如上表所示，论说期内拟向金隅股份购买的 31 家标的公司水泥、熟料业务

毛利率逐年下降，以至于 2016 年 1-3 月标的公司水泥、熟料业务出现负毛利的

334

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

情况，混凝土业务毛利率也呈现波动下滑趋势。因而标的公司根据企业司帐准则

和公司的司帐政策要求，按照不同的存货类型分别计提了存货跌价准备。

存货中的原材料主若是原煤、备品备件、砂石骨料等，由于标的公司存货周

转速率较快，盘活天数较短，短期内主要原材料的阛阓价钱未有较着的下降，特

别是 2016 年 1-3 月占原材料比例特出 50%的原煤的阛阓价钱呈现大幅回升，因

而原材料不存在较着的减值迹象，无需计提大额存货跌价准备。

存货中的产成品和在产品主要为水泥及分娩水泥过程中的生料和熟料，跟着

水泥及熟料产品价钱和毛利率的逐年下降，特殊是 2016 年 1-3 月标的公司水泥、

熟料业务毛利率由正转负，标的公司按照司帐政策要求计提了相应的存货跌价准

备。但磋议到水泥行业的季节性特色，一季度一般为分娩运筹帷幄淡季，产量、销量

及售价都相对处于低位，但平淡二季度会答复至全年的正常水平。此外，在供给

侧改造和京津冀一体化整合的大配景下，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司所

处的华北地区水泥销售价钱在 2016 年二季度已经有所进步，因而标的公司存货

不存在需要计提大额存货跌价准备的情形。

（五）存货跌价准备计提比例处于同行合理水平

由于多数同行业可比上市公司未清楚禁止 2016 年 3 月 31 日的存货跌价准

备计提情况，标的公司与同行业可比上市公司禁止 2015 年 12 月 31 日和 2014

年 12 月 31 日的存货跌价准备计提比例的比较情况具体如下表所示：

存货跌价准备计提比例

序号 证券代码 证券简称

2015 年度 2014 年度

1 600449.SH 宁夏建材 3.38% 3.56%

2 600585.SH 海螺水泥 0.06% 0.14%

3 600881.SH 亚泰集团 0.61% 0.77%

4 000546.SZ 金圆股份 2.07% 0.45%

5 000672.SZ 上峰水泥 0.00% 0.00%

6 000877.SZ 天山股份 2.13% 0.56%

7 000935.SZ 四川双马 0.27% 0.07%

8 002233.SZ 塔牌集团 0.10% 0.00%

9 002302.SZ 西部建设 0.00% 0.00%

10 002596.SZ 海南瑞泽 0.00% 0.01%

平均值 0.86% 0.60%

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司 0.86% 0.87%

335

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

如上表所示，与同行业可比上市公司比较，拟向金隅股份购买的 31 家标的

公司存货跌价准备的计提比例处于行业合理水平，标的公司已充分计提存货跌价

准备。

二、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，连年来，跟着宏不雅经济举座增速放缓，水泥行

业的景气度下滑，水泥、熟料、混凝土产品的销售价钱呈现下降趋势，拟向金隅

股份购买的 31 家标的公司已按照不同的存货类型充分计提了存货跌价准备，符

合企业司帐准则的要乞降公司的司帐政策。除 2016 年 1-3 月受季节性特殊影响

外，标的公司的平均存货盘活天数，一般都保持在 50 天阁下，不存在因历久滞

压、残次冷背而需要计提存货跌价准备的情况。通过与同行业可比上市公司比较，

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司存货跌价准备的计提比例处于行业合理水

平。

336

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 36.央求材料显现，2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度，拟向金隅股

份购买的 31 家标的公司的营业毛利率分别为 5.50%、13.94%和 15.74%；冀东

混凝土营业毛利率分别为-5.24%、-2.37%和 11.69%。请你公司区分产品类

别，补充清楚论说期标的公司毛利率变动的合感性。请孤苦财务照顾人和司帐师

核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司毛利率变动情况

连年来，由于国内经济增速不竭下行，基础投资放缓，大型建设神情开工率

下降，水泥、混凝土行业产能严重多余，阛阓需求不足，行业竞争加重，水泥、

混凝土、熟料的销售价钱不竭下行。受此影响，论说期内拟向金隅股份购买的

31 家标的公司和冀东混凝土的毛利率均呈逐年下降趋势，具体变动情况如下：

（一）拟向金隅股份购买的 31 家标的公司

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司区分产品类别的毛利率变动情况如下表

所示：

神情 2016年1-3月 2015年度 2014年度

水泥 -6.15% 9.26% 16.25%

混凝土 10.15% 12.10% 6.61%

熟料 -3.07% 8.25% 20.49%

耐火材料 17.29% 29.86% 26.21%

环保处理 28.80% 28.53% 24.48%

砂浆 24.59% 38.74% 37.36%

其他 27.07% 37.02% 25.88%

营业毛利率 5.50% 13.94% 15.74%

如上表所示，2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度，拟向金隅股份购买

的 31 家标的公司的营业毛利率分别为 5.50%、13.94%和 15.74%，呈逐年下降

趋势，主要产品的毛利率变动情况具体如下：

1、水泥

销售价钱方面，连年来，水泥阛阓竞争犀利，产品出现供过于求，标的公司

选择降价促销方式，使产品平均销售单价持续下降；成本方面，受阛阓供需影响，

337

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

水泥产能利用率下滑，总产量下降，单元产品分担的固定成本增多，使得毛利率

逐年下降。另外，水泥阛阓受季节性影响较大，由于一季度平淡为水泥行业分娩

运筹帷幄淡季，处于营销低谷期，标的公司水泥产销量均大幅下降，而固定成本基本

持平，使得 2016 年 1-3 月的毛利率大幅下降并由正转负。

2、混凝土

销售价钱方面，连年来，混凝土阛阓竞争犀利，不同分娩企业间产品互异较

小，为扩大阛阓份额，标的公司平淡选择降价等营销方式，使得混凝土产品平均

销售单价逐年下降；成本方面，由于水泥是混凝土产品的重要原材料，水泥价钱

的下降同期造谣了混凝土的分娩成本。混凝土业务毛利率受销售价钱和水泥价钱

的双重影响，论说期内，毛利率呈现波动情况。2015 年，由于水泥的降价幅度

特出混凝土，使得混凝土毛利率比较上年度有所上升。2016 年 1-3 月，水泥和

混凝土的销售价钱跌幅比例接近，毛利率变动不大，但由于一季度为混凝土分娩

运筹帷幄传统淡季，混凝土产销量的下降使得毛利率比较上年度有所下降。

3、熟料

熟料系水泥分娩的中间产品，其销量受到水泥阛阓需乞降企业熟料仓容量限

制的双重影响。销售价钱方面，连年来受水泥阛阓萎缩的影响，熟料的需求缓缓

造谣，同期受仓储容量有限的影响，标的公司为了尽快消化剩余熟料，进行降价

促销，使得销售单价呈现下降趋势；成本方面，受下流水泥阛阓的影响，产能利

用率下滑，单元产品分担的固定成本增多，使得毛利率逐年下降。另外，熟料业

务跟着下流水泥行业的季节性影响，熟料分娩运筹帷幄也呈季节性变动，而折旧、东谈主

工等固定成本并无较大变动，使得 2016 年 1-3 月的毛利率大幅下降并由正转负。

4、耐火材料

耐火材料，主要包括定型耐火材料产品和不定型耐火材料产品，其中不定型

耐火材料的毛利率较高。由于耐火材料需求量受水泥、冶金、电力、石化及垃圾

销毁等下流企业的影响较大，标的公司对耐火材料销售接纳“以销定产”的运筹帷幄

策略。连年来，下流水泥、钢铁、有色、玻璃等高温工业行业发展速率有所下降，

导致上游耐火材料行业举座产销下降。2015 年产品销售价钱比较 2014 年有所

338

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

进步，使得毛利率比较上年小幅进步。而自 2015 年 10 月份起，标的公司响应

环保治理号召，将部分分娩业务从北京振荡至外地，毛利率较高的不定型耐火产

品的产量和销量受此影响均有所下降，加之一季度产销不旺，使得 2016 年 1-3

月耐火材料的举座业务毛利率比较上年度下降较多。

5、环保处理

环保处理主要包括危废固废处理、羞耻土、生涯污泥和飞灰处置等，论说期

内，危废固废处理、羞耻土、生涯污泥和飞灰处置的阛阓需求量不竭增多，而随

着业务量的增长，单元固定成本有所下降，而其他东谈主工、能源等可变成本增幅相

对恬逸，使得论说期内环保处理业务的毛利率呈现逐年上升趋势。

6、砂浆等其他业务

论说期内，标的公司主营业务还包括砂浆、石灰石、粉煤灰、矿渣和废石等

产品销售业务，上述产品销售收入占比较小，各产品类别毛利率在论说期内略有

波动。

（二）冀东混凝土

论说期内，冀东混凝土的主营业务为分娩、销售混凝土，论说期内混凝土业

务收入占总收入的比例均在 98%以上，毛利率变动的具体情况如下表所示：

神情 2016年1-3月 2015年度 2014年度

混凝土 -5.88% -2.50% 11.56%

其他 69.03% 28.31% 52.79%

营业毛利率 -5.24% -2.37% 11.69%

2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度，冀东混凝土的营业毛利率分别为

-5.88%、-2.50%和 11.56%，呈逐年下降趋势，主若是由于标的公司的混凝土业

务受外部经济环境影响，行业产能多余严重，竞争加重，行业基本处于举座耗费

状态。而自 2015 年起，受混凝土产品销量大幅下降的影响，单元固定成本权臣

增多，使得毛利率大幅下降致使由正转负。此外，由于一季度为混凝土分娩运筹帷幄

传统淡季，2016 年 1-3 月，标的公司混凝土业务基本处于停供状态，销量和营

业毛利率比较上年进一步下降。

二、标的公司之间混凝土业务毛利率存在互异的原因分析

339

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

论说期内，标的公司的混凝土业务毛利率情况如下表所示：

神情 2016年1-3月 2015年度 2014年度

拟向金隅股份购买的 31 家标的公司 10.15% 12.10% 6.61%

冀东混凝土 -5.88% -2.50% 11.56%

（一）采购成本互异

本次交易拟向金隅股份购买的 31 家标的公司同属于金隅股份下属的水泥业

务板块，金隅股份对 31 家标的公司以事迹部模式进行统一管束。金隅股份通过

构建物资统一供应管束平台，表率物资采购经过，完毕集团化统一供应管束，以

提高管束水平，造谣采购成本，完毕畛域采购效益。水泥算作混凝土产品的重要

原材料，水泥采购价钱对混凝土的单元成本和毛利率影响很大，由于拟向金隅股

份购买的 31 家标的公司分娩混凝土所需的水泥主要采购自板块内其他水泥企

业，比较冀东混凝土由于其自己不分娩水泥，其所需水泥等原材料均来自向包括

冀东水泥在内的第三方采购，存在一定的成本上风。尤其是在混凝土行业竞争加

剧、产能多余的情况下，借助成本上风，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司采

用降价等营销要领，以获取更多的阛阓份额，并通过扩大销量以造谣单元固定成

本，使得在行业举座景气不高的情况下，混凝土业务仍保持盈利状态。

（二）成本管控水平互异

比较于冀东混凝土，金隅股份下属混凝土标的公司执行更为严格的成本管控

要领，通过建立成本用度禁止和绩效考核体系，优化管束经过，提高分娩效率，

加强原材料、备品备件等存货管束，尽可能减少消耗，以进一步造谣成本和用度。

成本管控水平的互异使得拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的成本上风进一步

深化，在行业举座不景气的情况下，仍能保持较强的竞争上风。本次交易完成后，

标的公司进入上市公司，借助上市公司的管束平台，通过加强成本禁止、降本增

效、进步运营管束水平，将成心于进一步增强竞争力并进步盈利智力。

（三）区域踱步互异

由于混凝土产品的销售半径一般不特出 50 公里，属于区域性竞争阛阓，不

同地域、区域间阛阓的供应情况、产品结构、销售价钱等互异较着。因而，受区

域踱步互异的影响，标的公司的混凝土业务的毛利率互异较着。拟向金隅股份购

340

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

买的 31 家标的公司的混凝土业务踱步较为蚁集，主要位于北京、天津、邯郸等

竞争环境相对良性的区域阛阓。

冀东混凝土的业务踱步范围更为平凡，地区之间受区域阛阓的影响，毛利率

互异较大，具体情况如下表所示：

地区踱步 2016年1-3月 2015年度 2014年度

河北地区 -34.52% 6.48% 17.86%

北京地区 -6.74% -4.45% 6.69%

天津地区 0.47% -5.75% 14.23%

重庆地区 8.68% 7.48% 15.18%

辽宁地区 -1.71% -24.93% 3.21%

吉林地区 13.37% 10.24% 21.65%

内蒙地区 -34.21% -19.05% 27.61%

陕西地区 -17.86% -19.59% 14.66%

湖南地区 -15.23% -4.26% 16.79%

营业毛利率 -5.88% -2.50% 11.56%

如上表所示，连年来，跟着混凝土行业产能多余、竞争加重，尤其是在辽宁、

内蒙、陕西、湖南等区域阛阓，阛阓的无序竞争使得行业处于遍及耗费状态，受

上述耗费较为严重的区域阛阓的牵累，冀东混凝土的举座业务毛利率呈现逐年下

降趋势。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，拟向金隅股份购买的 31 家标的公司、冀东混

凝土论说期内营业毛利率的变动稳当标的公司的实验运筹帷幄情况和行业举座发展

趋势，而受采购成本、成本管控水平以及区域踱步不同的影响，标的公司之间混

凝土业务的毛利率存在一定的互异，毛利率变动具备合感性。

341

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 37.请你公司根据我会《对于上市公司重要钞票重组前发生功绩“变脸”或

本次重组存在拟置出钞票情形的相关问题与解答》补充清楚相关信息。请孤苦财

务照顾人、讼师和司帐师核查并发表明确意见。

回复：

一、《对于上市公司重要钞票重组前发生功绩“变脸”或本次重组存在拟置

出钞票情形的相关问题与解答》的相关事项的说明

1、上市后的承诺履行情况，是否存在不表率承诺、承诺未履行或未履行完

毕的情形

公司自上市以来，不存在不表率承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。截

至本核查意见出具日，公司控股股东冀东集团除“关联交易公正、平正的承诺”

正在履行之外，不存在不表率承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

本次重组稳当《问题与解答》第一条的规矩。

2、最近三年的表率运作情况，是否存在违法资金占用、违法对外担保等情

形，上市公司过甚控股股东、实验禁止东谈主、现任董事、监事、高级管束东谈主员是否

曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所选择监管要领、顺序刑事办事或者被中

国证监会派出机构选择行政监管要领，是否有正被司法机关立案捕快、被中国证

监会立案访谒或者被其他有权部门访谒等情形

2013 年至 2015 年期间，除根据信永中庸出具的《对于唐山冀东水泥股份

有 限 公 司 2013 年 度 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 》

（XYZH/2013A3012-2）、《对于唐山冀东水泥股份有限公司 2014 年度控股股东

过甚他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2014A3018-1）和《对于唐山

冀东水泥股份有限公司 2015 年度控股股东过甚他关联方资金占用情况的专项说

明》（XYZH/2016BJA70119）列明的控股股东过甚他关联方资金占用情况之外，

公司不存在违法资金占用、违法对外担保等情形。公司及控股股东、实验禁止东谈主、

现任董事、监事、高级管束东谈主员未收到行政处罚、刑事处罚，未始被交易所选择

监管要领、顺序刑事办事，未被中国证监会派出机构选择行政监管要领，也不存在正

被司法机关立案捕快或被中国证监会立案访谒或其他有权部门访谒等情形。

342

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

本次重组稳当《问题与解答》第二条的规矩。

3、最近三年的功绩着实性和司帐处理合规性，是否存在失实交易、虚拟利

润，是否存在关联方利益输送，是否存在谐和司帐利润以稳当或规避监管要求的

情形，相关司帐处理是否稳当企业司帐准则规矩，是否存在滥用司帐政策、司帐

差错更正或司帐臆测变更等对上市公司进行“大沉迷”的情形，尤其关注应收账

款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

2014 年 10 月 24 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关

于司帐政策变更的议案》，同意：根据财政部的规矩，公司自 2014 年 7 月 1 日

起执行矫正的《企业司帐准则第 2 号—历久股权投资》、《企业司帐准则第 9 号

—职工薪酬》、《企业司帐准则第 30 号—财务报表列报》、《企业司帐准则第 33

号—合并财务报表》、《企业司帐准则第 37 号—金融用具列报》，以及颁布的《企

业司帐准则第 39 号—公允价值计量》、《企业司帐准则第 40 号—合作安排》、《企

业司帐准则第 41 号—在其他主体中权益的清楚》等 8 项准则和 2014 年 7 月修

改的《企业司帐准则—基本准则》。除上述外，公司仍执行中国财政部于 2006

年 2 月 15 日颁布相关司帐准则和相关规矩。

2015 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于固定钞票折去年限司帐臆测变更的议案》，同意：为更加公允、着实地响应公

司的钞票状态和运筹帷幄恶果，使固定钞票折去年限与实验使用寿命更加接近、计提

折旧的期间更加合理，根据企业司帐准则规矩，公司及各子公司从头核定了各种

固定钞票实验使用年限，拟从 2016 年 1 月 1 日起疗养固定钞票折去年限，具体

决策如下表所示：

固定钞票类别 疗养前折去年限 疗养后折去年限

运载开荒 10 年 6-10 年

机器开荒 12 年 15 年

除前述情形之外，公司 2013 年至 2015 年间未进行司帐政策及司帐臆测变

更，也未有司帐差错更正。

公司 2013 年至 2015 年间重要交易过甚司帐处理，未发现冀东水泥存在通

误差实交易虚拟利润的情况，相关司帐处理稳当企业司帐准则规矩。公司 2013

年至 2015 年间存货、应收款计提减值准备情况，公司按照其司帐政策，并根据

343

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

最新的情况或进展证实钞票减值准备，不存在通过大幅欠妥减值准备谐和利润的

情况。公司 2013 年至 2015 年的关联交易不存在与关联方间的交易订价较着异

于可比阛阓价的情况和通过关联方利益输送的情况。

本次重组稳当《问题与解答》第三条的规矩。

4、拟置出钞票的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、

评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否稳当钞票实验运筹帷幄情

况，是否履行必要的决策表率等

本次重组不波及钞票置出，不适用《问题与解答》第四条的规矩。

二、核查意见

孤苦财务照顾人就本次重组是否稳当《对于上市公司重要钞票重组前发生功绩

“变脸”或本次重组存在拟置出钞票情形的相关问题与解答》的相关事项发表核

查意见如下：

1、上市后的承诺履行情况，是否存在不表率承诺、承诺未履行或未履行完

毕的情形

经核查，自上市以来，冀东水泥不存在不表率承诺、承诺未履行或未履行完

毕的情形。禁止本核查意见出具日，冀东水泥控股股东冀东集团除“关联交易公

正、平正的承诺”正在履行之外，不存在不表率承诺、承诺未履行或未履行完毕

的情形。

本孤苦财务照顾人以为：本次重组稳当《问题与解答》第一条的规矩。

2、最近三年的表率运作情况，是否存在违法资金占用、违法对外担保等情

形，上市公司过甚控股股东、实验禁止东谈主、现任董事、监事、高级管束东谈主员是否

曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所选择监管要领、顺序刑事办事或者被中

国证监会派出机构选择行政监管要领，是否有正被司法机关立案捕快、被中国证

监会立案访谒或者被其他有权部门访谒等情形

经核查，2013 年至 2015 年间，除根据信永中庸出具的《对于唐山冀东水

泥股份有限公司 2013 年度控股股东过甚他关联方资金占用情况的专项说明》

344

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

（XYZH/2013A3012-2）、《对于唐山冀东水泥股份有限公司 2014 年度控股股东

过甚他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2014A3018-1）和《对于唐山

冀东水泥股份有限公司 2015 年度控股股东过甚他关联方资金占用情况的专项说

明》（XYZH/2016BJA70119）列明的控股股东过甚他关联方资金占用情况之外，

冀东水泥不存在违法资金占用、违法对外担保等情形。冀东水泥过甚控股股东、

实验禁止东谈主、现任董事、监事、高级管束东谈主员未收到行政处罚、刑事处罚，未始

被交易所选择监管要领、顺序刑事办事，未被中国证监会派出机构选择行政监管要领，

也不存在正被司法机关立案捕快或被中国证监会立案访谒或其他有权部门访谒

等情形。

本孤苦财务照顾人以为：本次重组稳当《问题与解答》第二条的规矩。

3、最近三年的功绩着实性和司帐处理合规性，是否存在失实交易、虚拟利

润，是否存在关联方利益输送，是否存在谐和司帐利润以稳当或规避监管要求的

情形，相关司帐处理是否稳当企业司帐准则规矩，是否存在滥用司帐政策、司帐

差错更正或司帐臆测变更等对上市公司进行“大沉迷”的情形，尤其关注应收账

款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

2014 年 10 月 24 日，冀东水泥召开第七届董事会第二次会议，审议通过了

《对于司帐政策变更的议案》，同意：根据财政部的规矩，公司自 2014 年 7 月 1

日起执行矫正的《企业司帐准则第 2 号—历久股权投资》、《企业司帐准则第 9

号—职工薪酬》、《企业司帐准则第 30 号—财务报表列报》、《企业司帐准则第 33

号—合并财务报表》、《企业司帐准则第 37 号—金融用具列报》，以及颁布的《企

业司帐准则第 39 号—公允价值计量》、《企业司帐准则第 40 号—合作安排》、《企

业司帐准则第 41 号—在其他主体中权益的清楚》等 8 项准则和 2014 年 7 月修

改的《企业司帐准则—基本准则》。除上述外，公司仍执行中国财政部于 2006

年 2 月 15 日颁布相关司帐准则和相关规矩。

2015 年 12 月 13 日，冀东水泥召开第七届董事会第十三次会议，审议通过

了《对于固定钞票折去年限司帐臆测变更的议案》，同意：为更加公允、着实地

响应公司的钞票状态和运筹帷幄恶果，使固定钞票折去年限与实验使用寿命更加接

近、计提折旧的期间更加合理，根据企业司帐准则规矩，公司及各子公司从头核

345

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

定了各种固定钞票实验使用年限，拟从 2016 年 1 月 1 日起疗养固定钞票折去年

限，具体决策如下表所示：

固定钞票类别 疗养前折去年限 疗养后折去年限

运载开荒 10 年 6-10 年

机器开荒 12 年 15 年

除前述情形之外，冀东水泥 2013 年至 2015 年间未进行司帐政策及司帐估

计变更，也未有司帐差错更正。

经核查，冀东水泥 2013 年至 2015 年间重要交易过甚司帐处理，未发现冀

东水泥存在通误差实交易虚拟利润的情况，相关司帐处理稳当企业司帐准则规

定。冀东水泥 2013 年至 2015 年间存货、应收款计提减值准备情况，冀东水泥

按照其司帐政策，并根据最新的情况或进展证实钞票减值准备，不存在通过大幅

欠妥减值准备谐和利润的情况。冀东水泥 2013 年至 2015 年的关联交易，未发

现冀东水泥与关联方间的交易订价较着异于可比阛阓价的情况，未发现通过关联

方利益输送的情况。

本孤苦财务照顾人以为：本次重组稳当《问题与解答》第三条的规矩。

4、拟置出钞票的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、

评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否稳当钞票实验运筹帷幄情

况，是否履行必要的决策表率等

本次重组不波及钞票置出，不适用《问题与解答》第四条的规矩。

346

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 38.请你公司：1）补充清楚标的公司股权变动是否履行了必要的国资审批

和评估备案表率。2）补充清楚标的公司的产权或禁止关系图。3）根据《公开

刊行证券的公司信息清楚内容与格式准则第 26 号——上市公司重要钞票重组》

第十六条第（九）项的规矩，补充清楚标的公司下属企业的相关信息。请孤苦财

务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司股权变动履行必要的国资审批和评估备案表率情况

本次交易所波及的部分标的公司历史沿革中存在国有股权变动事项未履行

国资审批或评估备案表率的情况，具体如下：

1、在金隅股份拟转让的标的公司中，太行水泥、涉县水泥、张家涎水泥、

承德水泥、华信建材、金隅混凝土历史上存在国有股权变动未进行评估，或已进

行评估但未履行评估备案表率的情况；除此之外，鼎鑫水泥、天津混凝土、远景

环保历史上存在因国有股权转让发生于金隅股份（或金隅集团）成为该等企业的

控股股东之前，且标的公司与该等转让方已无辩论，金隅股份和标的公司无法确

定该等国有股权转让在其时是否履行相关国资监管部门审批表率的情况。

金隅股份已于 2016 年 9 月就上述情况向北京市国资委进行了申诉，取得了

北京市国资委产权管束处出具的《对于对北京金隅集团有限办事公司所属北京金

隅股份有限公司下属相关单元国有股权变动事项的说明》，证实金隅股份下属相

关标的公司占有、使用国有钞票状态，并核发了该等标的公司的《企业产权登记

表》。根据《企业国有钞票产权登记管束办法实施笃定》（财管字[2000]116 号），

“企业占有、使用国有钞票状态以最近一次办理产权登记时产权登记机关证实的

数额为准。”因此，上述标的公司占有、使用国有钞票状态均已取得国有钞票监

督管束部门的证实。

2、冀东集团拟转让的冀东混凝土、京涞建材、哲君科技的历史沿革中存在

国有股权变动未履行评估备案表率或相关国资监管部门的审批表率。冀东集团已

就上述标的公司历史沿革中波及国有股权变动的相关事项向唐山市国资委进行

了申诉。唐山市国资委于 2016 年 9 月 21 日出具《对于对冀东发展集团有限责

347

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

任公司相关投资事项的复函》（国资[2016]16 号），对上述标的公司历史沿革涉

及国有股权变动等事进行了证实。

二、标的公司的产权或禁止关系图

禁止本核查意见出具日，标的公司的禁止关系图如下：

1、北京金隅水泥经贸有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

100.00%

北京金隅水泥经贸有限公司

2、河北金隅鼎鑫水泥有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

100.00%

河北金隅鼎鑫水泥有限公司

100.00%

沧州临港金隅水泥有限公司

3、赞皇金隅水泥有限公司

348

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

100.00%

赞皇金隅水泥有限公司

4、邯郸金隅太行水泥有限办事公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

90.10%

邯郸金隅太行水泥有限办事公司

75.00% 100.00% 100.00% 90.00% 100.00% 100.00% 100.00%

邯郸

成安 馆陶 大名 馆陶 金隅

成安 邯郸 太行

金隅 县金 县金 县金

金隅 金隅 对外

太行 隅太 隅太 隅宇

太行 太行 经济

混凝 行混 行混 震混

水泥 建材

土有 凝土 凝土 凝土 期间

有限 有限

限公 有限 有限 有限 合作

公司 公司

司 公司 公司 公司 有限

公司

5、天津振兴水泥有限公司

349

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

62.09%

天津振兴水泥有限公司

6、岚县金隅水泥有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

80.00%

岚县金隅水泥有限公司

7、涿鹿金隅水泥有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

100.00%

涿鹿金隅水泥有限公司

350

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

8、邯郸涉县金隅水泥有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

91.00%

邯郸涉县金隅水泥有限公司

9、保定太行和益水泥有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

75.00%

保定太行和益水泥有限公司

100.00%

易县腾辉矿产建材有限公司

10、张家口金隅水泥有限公司

351

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

100.00%

张家口金隅水泥有限公司

11、宣化金隅水泥有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

65.00%

宣化金隅水泥有限公司

12、承德金隅水泥有限办事公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

85.00%

承德金隅水泥有限办事公司

352

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

13、四平金隅水泥有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

52.00%

四平金隅水泥有限公司

14、沁阳市金隅水泥有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

86.60%

沁阳市金隅水泥有限公司

15、泛爱金隅水泥有限公司

353

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

95.00%

泛爱金隅水泥有限公司

16、陵川金隅水泥有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

100.00%

陵川金隅水泥有限公司

17、左权金隅水泥有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

100.00%

左权金隅水泥有限公司

354

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

18、广灵金隅水泥有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

100.00%

广灵金隅水泥有限公司

19、河北太行华信建材有限办事公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

100.00%

河北太行华信建材有限办事公司

20、北京金隅水泥节能科技有限公司

355

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

100.00%

北京金隅水泥节能科技有限公司

21、北京金隅混凝土有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

100.00%

北京金隅混凝土有限公司

22、天津金隅混凝土有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

91.01%

天津金隅混凝土有限公司

356

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

23、邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

100.00%

邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司

100.00% 80.00% 80.00%

鸡泽 聊城 聊城

县金 金隅 金隅

隅太 泓均 永辉

行混 砼业 砼业

凝土 有限 有限

有限 公司 公司

公司

24、邯郸市邯山金隅混凝土有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

92.00%

邯郸市邯山金隅混凝土有限公司

25、魏县金隅混凝土有限公司

357

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

92.00%

魏县金隅混凝土有限公司

26、邯郸县金隅混凝土有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

92.00%

邯郸县金隅混凝土有限公司

27、北京金隅砂浆有限公司

358

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

80.00%

北京金隅砂浆有限公司

70.00%

天津金隅宝辉砂浆有限公司

28、北京金隅琉水环保科技有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

100.00%

北京金隅琉水环保科技有限公司

60.00%

北京强联水泥有限公司

29、北京金隅远景环保科技有限公司

359

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

67.00%

北京金隅远景环保科技有限公司

30、北京金隅红树林环保期间有限办事公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

51.00%

北京金隅红树林环保期间有限办事公司

100.00% 100.00% 100.00%

河北

金隅 北京 北京

红树 生态 金隅

林环 岛科 北水

保技 技有 环保

术有 限责 科技

限责 任公 有限

任公 司 公司

司

30-1、北京金隅北水环保科技有限公司

360

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

51.00%

北京金隅红树林环保期间有限办事公司

100.00%

北京金隅北水环保科技有限公司

31、邃晓耐火期间股份有限公司

北京市东谈主民政府国有钞票监督管束委员会

100.00%

北京国有成本运筹帷幄管束中心

100.00%

北京金隅集团有限办事公司

44.93%

北京金隅股份有限公司

92.83%

邃晓耐火期间股份有限公司

100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 98.00%

北京

巩义 邃晓

北京 巩义 邃晓 阳泉 绿色

邃晓 邃晓 华夏 金隅 高温

耐火 华夏 耐火 邃晓 新材

工程 耐火 材料 高温 料工

期间 期间 检测 材料 程研

有限 有限 中心 有限 究中

公司 公司 有限 公司 心有

公司 限公

司

32、唐山冀东混凝土有限公司

361

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

33、涞水京涞建材有限办事公司

唐山市国资委

90.00%

冀东发展集团有限办事公司

100.00%

冀东砂石骨料有限公司

85.00%

涞水京涞建材有限办事公司

34、北京哲君科技开发有限公司

唐山市国资委

90.00%

冀东发展集团有限办事公司

100.00%

冀东砂石骨料有限公司

70.00%

北京哲君科技开发有限公司

三、标的公司的下属企业相关情况

362

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

（一）金隅股份标的公司下属企业相关情况

基于拟向金隅股份购买的 31 家标的公司的模拟合并财务报表诡计重组上市

计划的原因及合感性，以 31 家标的公司的模拟合并财务报表为基础，金隅股份

拟转让的标的公司下属企业占 31 家标的公司 2015 年经审计的钞票总额、营业

收入、净钞票额或净利润及占比情况如下表所示：

363

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

单元：万元

钞票总额 净钞票 营业收入 净利润

序号 企业称号 钞票总额 净钞票 营业收入 净利润

占比 占比 占比 占比

1 北京强联水泥有限公司 19，651.61 1，809.81 2，274.83 4，805.88 0.71% 0.13% 0.20% -9.97%

2 沧州临港金隅水泥有限公司 43，471.10 14，103.80 36，695.90 -842.91 1.58% 1.04% 3.27% 1.75%

3 成安金隅太行水泥有限公司 9，247.50 5，048.44 11，967.72 -1，155.44 0.34% 0.37% 1.07% 2.40%

4 成安县京宏混凝土有限公司 5，492.62 1，380.65 2，744.60 -305.09 0.20% 0.10% 0.24% 0.63%

5 馆陶县金隅太行混凝土有限公司 8，121.75 5，595.14 4，532.48 360.20 0.30% 0.41% 0.40% -0.75%

6 大名县金隅太行混凝土有限公司 3，861.67 1，342.94 3，281.26 -27.53 0.14% 0.10% 0.29% 0.06%

7 邯郸金隅太行建材有限公司 27，449.70 6，609.48 8，465.84 -595.24 1.00% 0.49% 0.75% 1.23%

8 馆陶县金隅宇震混凝土有限公司 998.19 970.12 60.27 -29.64 0.04% 0.07% 0.01% 0.06%

9 邯郸市金隅太行对外经济合作有限公司 1，795.47 1，486.33 3，555.50 886.33 0.07% 0.11% 0.32% -1.84%

10 鸡泽县金隅太行混凝土有限公司 2，842.61 1，106.06 2，387.55 -93.94 0.10% 0.08% 0.21% 0.19%

11 聊城金隅泓均砼业有限公司 3，108.56 737.67 214.63 -262.33 0.11% 0.05% 0.02% 0.54%

12 聊城金隅永辉砼业有限公司 9，899.39 2，391.21 7，292.38 391.21 0.36% 0.18% 0.65% -0.81%

13 易县腾辉矿产建材有限公司 5，039.56 1，271.92 267.21 -565.74 0.18% 0.09% 0.02% 1.17%

14 天津金隅宝辉砂浆有限公司 11，876.88 5，587.88 5，330.45 148.22 0.43% 0.41% 0.48% -0.31%

15 河北金隅红树林环保期间有限办事公司 3，744.73 2，843.03 3，344.72 64.41 0.14% 0.21% 0.30% -0.13%

16 北京生态岛科技有限办事公司 43，535.26 4，524.75 16，534.52 -36.21 1.58% 0.33% 1.47% 0.08%

17 北水环保 164，236.49 108，976.39 51，339.58 -285.47 5.97% 8.03% 4.58% 0.59%

18 北京邃晓耐火工程期间有限公司 24，315.48 1，823.88 18，006.66 -106.09 0.88% 0.13% 1.60% 0.22%

19 巩义邃晓华夏耐火期间有限公司 24，929.58 2，258.71 22，102.56 276.58 0.91% 0.17% 1.97% -0.57%

20 巩义邃晓华夏耐火材料检测中心有限公司 42.72 42.61 3.57 3.02 0.00% 0.00% 0.00% -0.01%

21 阳泉金隅邃晓高温材料有限公司 23，465.10 -1，726.27 5，733.25 -1，506.90 0.85% -0.13% 0.51% 3.13%

22 北京邃晓绿色高温新材料工程研究中心有限公司 1，006.21 1，003.49 67.96 1.38 0.04% 0.07% 0.01% 0.00%

364

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

（二）冀东集团标的公司下属企业相关情况

以冀东混凝土合并财务报表为基础，冀东混凝土下属企业占冀东混凝土最近一期经审计的钞票总额、营业收入、净钞票额或净利

润过甚占比情况如下表所示：

单元：万元

钞票总额 净钞票 营业收入 净利润

序号 单元称号 钞票总额 净钞票 营业收入 净利润

占比 占比 占比 占比

1 宝鸡冀东盾石混凝土有限公司 7，082.37 2，169.30 293.90 -174.52 1.25% 2.16% 1.24% 0.92%

2 北京城五混凝土有限公司 10，652.05 -66.41 336.52 -348.98 1.89% -0.07% 1.41% 1.84%

3 北京城乡混凝土有限公司 22，413.68 4，314.78 1，236.29 -687.22 3.97% 4.30% 5.20% 3.61%

4 北京韩信混凝土有限公司 16，382.38 95.52 1，230.22 -1，456.04 2.90% 0.10% 5.17% 7.66%

5 北京恒坤混凝土有限公司 45，931.14 -6，219.94 3，071.61 -1，575.85 8.13% -6.20% 12.92% 8.29%

6 北京虎跃混凝土有限公司 10，198.87 -554.10 558.21 -280.41 1.81% -0.55% 2.35% 1.47%

7 北京冀东海强混凝土有限公司 51，368.61 -4，539.20 2，771.70 -1，244.01 9.09% -4.53% 11.65% 6.54%

8 北京空港通和混凝土有限公司 28，786.07 -1，500.12 697.72 -582.28 5.10% -1.50% 2.93% 3.06%

9 北京永丰大业混凝土有限办事公司 21，181.84 -623.46 1，460.25 -1，367.94 3.75% -0.62% 6.14% 7.19%

10 北京中建宏福混凝土有限公司 14，709.48 1，240.93 2，084.66 -684.42 2.60% 1.24% 8.77% 3.60%

11 承德冀东恒盛混凝土有限公司 8，049.31 1，448.48 66.48 -1，040.38 1.43% 1.44% 0.28% 5.47%

12 大同盾石混凝土有限公司 7，081.69 -658.10 0.00 -1，112.54 1.25% -0.66% 0.00% 5.85%

13 大同市金龙商品混凝土有限办事公司 8，790.17 1，340.92 74.62 -1，159.30 1.56% 1.34% 0.31% 6.10%

14 呼和浩特市冀东水泥混凝土有限公司 9，874.50 -2，510.98 59.02 -284.00 1.75% -2.50% 0.25% 1.49%

15 湖南盾石混凝土有限办事公司 11，541.12 -2，077.00 469.94 -355.72 2.04% -2.07% 1.98% 1.87%

16 吉林市冀东混凝土有限公司 9，312.42 2，465.05 0.00 -244.39 1.65% 2.46% 0.00% 1.29%

17 冀东混凝土（天津）有限公司 12，584.54 597.26 575.14 -561.15 2.23% 0.60% 2.42% 2.95%

365

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

钞票总额 净钞票 营业收入 净利润

序号 单元称号 钞票总额 净钞票 营业收入 净利润

占比 占比 占比 占比

18 冀东水泥重庆混凝土有限公司 9，906.10 2，570.38 1，421.44 -51.22 1.75% 2.56% 5.98% 0.27%

19 辽宁瑞丰混凝土有限公司 17，766.58 -1，182.05 478.28 -465.67 3.15% -1.18% 2.01% 2.45%

20 陕西西咸新区冀东混凝土有限公司 6，857.26 293.78 291.47 -592.01 1.21% 0.29% 1.23% 3.11%

21 深州冀东混凝土有限办事公司 5，848.64 5.68 207.11 -289.48 1.04% 0.01% 0.87% 1.52%

22 沈阳澳华兴混凝土有限公司 8，115.50 1，100.95 147.73 -279.07 1.44% 1.10% 0.62% 1.47%

23 沈阳蓝鼎混凝土有限公司 6，287.41 -3，732.41 0.00 -231.87 1.11% -3.72% 0.00% 1.22%

24 唐山冀东水泥胥建混凝土有限公司 8，334.05 5，003.15 367.79 -168.85 1.48% 4.99% 1.55% 0.89%

25 唐山冀东新港混凝土有限公司 5，358.50 3，027.18 123.62 -221.55 0.95% 3.02% 0.52% 1.16%

26 唐山迁西冀东混凝土有限公司 3，370.92 1，068.58 219.10 -92.75 0.60% 1.07% 0.92% 0.49%

27 天津汉沽冀东彩虹混凝土有限公司 9，382.89 -586.96 71.34 -403.58 1.66% -0.59% 0.30% 2.12%

28 天津冀东海丰混凝土有限公司 13，806.57 -21.18 571.14 -297.91 2.44% -0.02% 2.40% 1.57%

29 天津冀东津璞基业混凝土有限公司 11，942.09 999.68 495.27 -360.71 2.11% 1.00% 2.08% 1.90%

30 新兴栈（重庆）建材有限公司 19，298.87 10，501.77 2，754.59 68.30 3.42% 10.47% 11.58% -0.36%

31 长春冀东水泥混凝土有限公司 12，277.57 1，778.61 286.35 -870.96 2.17% 1.77% 1.20% 4.58%

32 重庆钜实新式建材有限公司 8，714.51 3，212.33 993.72 -103.46 1.54% 3.20% 4.18% 0.54%

366

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

综上，金隅股份 31 家标的公司下属企业不存在占 31 家标的公司最近一期

经审计的钞票总额、营业收入、净钞票额或净利润来源 20.00%以上的情况；冀

东混凝土下属企业亦不存在占冀东混凝土最近一期经审计的钞票总额、营业收

入、净钞票额或净利润来源 20.00%以上的情况。基于重要性原则，公司已按照

《公开刊行证券的公司信息清楚内容与格式准则第 26 号——上市公司重要钞票

重组（2014 年矫正）》的要求参照标的公司的清楚法度在《重组论评话》主动披

露了北水环保的相关信息，具体参见《重组论评话》“第四节 交易标的”之“一、

标的钞票概况”之“（三十）北京金隅红树林环保期间有限办事公司”之“6、红

树林环保的下属子公司情况”。

四、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，本次交易所波及的部分标的公司历史上存在国

有股权变动未履行国资审批或评估备案表率的情况，但前述标的公司均已取得经

国资监管部门登记机关核准的《企业国有钞票产权变动登记表》；上述标的公司

占有、使用国有钞票状态均已取得国有钞票监督管束部门的证实。此外，唐山市

国资委于 2016 年 9 月 21 日出具《唐山市东谈主民政府国资委对于冀东发展集团有

限办事公司相关投资事项的复函》（国资[2016]116 号），对冀东集团下属相关标

的公司历史沿革波及国有股权变动等事项赐与证实；北京市国资委于 2016 年 9

月 23 日出具《对于对北京金隅集团有限办事公司所属北京金隅股份有限公司下

属相关单元国有股权变动事项的说明》，证实金隅股份下属相关标的公司占有、

使用国有钞票状态。基于前述，上述相关标的公司历史沿革中存在国有股权变动

表率污点的情况对本次重要钞票重组不存在实质不利影响。

367

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 39.央求材料显现，部分标的公司存在重要未决诉讼。请你公司补充清楚诉

讼进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请孤苦财务照顾人和讼师核查

并发表明确意见。

回复：

一、标的公司重要未决诉讼基本情况

本次重组波及的标的公司过甚控股子公司存在七宗标的金额在 1，000.00 万

元以上的重要未决诉讼，禁止本核查意见出具其进展情况如下：

（一）泛爱水泥

禁止本核查意见出具日，泛爱水泥存在三宗标的金额在 1，000.00 万元以上

的重要未决诉讼，具体情况如下：

1、泛爱县农村信用合作联社诉泛爱县鸿达化工有限公司、焦作市岩鑫水泥

有限办事公司、吴玉兰、梁向利和泛爱水泥借款合同纠纷案。原告请求法院判令

被告泛爱县鸿达化工有限公司向原告泛爱县农村信用合作联社立即偿还借款本

金 2，070.00 万元及借款利息，被告焦作市岩鑫水泥有限办事公司、吴玉兰和梁

向利对前述借款本息承担连带璧还办事，泛爱水泥在接受焦作市岩鑫水泥有限责

任公司财产范围内对前述借款本息承担连带璧还办事。根据河南省焦作市东谈主民法

院作出的（2014）焦民二金重字第 00001 号《民事判决书》，被告泛爱县鸿达化

工有限公司向原告泛爱县农村信用合作联社支付借款本金 2，070.00 万元及借款

利息，被告焦作市岩鑫水泥有限办事公司、吴玉兰和梁向利对前述借款本息承担

连带璧还办事。原告泛爱县农村信用合作联社不服前述判决，于 2015 年 6 月 25

日向河南省高级东谈主民法院建议上诉，请求判令泛爱水泥在接受焦作市岩鑫水泥有

限办事公司财产范围内对前述借款本息承担连带璧还办事。河南省高级东谈主民法院

已于 2016 年 9 月 12 日对前述案件进行了庭前访谒磋议。

2、泛爱县农村信用合作联社诉焦作市岩鑫水泥有限办事公司、焦作市宏起

建材有限办事公司、焦作市广星房地产有限办事公司、张爱国、刘素萍和泛爱水

泥借款合同纠纷案。原告请求法院判令被告焦作市岩鑫水泥有限办事公司向原告

泛爱县农村信用合作联社立即偿还借款本金 2，300.00 万元及借款利息，被告博

368

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

爱县鸿达化工有限公司、焦作市宏起建材有限办事公司、焦作市广星房地产有限

办事公司、张爱国和刘素萍对前述借款本息承担连带璧还办事，泛爱水泥在接受

焦作市岩鑫水泥有限办事公司财产范围内对前述借款本息承担连带璧还办事。根

据河南省焦作市东谈主民法院作出的（2014）焦民二金重字第 00003 号《民事判决

书》，被告焦作市岩鑫水泥有限办事公司向原告泛爱县农村信用合作联社支付借

款本金 2，300.00 万元及借款利息。原告泛爱县农村信用合作联社不服前述判决，

于 2015 年 6 月 25 日向河南省高级东谈主民法院建议上诉，请求判令泛爱水泥在接

受焦作市岩鑫水泥有限办事公司财产范围内对前述借款本息承担连带璧还办事。

河南省高级东谈主民法院已于 2016 年 9 月 12 日对前述案件进行了庭前访谒磋议。

3、泛爱县农村信用合作联社诉焦作市岩鑫水泥有限办事公司、泛爱县鸿达

化工有限公司、焦作市润华化学工业有限办事公司、焦作市宏起建材有限办事公

司、焦作市广星房地产有限办事公司、张爱国、刘素萍和泛爱水泥借款合同纠纷

案。原告请求判令被告焦作市岩鑫水泥有限办事公司向原告泛爱县农村信用合作

联社立即偿还借款本金 1，390.00 万元及借款利息，被告泛爱县鸿达化工有限公

司、焦作市宏起建材有限办事公司、焦作市广星房地产有限办事公司、张爱国和

刘素萍对前述借款本息承担连带璧还办事，泛爱水泥在接受焦作市岩鑫水泥有限

办事公司财产范围内对前述借款本息承担连带璧还办事。根据河南省焦作市东谈主民

法院作出的（2014）焦民二金重字第 00002 号《民事判决书》，被告焦作市岩鑫

水泥有限办事公司向原告泛爱县农村信用合作联社支付借款本金 1，390.00 万元

及借款利息，被告泛爱县鸿达化工有限公司、焦作市宏起建材有限办事公司、焦

作市广星房地产有限办事公司、张爱国和刘素萍对前述借款本息承担连带璧还责

任。原告泛爱县农村信用合作联社不服前述判决，于 2015 年 6 月 25 日向河南

省高级东谈主民法院建议上诉，请求判令泛爱水泥在接受焦作市岩鑫水泥有限办事公

司财产范围内对前述借款本息承担连带璧还办事。河南省高级东谈主民法院已于

2016 年 9 月 12 日对前述案件进行了庭前访谒磋议。

（二）琉水环保

2014 年 7 月，北京市房山坨里北车营石灰厂因采矿权纠纷案向北京市第二

中级东谈主民法院告状琉水环保，请求琉水环保向北京市房山坨里北车营石灰厂支付

369

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采矿权转让费 5，000，000.00 元、垫付款及矿山建设用度 20，673，016.30 元，利

息 4，961，523.91 元、可预期利益损失 71，207，916.99 元等。同期，琉水环保向

北京市第二中级东谈主民法院反诉北京市房山坨里北车营石灰厂，请求判令北京市房

山坨里北车营石灰厂返还琉水环保已支付的采矿权转让费。2014 年 12 月 18 日，

北京市第二中级东谈主民法院驳回了北京市房山坨里北车营石灰厂和琉水环保的诉

讼请求及反诉讼请求。

北京市第二中级东谈主民法院照章另行组成合议庭对该案件公开开庭审理，并于

2015 年 9 月 28 日，北京市高级东谈主民法院作出判决，清除了北京市第二中级东谈主

民法院作出的判决，并将前述案件发还北京市第二中级东谈主民法院重审。

北京市第二中级东谈主民法院照章另行组成合议庭对该案件公开开庭审理，并于

2016 年 8 月 18 日作出《民事判决书》（[2016]京 02 民初 108 号），判决：（1）

琉水环保于本判决告成之日起旬日内补偿石灰厂采矿权损失 300.00 万元；（2）

驳回北京市房山坨里北车营石灰厂的其他诉讼请求；（3）驳回琉水环保的反诉请

求。琉水环保不服前述判决，于 2016 年 9 月 8 日向北京市高级东谈主民法院建议上

诉。

禁止本核查意见出具日，该案件尚在审理中。

（三）冀东混凝土过甚控股子公司

1、冀东混凝土诉杨文亮、李兴、北京新兴想达国际物流有限公司股权纠纷

案，第三东谈主为北京新源混凝土有限公司。根据原告冀东混凝土于 2015 年 12 月

提交的《民事告状状》，原告冀东混凝土请求判令肃清与被告杨文亮、李兴、北

京新兴想达国际物流有限公司坚毅的《股权转让合同》及《补充左券》，返还原

告股权转让款 1，832.03 万元，并向原告支付补偿金 2，964.00 万元及违约金

300.00 万元。本案已于 2016 年 2 月 26 日在北京市第三中级东谈主民法院开庭审理，

现进入庭审表率。

2、冀东混凝土诉河南振兴修设工程集团有限公司、唐山通德房地产开发有

限公司买卖合同纠纷案，请求判令被告河南振兴修设工程集团有限公司、唐山通

德房地产开发有限公司支付原告冀东混凝土的混凝土欠款 15，903，590.00 元及

370

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逾期付款违约金 1，605，196.60 元。根据唐山市中级东谈主民法院（2014）唐民初字

第 347 号《民事和洽书》，被告河南振兴修设工程集团有限公司、唐山通德房地

产开发有限公司支付原告冀东混凝土共计 15，903，590.00 元。2016 年 5 月 12

日，唐山市中级东谈主民法院作出（2016）冀 02 执 7737 号《执行立案通告书》，本

案现已进入执行表率。禁止本核查意见出具日，唐山市中级东谈主民法院已冻结被告

振兴修设工程集团有限公司资金账户 200 余万元，其他资金、钞票查封、冻结

办事正在进行之中。

3、北京恒坤混凝土有限公司诉湖北巨大建设集团有限公司买卖合同纠纷案，

请求判令被告湖北巨大建设集团有限公司向原告北京恒坤混凝土有限公司支付

货款及脱期付款利息。根据北京市通州区东谈主民法院作出的（2015）通民（商）

初字第 11737 号、（2015）通民（商）初字第 11738 号、（2015）通民（商）初

字第 11739 号《民事和洽书》，被告湖北巨大建设集团有限公司支付原告北京恒

坤混凝土有限公司货款共计 22，166，516.15 元。被告方应于 2016 年 3 月 31 日

前付清余款 12，157，081.18 元。禁止 2016 年 6 月 30 日，被告未按和洽书商定

履行还款义务。2016 年 7 月，北京恒坤混凝土有限公司已向通州区东谈主民法院申

请强制执行。

二、对本次交易及交易完成后上市公司的影响

1、泛爱水泥波及的 3 宗借款纠纷案件，泛爱水泥算作上述 3 宗案件被告，

根据一审判决结果，泛爱水泥不承担璧还借款的办事，亦不承担连带璧还办事；

2、琉水环保波及的采矿权转让纠纷案件，根据一审判决结果，琉水环保承

担支付 300.00 万元采矿权损失补偿款的办事，琉水环保已照章律表率在法定的

期限内向有统辖权的东谈主民法院拿起上诉。本案波及的采矿权不属于本次交易的标

的公司的通盘钞票；

3、冀东混凝土波及的股权纠纷案件，冀东混凝土算作上述案件的原告，该

案已进入庭审表率，尚未作出判决。上述股权纠纷案件波及北京新源混凝土有限

公司的股权，由于冀东混凝土拟转让该公司，故未纳入本次交易的钞票范围；

4、冀东混凝土过甚子公司北京恒坤混凝土有限公司波及的 2 宗买卖合同纠

371

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纷案件，冀东混凝土过甚子公司北京恒坤混凝土有限公司均算作上述案件的原

告，其诉讼请求均已得到法院支持。

综上，上述案件不波及本次交易的标的钞票的权属争议，不会对本次交易的

标的钞票过户产生影响；部分案件系相关标的公司算作原告主动拿起的诉讼，部

分案件的一审或终审判决相关标的公司胜诉，且相关案件诉讼标的金额占交易完

成后上市公司钞票畛域和损益的比例都比较小，因此，不会对本次交易及交易完

成后上市公司的正常运筹帷幄和财务状态组成重要不利影响。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，上述案件不波及本次交易的标的钞票的权属争

议，不会对本次交易的标的钞票过户产生影响；部分案件系相关标的公司算作原

告主动拿起的诉讼，部分案件的一审或终审判决相关标的公司胜诉，且相关案件

诉讼标的金额占交易完成后上市公司钞票畛域和损益的比例较小，因此，不会对

本次交易及交易完成后上市公司的正常运筹帷幄和财务状态组成重要不利影响。

372

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 40.央求材料显现，部分标的公司过甚子公司领有共有专利。请你公司补充

清楚本次交易是否需要取得共有权东谈主同意，共有专利对交易完成后标的公司生

产运筹帷幄的影响。请孤苦财务照顾人和讼师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易是否需要取得共有权东谈主同意

对于标的公司与第三方共有的专利，由于本次交易波及的标的钞票为 34 家

标的公司的股权，标的公司与第三方共有的专利不因本次交易而发生证载权益东谈主

的变更，且标的公司与其他共有东谈主也不存在对于共有东谈主的股东发生变更须取得其

他共有东谈主同意的商定。因此，本次交易无须取得专利共有东谈主的同意。

二、共有专利对交易完成后标的公司分娩运筹帷幄的影响

本次交易无须取得专利共有东谈主的同意，标的公司或其子公司算作专利共有权

东谈主或者照章占有、使用及刑事办事该等专利，将上述共有专利纳入本次交易范围不会

组成本次交易的法律难受，标的公司算作专利共有权东谈主应用相关权益不因本次交

易产生变化，不会对交易完成后标的公司分娩运筹帷幄产生不利影响。

三、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，本次交易无须取得专利共有东谈主的同意，标的公

司或其子公司算作专利共有权东谈主或者照章占有、使用及刑事办事该等专利，将共有专

利纳入本次交易范围不会组成本次交易的法律难受，标的公司算作专利共有权东谈主

应用相关权益不因本次交易产生变化，不会对交易完成后标的公司分娩运筹帷幄产生

不利影响。

373

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 41.请你公司补充清楚本次交易是否需要取得债权东谈主同意函。请孤苦财务顾

问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易根据相关法律法例无须取得债权东谈主同意函

（一）本次交易根据相关法律法例无须取得债权东谈主同意函

根据《公司法》，公司需要通告债权东谈主的情况如下：

1、公司合并，应当由合并各方坚毅合并左券，并编制钞票欠债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起旬日内通告债权东谈主，并于三旬日内在报纸上

公告；

2、公司应当自作出分立决议之日起旬日内通告债权东谈主，并于三旬日内在报

纸上公告；

3、公司应当自作出减少注册成本决议之日起旬日内通告债权东谈主，并于三十

日内在报纸上公告；

4、算帐组应当自成立之日起旬日内通告债权东谈主，并于六旬日内在报纸上公

告；

5、公司在合并、分立、减少注册成本或者进行算帐时，不依照本法例定通

知或者公告债权东谈主的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元

以下的罚金。

鉴于本次交易不波及公司的合并、分立、减少注册成本和算帐，因此按照《公

司法》，本次交易无须取得公司债权东谈主的同意函。

（二）主要债务合同的相关商定

1、借款合同

公司主要借款合同中对于需要取得债权东谈主同意的条目如下表所示：

序 本次交易是否需要

金融债权东谈主 相关条目

号 取得债权东谈主同意

1 广发银行股 若发生可能影响乙方或担保东谈主财务状态和践约 是

374

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 本次交易是否需要

金融债权东谈主 相关条目

号 取得债权东谈主同意

份有限公司 智力的情况，包括但不限于进行任何时势的分

石家庄分行 立、合并（兼并）、合股、承包、租借、重组、

改制、计划上市等运筹帷幄方式的变更，减少注册资

本、进行重要钞票或股权转让、股份制改造、对

外投资、承担重要欠债，实质性增多债务融资，

或在典质物上建设新的重要欠债，须预先征得甲

方的同意

甲方进行合并、分立、股权转让、对外投资、实

中国建设银

质性增多债务融资等重要事项前。应征得乙方的

行股份有限

2 书面同意。但乙方的书面同意，并不影响日后乙 是

公司唐山丰

方以为上述行动可能危及乙方债权安全时选择

润支行

本合同所商定的施济要领的权益

甲方如进行合并、分立、兼并、股份制改造、股

权转让、承包、租借、联营、投资、增多债务融

中国民生银

资、央求歇业整顿、央求闭幕、央求妥协/重整/

行股份有限

3 破产，转让或以其他方式处置任何重要钞票，以 是

公司唐山分

及进行其他足以引起本合同之债权债务关系变

行

化或影响乙方权益的行动时，应预先通告乙方，

并经乙方书面同意，不然不得进行上述行动

自本左券书签署之日起，在本左券书项下的债务

全部璧还完毕之前，未经融资行书面同意，客户

不会选择下列行动：a、承包、联营、对外重要

投资、股份制改造、合股（合作）、合并（兼并）、

分立、股权转让、实质性增多债务融资、成立子

公司、产权转让、减资、歇业、闭幕、央求破产、

上海浦东发

重整或被取消过甚它有可能影响客户还款智力

展银行股份

4 的行动；b、转让（包括出售、赠与、抵债、交 是

有限公司唐

换等时势）、典质、质押或以其他方式刑事办事其重

山分行

大钞票的全部或大部分；c、为第三方提供足以

对其财务状态或其履行本左券书项下的义务的

智力产生重要不利影响的担保；提前璧还其他债

务并可能对客户履行本左券书项下义务的智力

有重要不利影响的；d、签署对客户履行本左券

书项下义务的智力有重要不利影响的

发生下列情况，应预先通告贷款东谈主和相信专户开

户银行且积极疏浚取得一致，并积极按贷款东谈主和

相信专户开户银行要求落实好本合同项下贷款

本息及用度按期足额偿还的保障要领，不然视为

西藏相信有 借款东谈主违约，贷款东谈主和相信专户开户银行均有权

限公司（相信 根据本合同第十一条商定的选择提前收款等措

开户银行：兴 施：（2）进行重要钞票变动和产权变动、运筹帷幄方

5 是

业银行股份 式、主要管束东谈主员的疗养（包括但不限于与外商、

有限公司唐 港澳台商坚毅合股、合作合同：清除、关闭、停

山分行） 产、转产；分立、合并、兼并、被兼并、收购；

重组、组建或改建为股份制公司；以房屋、机器

开荒等固定钞票或商标、专利、独到期间、地盘

使用权等无形钞票入股或投资于股份公司或投

资公司，以租借、承包、联营、托管等方式进行

375

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 本次交易是否需要

金融债权东谈主 相关条目

号 取得债权东谈主同意

产权、运筹帷幄权交易；主要管束东谈主员变更等）

甲方如发生承包、租借、股份制改造、联营、合

并、兼并、分立、合股、央求歇业整顿、央求解

浙商银行股

散、央求破产等足以影响乙方权益完毕的情形，

6 份有限公司 否

应当提前见（13.2 条目）日书面通告乙方，征

天津分行

得乙方同意，并按乙方要求落实本合同项下债务

的璧还及担保

借款东谈主发生合并、分立、股权转让、对外投资、

兴业银行股 实质性增多债务融资等重要事项前，应至少提前

7 份有限公司 30 个办事日书面通告贷款东谈主并取得贷款东谈主的书 是

石家庄分行 面同意，积极按贷款东谈主要求落实好本合同项下借

款本息按期足额偿还的保障要领

乙方有下列情形之一时，应提前三十天书面通告

甲方，如甲方以为可能对本合同履行形成重要影

祥瑞银行股 响的，乙方应取得甲方书面同意后方可进行：1）

份有限公司 运筹帷幄体制、股权结构、产权组织时势及主营业务

8 是

北京开国门 发生重要变化，包括但不限于实施承包、租借经

支行 营、联营、股份制改造、合（兼）并、收购、合

资（合作）、分立、成立子公司、发生托管（接

管）、企业出售、产权转让、减资等

如借款东谈主发生进行合并、分立、减资、股权转让、

中国银行股

对外投资、实质性增多债务融资、重要钞票和债

份有限公司

9 权转让以过甚他可能对借款东谈主的偿债智力产生 是

唐山市新城

不利影响的事项时，须预先征得贷款东谈主的书面同

谈支行

意

进行合并、分立、减资、股权变动、重要钞票和

中国工商银

债权转让、重要对外投资、实质性增多债务融资

行股份有限

10 以过甚他可能对贷款东谈主权益形成不利影响的行 是

公司唐山丰

动时，预先征得贷款东谈主书面同意或就贷款东谈主债权

润支行

的完毕作出另贷款东谈主舒适的安排方可进行

借款东谈主在璧还其在本合同项下的全部债务之前

如进行对外投资、实质性增多债务融资，以及进

行合并、分立、减资、股权转让、钞票转让、申

中国光大银

请歇业整顿、央求闭幕、央求破产，以及进行其

行股份有限

11 他足以引起本合同之债权、债务关系变化或者可 是

公司唐山分

能舒适以影响贷款行权益的行动等重要事项时，

行

应提前三十个贷款行办事日以书面时势通告贷

款行，并经贷款行书面同意，同期落实债务璧还

办事或者提前璧还办事，不然不得进行上述行动

借款东谈主有下列任一事项时，应当至少提前 30 天

书面通告贷款东谈主，况兼，在璧还本合同项下通盘

贷款本息或提供贷款东谈主认同的还款决策及担保

交通银行股 前不应选择行动：（1）出售、赠与、出租、出借、

12 份有限公司 振荡、典质、质押或以其他方式刑事办事全部或大部 是

唐山分行 分钞票或重要钞票；（2）运筹帷幄体制或产权组织形

式发生重要变化，包括但不限于实施承包、租借、

联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、

合并（兼并）、合股（合作）、分立、成立子公司、

376

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序 本次交易是否需要

金融债权东谈主 相关条目

号 取得债权东谈主同意

股权转让、产权转让、减资等；（3）对外投资或

增多债务融资特出商定名额

借款东谈主实施下列行动，应提前书面通告贷款东谈主，

并经贷款东谈主同意，贷款东谈主不错参与实施：（1）实

中国农业银

施承包、租借、股份制改造、联营、合并、兼并、

行股份有限

13 并购、分立、减少注册成本、合股、主要钞票转 是

公司唐山新

让、重要对外投资、刊行债券、大额融资、重要

城支行

关联交易、央求歇业整顿、央求闭幕、央求破产

等

如进行对外投资、实质性增多债务融资、承包租

赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合股、分

天津银行股

立、减资、股权变动、重要钞票转让以过甚他足

14 份有限公司 是

以影响乙方权益完毕的行动时，应至少提前 30

唐山分行

日通告乙方，并经乙方书面同意，不然在璧还全

部债务之前不得进行上述行动

公司已取得以上全部债权东谈主出具的对于本次交易的同意函。

2、2007 年公司债券

《公司债券刊行试点办法》对债券受托管束东谈主和债券持有东谈主会议两项轨制进

行了规矩，该办法自 2007 年 8 月 14 日起推论。公司 2007 年公司债券的刊行

首日为 2007 年 8 月 1 日，因此未对召开债券持有东谈主会议规则的情形进行商定，

因此，本次交易无须取得公司 2007 年公司债券持有东谈主的同意函。

3、2011 年公司债券（第一期和第二期）

根据公司 2011 年公司债券《债券持有东谈主会议规则》，

“出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有东谈主会议，进行审议并

作出决议：1、变更本期债券召募说明书的商定；2、变更、解聘债券受托管束

东谈主；3、刊行东谈主不行按期支付本期债券的本金和/或利息；4、刊行东谈主发生减资、

合并、分立、闭幕或者央求破产；5、担保东谈主发生影响履行担保办事智力的重要

变化，包括但不限于变更本期债券的担保东谈主或者担保方式；6、债券刊行东谈主书面

提议召开债券持有东谈主会议；7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券

的持有东谈主书面提议召开债券持有东谈主会议；8、修改本会议规则；9、发生对债券

持有东谈主权益有重要影响的事项；10、根据法律、行政法例、中国证监会、本期

债券上市交易的证券交易所及本规则的规矩其他应当由债券持有东谈主会议审议并

决定的事项。”

377

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

本次重组不波及以上需要召开债券持有东谈主会议的情形。

4、2012 年公司债券

根据公司 2012 年公司债券《债券持有东谈主会议规则》，

“出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有东谈主会议，进行审议并

作出决议：1、变更本期债券召募说明书的商定；2、变更、解聘债券受托管束

东谈主；3、刊行东谈主不行按期支付本期债券的本金和/或利息；4、刊行东谈主发生减资、

合并、分立、闭幕或者央求破产；5、担保东谈主发生影响履行担保办事智力的重要

变化，包括但不限于变更本期债券的担保东谈主或者担保方式；6、债券刊行东谈主书面

提议召开债券持有东谈主会议；7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券

的持有东谈主书面提议召开债券持有东谈主会议；8、债券受托管束东谈主书面提议召开债券

持有东谈主会议；9、债券刊行东谈主拟一次性出售钞票的账面价值特出上年度经审计净

钞票的 30%；10、修改本会议规则；11、发生对债券持有东谈主权益有重要影响的

事项；12、根据法律、行政法例、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易

所及本规则的规矩其他应当由债券持有东谈主会议审议并决定的事项。”

本次重组不波及以上需要召开债券持有东谈主会议的情形。

5、2015 年度第一期超短期融资券

根据公司 2015 年度第一期超短期融资券《银行间债券阛阓非金融企业债务

融资用具持有东谈主会议规程》，

“主承销商算作本期债务融资用具的持有东谈主会议的召集东谈主。在债务融资用具

存续期间，出现以下情形之一的，召集东谈主应当自瞻念察该情形之日起按勤勉尽责的

要求召集持有东谈主会议，并拟定会议议案。1、刊行东谈主未能按期足额兑付债务融资

用具本金或利息；2、刊行东谈主振荡债务融资用具全部或部分璧还义务；3、刊行

东谈主变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资用具持有东谈主权益产生重要不利

影响的；4、刊行东谈主或者信用增进机构减资、合并、分立、闭幕、央求破产、被

领受、被责令停产歇业、被暂扣或者拔除许可证、暂扣或者拔除执照;5、刊行东谈主

或者信用增进机构因钞票无偿划转、钞票转让、债务减免、股权交易、股权托管

等原因导致刊行东谈主或者信用增进机构净钞票减少单词特出最近经审计净钞票的

378

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

百分之十或者两年内累计特出净钞票（以初度减资行动发生时对应的最近经审计

净钞票为准）的百分之十，或者虽未达到上述计划，但对刊行东谈主或者信用增进机

构的分娩、运筹帷幄影响重要；6、单独或共计持有 30%以上同期债务融资用具余额

的持有东谈主提议召开；7、召募说明书中商定的其他应当召开持有东谈主会议的情形；

8、法律、法例规矩的其他应由持有东谈主会议作念出决议的情形。”

本次重组不波及以上需要召开行间债券阛阓非金融企业债务融资用具持有

东谈主会议的情形。

二、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，刊行东谈主已根据其债权合同相关商定取得所需的

银行同意函，本次重组稳当《公司法》和刊行东谈主相关债权合同对于取得债权东谈主同

意的相关规矩和条目。

379

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

问题 42.央求材料显现，对不同标的公司的交割日商定不同。请你公司补充清楚

交割日商定不同的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请孤苦财

务照顾人核查并发表明确意见。

回复：

一、不同标的公司的交割日商定不同的情况

本次交易所波及的合同中对于交割日的商定如下表所示：

序号 合同 交割日商定

1、标的钞票的交割日为本左券全部告成条件成就之日之后的第 5

个办事日。

2、标的钞票于交割日实施交割。

《刊行股份购 3、标的钞票办理工商变更登记时，两边应用功配合，实时提交相

1

买钞票左券》 关变更登记贵府；乙方应当于交割日之后的二十个办事日内完成标

的钞票工商变更登记，将甲方登记为标的公司的股东。

4、标的钞票工商变更登记办理完毕之后的十个办事日内，甲方应

启动向证券登记机构央求办理将对价股份登记至乙方名下的办事。

（1）标的股权交割于本次刊行召募的资金汇入甲方账户后的 15 个

办事日内进行。

《股权转让协

（2）标的股权履行工商变更登记表率，登记至甲方名下之日为交

2 议》（冀东混凝

割日，自交割日起，标的股权的权益、风险和办事振荡至甲方。

土）

（3）标的股权交割日后的 5 个办事日内，甲方将标的股权转让价

款一次性汇入乙方指定的账户。

（1）标的股权交割于本次刊行召募的资金汇入甲方账户后的 15 个

办事日内进行。

《股权转让协

（2）标的股权履行工商变更登记表率，登记至甲方名下之日为交

3 议》（京涞建材

割日，自交割日起，标的股权的权益、风险和办事振荡至甲方。

和哲君科技）

（3）标的股权交割日后的 5 个办事日内，甲方将标的股权转让价

款一次性汇入乙方指定的账户。

（1）本次刊行召募的资金汇入甲方账户后的 15 个办事日内，甲方

将标的股权转让价款一次性汇入乙方指定的账户。

《股权转让协

（2）乙方收到股权转让价款日为交割日，自交割日起，标的股权

4 议 》（ 和 益 水

的权益、风险和办事振荡至甲方。

泥）

（3）乙方收到股权转让价款后，有义务配合甲方履行工商变更登

记程

（1）本次刊行召募的资金汇入甲方账户后的 15 个办事日内，甲方

将标的股权转让价款一次性汇入乙方指定的账户。

《股权转让协 （2）乙方收到股权转让价款、标的公司履行主管商务部门的审批

5 议 》（ 前 景 环 表率及工商变更登记表率并将标的股权登记至甲方名下之日为交

保） 割日，自交割日起，标的股权的权益、风险和办事振荡至甲方。

（3）乙方收到股权转让价款后，有义务配合甲方履行主管商务部门

审批及工商变更登记表率。

（1）本次刊行召募的资金汇入甲方账户后的 15 个办事日内，甲方

《股权转让协

将标的股权转让价款一次性汇入乙方指定的账户。

6 议》（红树林环

（2）乙方收到股权转让价款日为交割日，自交割日起，标的股权

保）

的权益、风险和办事振荡至甲方。

380

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

序号 合同 交割日商定

（3）乙方收到股权转让价款后，有义务配合甲方履行工商变更登记

表率。

二、交割日商定不同的原因

1、对于刊行股份购买钞票的部分，由于购买钞票对价为公司股份，且刊行

价钱已确定为 9.31 股/元，在左券告成之日起无其他钞票交割的前置条件，经双

方协商，商定交割日为《刊行股份购买钞票左券》全部告成条件成就之日之后的

第 5 个办事日。同期，为保护上市公司利益，《刊行股份购买钞票左券》商定了

在交割日之后的二十个办事日内完成标的钞票工商变更登记，并在工商变更登记

办理完毕之后的十个办事日内办理股份登记，即商定了先进行钞票振荡再办理股

份登记。

2、对于支付现款购买钞票的部分，由于现款来源系本次交易中配套召募所

募资金，完成配套召募资金到位为交割的前提条件；同期，鉴于本次交易由刊行

股份及支付现款购买钞票和刊行股份召募配套资金两项内容组成，待中国证监会

批准、商务部通过反把持审查等全部告成条件成立后，可选择“一次核准、两次

刊行”的方式进行刊行办事，即先行启动向金隅股份的股份刊行办事，再根据市

场情况择机启动配套召募的刊行办事。因此，对于支付现款购买钞票的相关左券，

商定了交割日在召募资金到账后，其中，《股权转让左券》（冀东混凝土、京涞建

材和哲君科技）商定“标的股权交割于本次刊行召募的资金汇入甲方账户后的

15 个办事日内进行”，《股权转让左券》（和益水泥、远景环保和红树林环保）约

定“本次刊行召募的资金汇入甲方账户后的 15 个办事日内，甲方将标的股权转

让价款一次性汇入乙方指定的账户。乙方收到股权转让价款日为交割日。”前述

交割日商定不同的原因如下：

（1）根据金隅股份与唐山市国资委和冀东集团于 2016 年 4 月 15 日签署的

《冀东发展集团有限办事公司重组之框架左券》，金隅股份和冀东集团均为本次

交易的主要参与方，目的皆在积极鼓舞本次交易，从磋议上市公司利益和鼓舞本

次交易进程的角度登程，金隅股份和冀东集团均同意以先办理钞票振荡再进行支

付的表率进行交割，因此，公司与冀东集团和冀东骨料坚毅的对于冀东混凝土的

《股权转让左券》和对于京涞建材和哲君科技的《股权转让左券》均商定以标的

381

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

股权履行工商变更登记至甲方名下之日为交割日，且在交割日之后再转让价款。

（2）本次交易中，经与标的公司的少数股东疏浚，部分股东磋议到自身资

金需乞降明天策略等原因，决定随售并取得现款为对价。出于对自身利益的保障，

以上少数股东要求公司先行支付现款对价，并商定以其取得股权转让款和完成办

理工商变更登记全部条件达成之日为交割日。

综上，以上交割日商定的不同条目均出于交易各方的营业利益角度磋议，经

各方协商而确定的。

三、对本次交易及交易完成后上市公司的影响

根据公司与金隅股份、冀东集团和冀东骨料坚毅分别坚毅《刊行股份购买资

产》和《股权转让左券》，标的股权的权益、风险和办事振荡先于公司股份交割

和支付现款对价之日，成心于保障上市公司的利益，不会对本次交易和交易完成

后上市公司产生不利的影响。

根据公司与河北建设、迪策创业、达科投资、北投中心、北投中心二期、华

开国际、信达投资和信达资管分别坚毅的《股权转让左券》，商定本次刊行召募

的资金汇入甲方账户后的 15 个办事日内，公司将标的股权转让价款一次性汇入

以上交易对方指定的账户，并在其收到股权转让价款、标的公司履行主管商务部

门的审批表率及工商变更登记表率并将标的股权登记至甲方名下之日为交割日，

自交割日起，标的股权的权益、风险和办事振荡至公司。公司需要先履行支付现

金对价义务，为保护上市公司利益，相关《股权转让左券》中同期商定“乙方收

到股权转让价款后，有义务配合甲方履行工商变更登记表率”，保证了钞票过户

的实施，不会对本次交易和交易完成后上市公司产生不利的影响。

以上左券条目均为交易各方着实深嗜的抒发，《刊行股份购买钞票左券》和

各《股权转让左券》，是交易各方平正谈判、同期羡慕上市公司股东利益和各方

诉求作出的平等安排。交割日商定的不同的安排不会对本次交易和交易完成后上

市公司产生不利影响。

四、核查意见

经核查，孤苦财务照顾人以为，不同标的公司的交割日商定不同的情况，是交

382

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

易各方平正谈判、同期羡慕上市公司股东利益和各方诉求作出的平等安排。交割

日商定的不同的安排不会对本次交易和交易完成后上市公司产生不利影响。

383

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查意见

（本页无正文，为第一创业摩根大通证券有限办事公司对于《刊行股份及支付现

金购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见之孤苦财务照顾人核查

意见》之署名盖印页）

财务照顾人主办东谈主：

罗 浩 严鸿飞

第一创业摩根大通证券有限办事公司

年 月 日

384

对于刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见的回复

（本页无正文，为长城证券股份有限公司对于《刊行股份及支付现款购买钞票并

召募配套资金暨关联交易央求文献反馈意见的回复》之署名盖印页）

财务照顾人主办东谈主：

盛 瑞 朱 琳

长城证券股份有限公司

年 月 日

385

检察公告原文色哥网